证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2013－004

  北京华联综合超市股份有限公司

  第五届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）董事长彭小海先生于2013年4月15日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第五届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2013年4月25日上午在本公司会议室以现场方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长彭小海先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。

  本次会议审议并通过了如下议案：

  一、《公司2012年年度报告》及其摘要；

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  二、《公司2012年度总经理工作报告》；

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  三、《公司2012年度董事会工作报告》；

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  四、《公司2012年度财务决算报告》；

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  五、《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

  经致同会计师事务所审计，2012年度公司归属于母公司股东的净利润为51,348,279.02元，2012年末未分配利润为557,406,391.34元。

  2012年度公司利润分配预案为：以2012年末总股本665,807,918股为基数，每10股派送现金红利0.70元（含税），共计派送现金46,606,554.26元，剩余未分配利润结转下年度。

  公司2012年度不进行资本公积金转增股本。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  六、《关于公司2012年度内部控制评价报告》；

  内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  七、《关于续聘公司年度审计机构的议案》；

  确认致同会计师事务所2012年度审计报酬为180万元。同意本公司继续聘用致同会计师事务所为本公司2013年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。该事项已事先经过本公司独立董事认可。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  八、《关于向北京华联鑫创益科技有限公司增资的议案》

  同意公司与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）、北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）共同以现金向华联集团全资子公司华联鑫创益科技有限公司（“华联鑫创益公司”）投资170,139,157.26元（其中公司投资66,000,000.00元，全部计入新增注册资本）。增资后，华联鑫创益公司注册资本由3,000万元增加至20,000万元，公司持有华联鑫创益公司33%的股权。

  由于华联集团为公司的控股股东，公司与华联鑫创益公司、华联股份同受华联集团控制，因此，本次增资构成关联交易。

  公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务，在华联股份担任董事职务，在华联鑫创益公司担任董事长、经理职务；公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事李翠芳同时在华联股份担任董事职务；公司董事马婕同时在华联股份担任副董事长职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

  该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次增资符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

  该交易需提交公司股东大会批准。

  表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  九、《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》；

  同意本公司与北京华联集团投资控股有限公司签署《相互融资担保协议》（以下简称“《互保协议》”）。本公司为华联集团或其控股子公司向金融机构申请的借款提供担保，借款余额总计不超过九亿元人民币；作为前述担保的条件，华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，如本公司或本公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款的（无论是短期借款还是中长期借款），华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过九亿元人民币。

  由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

  由于公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务；公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事马婕同时在华联股份担任副董事长职务；公司董事李翠芳同时在华联股份担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

  该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

  表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  十、《关于向金融机构申请融资额度的议案》；

  同意本公司向金融机构申请二十亿元人民币融资额度（不含华联财务有限责任公司授信额度），期限一年。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  十一、《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》；

  同意公司（包括公司控股子公司）向华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）申请30000万元人民币授信额度，期限一年。

  由于本公司的控股股东华联集团同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权，本次交易构成关联交易。

  由于公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务，在华联财务公司担任董事长职务；公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事马婕同时在华联股份担任副董事长职务；公司董事李翠芳同时在华联股份担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

  该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

  表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  十二、《关于发行非金融企业债务融资工具的议案》；

  为了优化公司融资结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，节约财务费用，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非金融企业债务融资工具，发行方案如下：

  1、发行人：北京华联综合超市股份有限公司

  2、主承销商：北京银行股份有限公司

  3、发行额度：拟注册额度不超过人民币20亿元

  4、发行期限：不超过5年

  5、发行利率：按发行时的市场情况决定

  6、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者

  7、发行目的：主要用于偿还公司银行借款或补充项目资金或补充营运资金

  8、授权：提请股东大会授权董事长在上述发行方案内，全权决定和办理与发行非金融企业债务融资工具有关的事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行金额、发行期限、发行方式、发行批次、发行利率、募集资金具体用途、签署必要的文件（包括但不限于公司发行非金融企业债务融资工具的申请、募集说明书、定向发行协议、承销协议和各种公告），办理必要的手续等。

  该项议案需经公司股东大会审议通过并在中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  十三、《关于预计与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交易的议案》；

  1、关于房屋租赁

  同意公司与北京华联集团投资控股有限公司签署《关于物业租赁事项的框架协议》，同意公司向华联集团及其子公司承租商业物业用于办公和经营。同时华联集团及其子公司向公司承租商业物业用于办公和经营，协议有效期三年。预计双方全部关联租赁合同年度租金及管理费的总额不超过5500万元人民币。

  2、关于保洁服务

  同意公司与北京华联集团投资控股有限公司控股子公司北京华联商业设施清洁服务有限公司（以下简称“华联清洁”）签署《合作协议书》，聘请华联清洁为公司提供保洁服务，将公司所属的部分经营场所卫生保洁服务交由华联清洁承担。协议有效期一年，预计年合同总金额不超过1300万元人民币。

  3、关于商业预付卡结算

  同意公司与北京华联集团投资控股有限公司控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司（以下简称“鑫创益公司”）签署《预付卡结算协议》，鑫创益公司发行销售的预付卡可由购卡人在本公司及本公司下属企业开设的综合超市门店内进行消费、使用。预付卡按月结算。鑫创益公司每月初将上月所有到本公司消费的预付卡交易金额与本公司结算。鑫创益公司参考银行卡刷卡手续费标准向本公司收取刷卡手续费。协议有效期三年。该项交易金额无法预计，提交公司股东大会审议。

  由于华联集团为本公司的控股股东，上述交易构成关联交易。

  由于公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务；公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事马婕同时在华联股份担任副董事长职务；公司董事李翠芳同时在华联股份担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

  该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

  该交易需提交公司股东大会批准。

  表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  十四、《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》；

  同意公司与北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）签署《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营。预计双方全部关联租赁合同2013年度租金及管理费的总额不超过11000万元人民币。

  由于本公司与华联股份同受华联集团控制，本次交易构成关联交易。

  由于公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务，在华联股份担任董事职务；公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事马婕同时在华联股份担任副董事长职务；公司董事李翠芳同时在华联股份担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

  该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

  该交易需提交公司股东大会批准。

  表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  十五、《关于设立分公司的议案》；

  同意本公司分别在北京设立4家、山西设立1家、辽宁设立2家、安徽设立3家、四川设立1家、江苏设立5家、贵州设立1家、广西设立8家、宁夏设立1家、甘肃设立1家、青海设立2家、天津设立2家、山东设立1家、广东设立1家分公司，经营商业项目。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  十六、《公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  十七、《关于董事、监事薪酬的议案》；

  除了独立董事外，公司董事、监事的薪酬原则上考虑以下主要因素确定：履职情况、人才的稀缺性、职位重要性、所承担的责任、具体工作量、市场薪资行情及公司完成经营目标情况等。

  授权董事会薪酬与考核委员会根据前述考虑因素确定董事、监事的具体薪酬标准和发放方式。

  公司独立董事均对该议案发表了同意意见。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  十八、《公司独立董事2012年度述职报告》；

  内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  十九、《募集资金使用管理制度》；

  内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  二十、《关于出售资产的议案》

  同意公司将武汉中华路店的自有物业（位于湖北省武汉市临江大道35号的房屋所有权面积14,575.2平方米及房屋所占用范围内的土地使用权面积6,812.71平方米）和合肥金寨路店的自有物业（位于安徽省合肥市金寨路1090号的房屋所有权面积20,279.82平方米及房屋所占用范围内的土地使用权面积16,665平方米）出售给北京华联商厦股份有限公司（“华联股份”），并与华联股份签订《房地产转让协议》。出售价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》确定的评估值为准，分别为21,695万元和30,864万元。交易完成后，本公司将与华联股份签署租赁协议，承租其中部分面积，继续经营超市业务。

  由于本公司与华联股份同受华联集团控制，本次交易构成关联交易。

  由于公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务，在华联股份担任董事职务；公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事马婕同时在华联股份担任副董事长职务；公司董事李翠芳同时在华联股份担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

  该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

  该交易需提交公司股东大会批准。由于收购方资金来源为拟非公开发行股份募集资金，本次交易需经中国证监会核准。

  表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  二十一、《公司2013年第一季度报告》。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  二十二、《关于召开2012年年度股东大会的议案》。

  同意本公司于2013年5月17日召开2012年年度股东大会，审议上述第一、三、四、五、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十七、二十项议案以及《公司2012年度监事会工作报告》，并同意向本公司全体股东发出关于召开2012年年度股东大会的通知。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  特此公告。

  北京华联综合超市股份有限公司董事会

  2013年4月27日

  (下转218版)