证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2013-021号

西安隆基硅材料股份有限公司

第二届董事会2012年年度董事会会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2012 年年度董事会会议于2013年4月25日在无锡市以现场表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。独立董事黄克孟授权委托独立董事张苗参加会议并代为表决。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长李振国先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

1、审议通过《2012年度总经理工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《2012年度董事会工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《公司独立董事2012年度述职报告》

具体内容详见公司公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《公司2012年度财务决算报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《公司2013年度财务预算报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《公司2012年度利润分配方案》

2012年度公司不分配利润且不实施资本公积金转增股本。由于公司2012年当年实现的扣除非经常性损益的净利润为负数，公司不分配利润的预案符合公司章程第一百五十五条第（三）款的规定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《关于2013年度公司董监高人员薪酬的议案》

根据第二届董事会薪酬与考核委员会《2013年度董监高人员薪酬调整》提案，2013年公司董事、监事、高级管理人员薪酬拟调整如下：

姓名	职务	年薪（万元，含税）
李振国	董事长	61
李春安	董事	不在公司领薪
钟宝申	董事兼总经理	61
刘学文	董事兼财务总监	45
胡中祥	董事	不在公司领薪
胥大鹏	董事	39.5
黄克孟	独立董事	7.5
王咏梅	独立董事	7.5
张苗	独立董事	7.5
杨雪君	股东监事	16.5
戴苏	股东监事	9
贺婧	职工监事	5.1
李文学	副总经理	51
黄立新	副总裁	56
张以涛	董事会秘书	33

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《关于续聘财务审计机构的议案》

拟继续聘请中瑞岳华会计师事务所作为公司2013年度审计机构，聘期一年。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过《公司2012年年度报告全文及其摘要》的议案

具体内容详见公司公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过《2012年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

具体内容详见公司公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过《公司2012年度审计报告》的议案

具体内容详见公司公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过《公司2013年第一季度报告》的议案

具体内容详见公司公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

以上议案2、3、6、7、8尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

西安隆基硅材料股份有限公司董事会

二零一三年四月二十七日

证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2013-022号

西安隆基硅材料股份有限公司

2012年年度募集资金存放与实际使用情况

的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”、“隆基股份”或“本公司”）董事会编制了截至2012年12月31日的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

西安隆基硅材料股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]346号”《关于核准西安隆基硅材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）7,500万股，每股发行价格为人民币21.00元，募集资金总额157,500.00万元，扣除发行费用6,189.50万元，实际募集资金净额为151,310.50万元，已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华验字[2012]第0064号《验资报告》验证。

截至2012年12月31日，公司募集资金使用情况如下：（单位：元）

项目	金额
募集资金总额	1,575,000,000.00
减：支付的发行费用	61,895,000.00
减：本年度直接投入募投项目	95,565,194.60
减：偿还银行借款	90,000,000.00
减：永久补充流动资金	256,645,000.00
减：临时性补充流动资金	289,500,000.00
减：置换前期募集项目投入	24,560,000.00
加：募集资金利息收入扣减手续费净额	7,396,909.90
尚未使用的募集资金余额	764,231,715.30

尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金金额一致。

二、募集资金管理情况

2012年5月29日，隆基股份2011年度股东大会审议通过了《关于募投项目实施主体和实施地点发生变动的议案》（详见5月30日公告），对原募投项目的实施地点、实施主体及实施方式进行变更，但未改变募集资金的使用方向，募投项目仍为年产500MW单晶硅棒/片建设项目，项目投资总额由137,032万元变更为116,646万元。

为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司及其子公司与协议银行及保荐机构四方经协商，共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。

其中公司是指西安隆基硅材料股份有限公司，子公司是指银川隆基硅材料有限公司和无锡隆基硅材料有限公司，协议银行是指中国民生银行西安分行（以下简称“民生银行”）、保荐机构指国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）。

其主要内容如下：

1、公司已在民生银行开设两个募集资金专项账户（以下简称“专户”），分别用于银川项目和无锡项目，该专户仅用于子公司对募投项目的固定资产投资和铺底流动金使用，不得用作其他用途。

2、公司及其子公司与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、国信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

国信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、民生银行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、公司及其子公司授权国信证券指定的保荐代表人可以随时到民生银行查询、复印公司募集资金专户的资料；民生银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

5、民生银行按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给国信证券。

6、公司、子公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，民生银行应当及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。

7、国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知民生银行，同时按四方监管协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响四方监管协议的效力。

8、民生银行连续三次未及时向公司、子公司、国信证券出具对账单，以及存在未配合国信证券调查专户情形的，公司、子公司可以主动或在国信证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、国信证券发现公司、子公司、民生银行未按约定履行四方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、四方监管协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

截至2012年12月31日止，募集资金分别存放在民生银行股份有限公司西安分行，具体如下：

户名	开户银行	银行账号	存储余额（元）	备注
银川隆基硅材料有限公司	民生银行股份有限公司西安分行（募集资金专户）	1201014170005620	488,520,543.84	仅用于500MW单晶硅棒项目
无锡隆基硅材料有限公司	民生银行股份有限公司西安分行（募集资金专户）	1201014170005679	275,711,171.46	仅用于500MW单晶硅片项目
总计			764,231,715.30

上述定期存单到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并且存单不得质押。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

2、募投项目先期投入及置换情况

募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入该募投项目建设的资金，待公司募集资金到位后予以置换。在首次公开发行股票募集资金到位以前，公司为保障募集资金投资项目顺利进行，已使用自筹资金2,456万元年产500MW单晶硅棒/片建设项目，上半年新使用募集资金新投入2,497.68万元。

中瑞岳华会计师事务所于2012年4月23日出具了中瑞岳华专审字【2012】第1394号《西安隆基硅材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核。

2012 年5 月29 日，公司2011年度股东大会审议通过了《隆基股份关于先期投入资金置换的议案》，同意公司以募集资金 24,564,093.73 元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2012年8月29日，公司召开2012年第三次临时股东大会。会议通过了 《关于使用闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金的议案》，决定： 公司拟使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金3亿元，分别用于偿还民生银行短期流动资金借款2.3亿元，补充经营所需流动资金7000万元，使用时间不超过6个月。截止2012年12月31日，已用闲置募集资金暂时补充流动资金28,950万元。

4、结余募集资金使用情况

无。

5、募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

2012年5月29日，隆基股份2011年度股东大会审议通过了《关于募投项目实施主体和实施地点发生变动的议案》，公司拟将原募集资金投资项目中500MW单晶硅片项目的实施主体变更为无锡隆基硅材料有限公司（以下简称“无锡隆基”），实施地点变更为无锡新区，但未改变募集资金的使用方向，募投项目仍为年产500MW单晶硅棒/片建设项目，项目投资总额由137,032万元变更为116,646万元，减少项目投资总额20,386万元计入超募资金。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

无。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐人认为：2012年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。

西安隆基硅材料股份有限公司董事会

2013年4月25日

附表1：

募集资金总额			151,310.50			本年度投入募集资金总额				10,556.52
变更用途的募集资金总额			20,386.00			已累计投入募集资金总额				12,012.93
变更用途的募集资金总额比例			13.47%
承诺投资 项目	已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
年产500MW单晶硅棒项目	是	137,032.00	77,605.00	46,738.00	10,551.58	12,007.99	-34,730.01	25.69%	2013年6月	-	不适用	否
年产500MW单晶硅片项目	是		39,041.00	13,176.00	4.94	4.94	-13,171.06	0.04%	2013年10月	-	不适用	否
合计	-	137,032.00	116,646.00	59,914.00	10,556.52	12,012.93	-47,901.07	20.05%	-	-	-	-
未达到计划进度原因			公司拟使用募集资金用于年产500MW单晶硅棒/片项目。截至2012年12月31日，募集资金投资项目未达计划进度的原因：1、由于报告期内国内太阳能光伏行业市场环境发生较大变化，根据产销计划，公司适度放缓了项目实施进度，以控制投资风险和提高募集资金使用效率；2、根据公司2012年5月29日通过的《关于募投项目实施主体和实施地点发生变动的议案》，公司调整了切片机的购置计划，由于新型切片机所采用的切割方式与传统方式具有较大差异，公司前期完成了大量的基础实验和设备选型工作，因此设备优化是导致募投项目中500MW单晶硅片项目未达进展的重要原因。
项目可行性发生重大变化的情况说明			募集资金投资项目可行性未发生原则性变化。
募集资金投资项目先期投入 及置换情况			募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入该募投项目建设的资金，待公司募集资金到位后予以置换。在首次公开发行股票募集资金到位以前，公司为保障募集资金投资项目顺利进行，已使用自筹资金2,456万元年产500MW单晶硅棒/片建设项目，上半年新使用募集资金新投入2,497.68万元。2012 年5 月29 日，公司2011年度股东大会审议通过了《隆基股份关于先期投入资金置换的议案》，同意公司以募集资金 24,564,093.73 元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况			2012年8月29日，公司召开2012年第三次临时股东大会。会议通过了 《关于使用闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金的议案》，决定： 公司拟使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金3亿元，分别用于偿还民生银行短期流动资金借款2.3亿元，补充经营所需流动资金7000万元，使用时间不超过6个月。截止2012年12月31日，已用闲置募集资金暂时补充流动资金28,950万元。
募集资金结余的金额及形成原因			不适用
募集资金使用的其他情况			无

证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2013-023号

西安隆基硅材料股份有限公司

第二届监事会第九次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次临时会议于2013年4月26日以现场表决的方式召开，应到监事3名，实到监事3名。经与会监事认真审议和充分讨论，一致同意通过：

1、《2012年年度监事会工作报告》

表决结果：同意3 票，反对0票，弃权0票

此议案尚需提交股东大会审议。

2、公司《2012年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意3 票，反对0票，弃权0票

3、对于《公司2012年年度报告全文及其摘要》发表的书面审核意见

我们认为:

①公司2012年年度报告全文及其摘要包含的信息公允、全面、真实地反映了公司报告期的财务状况和经营成果等事项；

②我们保证公司2012年年度报告全文及其摘要所披露的信息真实、准确、完整,承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

4、对于《公司2013年第一季度报告》发表的书面审核意见

我们认为：

①公司2013年第一季度报告包含的信息公允、全面、真实地反映了公司报告期的财务状况和经营成果等事项。

②我们保证公司2013年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

5、对于公司关于2012年度利润分配方案的意见

根据公司章程的相关条款规定，我们认为该方案符合公司的实际情况，我们同意将该方案提交股东大会审议。

特此公告。

西安隆基硅材料股份有限公司监事会

二零一三年四月二十七日