(上接227版)
2．该日常关联交易符合公司实际经营的需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益，也不影响公司的独立性。
3．公司董事会在审议《关于确认公司2012 年度日常关联交易超出预计金额的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法。
关联董事孙振华先生、杨泽元先生和胡正明先生回避表决。
该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
二十、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于提请召开2012年年度股东大会的议案》。
董事会决定于2013年6月8日（星期六）上午9：30在江苏省宝应县苏中路1号宝胜会议中心1号接待室召开公司2012年年度股东大会。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》并登载于上海证券交易所网站）的《宝胜科技创新股份有限公司董事会关于召开2012年年度股东大会的通知》。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二O一三年四月二十七日
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临2013-017
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月15日以电子邮件及专人送达等方式向公司全体监事发出了召开第五届监事会第六次会议的通知及相关议案等资料。2013年4月25日上午10：30，第五届监事会第六次会议在宝胜会议中心1号接待室召开，会议应到监事5名，实到监事 5 名。会议由监事会主席梁文旭主持。会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2012年度监事会工作报告》。
该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2012年度财务决算报告》。
该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2012年年度报告及摘要》。
公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的有关要求，对董事会编制的公司2012年度报告进行了认真审核，并提出如下的审核意见：
1、公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的相关规定；
2、公司2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》。
该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于董事、监事及高级管理人员2012年度薪酬情况及2013年度薪酬标准的议案》。
该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于审议公司<2012年度内部控制自我评估报告>的议案》。
监事会认为：公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，对公司2012年度内部控制自我评估报告无异议。
七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于审议<募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于实施金福计划的议案》。
该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2013年一季度报告全文及正文》。
1、公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的相关规定；
2、公司2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与2013年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
宝胜科技创新股份有限公司监事会
二O一三年四月二十七日
证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2013-018
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、公司2012年度日常经营关联交易情况及2013年度的预计情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司审计委员会2013年第4次会议对公司日常关联交易事项进行了审议，并出具如下意见：为满足公司日常生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源和优势，公司与关联人之间存在一定数量的日常关联交易；公司与关联人的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
公司于2013年4月25日召开第五届董事会第六次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》，关联董事孙振华先生、杨泽元先生和胡正明先生回避对该议案的表决。上述议案尚需提交2012年年度股东大会批准，关联股东将在2012年年度股东大会上对回避对该议案的表决。
公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
董事会在对《关于公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
公司与相关关联方进行的各项日常关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
我们认为公司的日常关联交易没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及公司《关联交易实施细则》的规定，同意《关于公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》。
（二）2012年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年预计金额 | 上年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因。 |
| 向关联人销售电解铜 | 江苏宝胜电气股份有限公司 | / | 224.48 | 因江苏宝胜电气股份有限公司有时需要从公司临时采购少量电解铜，双方在签订产品买卖合同后，按市场价进行结算。公司在年初无法对该项目关联交易进行预计。 |
| 接受关联人提供的小车服务 | 宝胜集团有限公司 | 400 | 506.54 | 由于市场开发力度加大，造成2012年度的小车使用费稍高于年初预计数。 |
| 接受关联人提供的房屋租赁服务 | 宝胜集团有限公司 | 91 | 91.00 | 不适用 |
| 接受关联人提供的货物运输服务 | 宝胜集团有限公司 | 7,500 | 9,361.65 | 由于电线电缆实物量销售的增加超过预期，造成2012年度的实际货物运输量相应稍高于年初预计数。 |
| 接受关联人提供的物业管理服务 | 宝胜集团有限公司 | 360 | 291.52 | 不适用 |
| 接受关联人提供的房屋建造及维修服务 | 宝胜集团有限公司 | 600 | 952.39 | 由于中压四期扩建项目以及宝胜电缆科技城内项目的实施，造成2012年度的房屋建造费用稍高于年初预计数。 |
| 向关联人采购采购开关柜、变压器 | 江苏宝胜电气股份有限公司 | 300 | 1,627.84 | 由于电线电缆销售增速较快，并且配套采购开关柜、变压器量超过预期，造成2012年度从江苏宝胜电气股份有限公司采购产品的关联交易金额高于年初预计数。 |
| 向关联人支付收购土地资产未付余款利息 | 宝胜集团有限公司 | 500 | 474.15 | 不适用 |
| 合计 | 9,751.00 | 13,529.57 |
（三）2013年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 上年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售电解铜 | 江苏宝胜电气股份有限公司 | / | 224.48 | 宝胜电气向公司采购电解铜均为根据市场价格状况结合运费择机向公司采购，年度采购金额变动较大，故难以预计。 |
| 接受关联人提供的小车服务 | 宝胜集团有限公司 | 500 | 506.54 | 不适用 |
| 接受关联人提供的房屋租赁服务 | 宝胜集团有限公司 | 91 | 91.00 | 不适用 |
| 接受关联人提供的货物运输服务 | 宝胜集团有限公司 | 12,000 | 9,361.65 | 由于预计公司2013年度营业收入会大幅度增长，相应的会导致货物运输量增长。 |
| 接受关联人提供的物业管理服务 | 宝胜集团有限公司 | 300 | 291.52 | 不适用 |
| 接受关联人提供的房屋建造及维修服务 | 宝胜集团有限公司 | 800 | 952.39 | 不适用 |
| 向关联人采购采购开关柜、变压器 | 江苏宝胜电气股份有限公司 | 1,700 | 1,627.84 | 不适用 |
| 向关联人支付收购土地资产未付余款利息 | 宝胜集团有限公司 | 390 | 474.15 | 不适用 |
| 合计 | 15,781.00 | 13,529.57 |
二、关联方介绍和关联关系
(一)宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团公司”）为国有独资公司，其实际控制人为扬州市人民政府国有资产监督管理委员会，基本情况如下：
法定代表人：杨泽元；
注册资本：80,000万元；
主营业务：投资管理、综合服务等；
住所：宝应县城北一路1号。
截止2012年12月31日，宝胜集团公司的总资产为717,171.69万元，净资产为298,682.15万元，2012年实现营业收入1,367,297.06万元，净利润11,905.01万元（未经审计）。
宝胜集团公司持有本公司35.66%的股份，是直接控制本公司的法人，符合《股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。
宝胜集团公司经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。
（二）江苏宝胜电气股份有限公司（以下简称“宝胜电气”）为宝胜集团公司的控股子公司，其基本情况如下：
法定代表人：陈勇；
注册资本：5,000万元；
主营业务：变压器、母线槽、桥架等；
住所：宝应县苏中北路1号。
截止2012年12月31日，宝胜电气的总资产为22,985.02万元，净资产为8,151.91万元，2012年实现营业收入22,909.01万元、净利润763.10万元（未经审计）。
宝胜电气为宝胜集团公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项规定关联关系的情形。
宝胜电气经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易合同/协议的签署及批准情况
1、2010年7月15日，公司与宝胜集团公司签署的《国有土地使用权转让合同》，购买宝胜集团有限公司的465,328.56平方米土地的国有土地使用权，交易结算方式为合同生效后5日内支付30%、余款4年内付清，同时支付延期付款部分的银行同期贷款利息。
2010年7月15日，公司与宝胜集团有限公司签署的《固定资产购买合同》购宝胜集团有限公司的水电管网资产（详情见立信永华评报字（2010）第082号《宝胜股份拟购买资产项目资产评估报告书》），交易结算方式为合同生效后5日内支付30%、余款4年内付清，同时支付延期付款部分的银行同期贷款利息。
公司向宝胜集团公司购买土地及水电管网资产事项经公司2010年第一次临时股东大会审议通过。截止2013年3月31日，公司对宝胜集团公司的上述应付款项余额为6,222.06万元。
2、公司于2012年3月18日与宝胜集团公司签署《综合服务合同》（BSJ-12-01），约定宝胜集团公司向公司提供小车服务、物业管理、房屋租赁、货物运输、房屋维修等综合服务。收费标准如下：小车服务4～8元/公里（根据车型），物业管理219.18万元/年（日常水电维修、改造按成本的8%收取服务费），房屋租赁91万元/年，货物运输根据本公司的招标价确定，房屋维修按市场价收费；合同有效期为3年，自2012年1月1日至2014年12月31日止。该合同经公司2011年年度股东大会审议通过。
3、公司的全资子公司扬州宝胜铜业有限公司（以下简称“宝胜铜业”）于2012年3月18日与宝胜集团公司签署《物业管理协议》（BSZ-12-01），约定宝胜集团公司为宝胜铜业提供厂区绿化保洁、日常维修、改造等物业管理服务，绿化保洁的物业管理年服务费为3.2万元，日常水电维修、改造按成本的8%收取服务费。协议有效期为3年，自2012年1月1日至2014年12月31日止。该合同经公司2011年年度股东大会审议通过。
4、公司于2012年3月18日与江苏宝胜电气股份有限公司所签订的《变压器、开关柜、桥架、母线槽销售协议》（BSD -12-01）。该协议约定公司配套销售江苏宝胜电气股份有限公司所生产的变压器、开关柜、桥架、母线槽产品，产品的价格遵循市场定价的原则，在任何情况下，江苏宝胜电气股份有限公司向公司销售变压器、开关柜、桥架和母线槽的价格不得高于其向市场独立第三方销售同样产品的价格。协议有效期为3年，自2012年1月1日至2014年12月31日止。该合同经公司2011年年度股东大会审议通过。
（二）关联交易的定价及费用结算方式
1、公司从宝胜集团公司（包括其全资子公司，下同）接受小车服务、房屋租赁、货物运输、 绿化排污费（物业管理）、房屋维修等劳务，双方交易价格如下：
| 服务项目 | 具体内容 | 定价 |
| 小车服务 | 奥迪、商务别克 | 4元/公里 |
| 商务奔驰、奔驰E260 | 5元/公里 | |
| 奔驰S320 | 6元/公里 | |
| 奔驰房车 | 7元/公里 | |
| 柯斯塔 | 8元/公里 | |
| 物业管理 | 厂区绿化租赁 | 180万元/年 |
| 厂区绿化维护 | 34.58万元/年 | |
| 盆景、花坛管理 | 3万元/年 | |
| 厂区部分物业管理 | 1.6万元/年 | |
| 租赁 | 外地15处房产 | 91万元/年 |
| 货物运输 | 根据公司的实际需求 | 甲方的招标价 |
| 房屋维修 | 根据公司的实际需求 | 市场价 |
每月双方就费用结算一次。公司在收到宝胜集团公司有关结算票据后，采用直接入帐到宝胜集团公司指定的银行帐户的办法予以支付。
2、公司按月向宝胜集团公司支付收购土地资产未付余款利息。
四、关联交易目的及对公司的影响
（一）关联交易目的
以上关联交易均属于本公司的正常业务范围，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，有利于公司主营业务的开展；通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，减少经营支出，追求经济效益最大化；确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
（二）关联交易对公司的影响
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易，有利于公司经营持续稳定发展。该等关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
五、备查文件
（一）第五届董事会第六次会议决议
（二）独立董事在董事会上所发表的独立意见
（三）第五届监事会第六次会议决议
（四）审计委员会2013年第4次会议决议
（五）日常关联交易的协议书
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二O一三年四月二十七日
证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2013-019
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会［2011］211号文核准，公司于2011年3月非公开发行人民币普通股（A 股）47,154,300股，发行价格为每股人民币18.05元，共募集资金851,135,115元，扣除发行费用29,101,200元，募集资金净额为822,033,915元，该募集资金已于2011年3月3日全部到位，并由南京立信永华会计师事务所有限公司出具的宁信会验字（2011）0018号《验资报告》予以确认。
截至2012年12月31日，公司募集资金专户内余额为532,046,039.80元（包含利息收入），已累计使用募集资金共计313,150,000.10元，其中2012年使用募集资金130,020,640.00元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司一直按照《募集资金管理办法》对募集资金实行专户存储制度，对募集资金使用进行管理和监督。截至2012年12月31日，公司募集资金的专户存储情况如下：
| 银行名称 | 账号 | 金额（元） | 存储方式 |
| 中国工商银行股份有限公司宝应支行宝胜桥分理处 | 1108200429124888888 | 295,804,558.76 | 活期存款 |
| 中国建设银行股份有限公司宝应支行 | 32001747436059588588 | 170,920,207.95 | 活期存款 |
| 中国银行股份有限公司宝应支行 | 11699408094001 | 65,321,273.09 | 活期存款 |
| 合计 | 532,046,039.80 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金实际使用情况
详情见附表1：募集资金使用情况对照表（募集资金账户余额与上述募集资金合计余额之差为累计利息收入）。
2、募投项目先期投入及置换情况
为提高公司募集资金使用效率，增加公司经营效益，2011年5月30日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金项目自有资金的议案》，用本次募集资金6,604.89万元置换预先投入风电、核电与太阳能新能源用特种电缆项目的自筹资金。
南京立信永华会计师事务所有限公司于2011年5月20日出具了宁信会专〔2011〕0098号《关于宝胜科技创新股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》对上述已投入资金进行了核验。保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于宝胜科技创新股份有限公司置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之专项意见》。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用和资金使用成本，2011年10月17日，经公司2011年第二次临时股东大会审议通过，公司使用40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月（自公司2011年第二次临时股东大会审议通过之日起算）。
为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用和资金使用成本，2012年6月18日，经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，公司继续使用40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月（自公司2012年第二次临时股东大会审议通过之日起算）。
4．节余募集资金使用情况。
“风电、核电、太阳能新能源电缆项目”（以下简称“新能源电缆项目”）计划投入募集资金27,153.58万元，目前该项目已经完工，实际投入募集资金19,005.70万元，节余募集资金8,147.88万元。
新能源电缆项目节余募集资金8,147.88万元，主要原因是由于公司在新能源电缆项目实际实施过程中，较为充分的利用和改造了已有设备和公用设备，并根据实际需要自行制作设备，降低了设备采购支出和公用设施的支出。
公司于2012年5月29日召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于节余募集资金使用的议案》。公司拟安排全资子公司江苏宝胜铜业有限公司（以下简称“宝胜铜业”）从美国南线或德国西马克公司进口连铸连轧铜杆生产线，该设备目前的市场价格约为1.17亿元，其中由本公司使用节余募集资金向宝胜铜业增资投入8,147.88万元，其余所需资金由宝胜铜业自筹。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投向的情况。
五、募集资金使用及披露情况说明
公司募集资金使用的相关信息在公司定期报告、临时公告里已进行了及时、准确、完整的披露。
六、保荐机构的专项核查意见
保荐机构出具了《招商证券股份有限公司关于宝胜科技创新股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，认为：宝胜股份2012年度募集资金的使用与管理规范，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金违规使用的情形；保荐机构对宝胜股份董事会披露的2012年度募集资金使用情况无异议。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十七日
附表1
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 85,113.51 | 本年度投入募集资金总额 | 4,854.184 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 23,167.22 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 风电、核电与太阳能新能源用特种电缆项目 | 无 | 27,153.58 | 692.664 | 19,005.70 | 100 | 2012.2 | 215 | 否 | 无 | |||
| 海洋工程、舰船及变频器用特种电缆项目 | 无 | 33,583.70 | 4,161.52 | 4,161.52 | 12.39 | 无 | 无 | |||||
| 铁路及轨道交通机车车辆用特种电缆项目 | 无 | 18,151.90 | 无 | 无 | ||||||||
| 电线电缆研发检测中心项目 | 无 | 6,224.56 | 无 | 无 | ||||||||
| 合计 | — | 85,113.74 | 4,854.184 | 23,167.22 | — | — | — | — | ||||
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 截止报告期末，海洋工程、舰船及变频器用特种电缆项目正在实施当中。截止年报披露日，铁路及轨道交通机车车辆用特种电缆项目已开始实施，电线电缆研发检测中心项目建设目前仍处于筹备实施过程中，公司正在加紧实施上述项目。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | 未发生 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，经公司四届十一次董事会审议通过，公司用本次募集资金6,604.89万元置换了预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 2011年10月17日，经公司2011年第二次临时股东大会审议通过，公司使用40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月（自公司2011年第二次临时股东大会审议通过之日起算）。2012年6月18日，经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，公司继续使用40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月（自公司2012年第二次临时股东大会审议通过之日起算）。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 新能源电缆项目节余募集资金8,147.88万元，主要原因是由于公司在新能源电缆项目实际实施过程中，较为充分的利用和改造了已有设备和公用设备，并根据实际需要自行制作设备，降低了设备采购支出和公用设施的支出。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2013-021
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示:
●本次股东大会不提供网络投票
一、召开会议基本情况
1、本次股东大会的召集人：宝胜科技创新股份有限公司董事会
2、会议召开日期和时间：2013年6月8日（星期六）上午9:30
3、会议地点：江苏省宝应县苏中路1宝胜会议中心1号接待室
4、会议方式：现场会议
二、会议审议事项
1、2012年度董事会工作报告
2、2012年度独立董事述职报告
3、2012年度监事会工作报告
4、2012年度财务决算报告
5、2012年度利润分配预案
6、2013年生产经营计划
7、2012年年度报告及摘要
8、关于公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案
9、关于实施金福计划的议案
10、关于董事、监事及高级管理人员2012年度薪酬情况及2013年度薪酬标准的议案
11、关于公司申请银行贷款授信额度的议案
12、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案
13、关于续聘内部控制审计机构及其报酬的议案
14、关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
15、关于确认公司2012 年度日常关联交易超出预计金额的议案
上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2013年6月1日（星期六）登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、会议出席对象
1、股权登记日：2013年6月3日（星期一）
2、参加会议人员
（1）截止于2013年6月3日（星期一）交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；符合上述条件的股东有权委托他人持股东授权委托书、代理人本人有效身份证件参加会议，该股东代理人不必为公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
四、登记方法
1、现场登记
符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件，法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2013年6月4日（星期二）上午8：30－11：30、下午2：30－4：30 到公司指定地点办理现场登记手续。
2、书面登记
股东也可于2013年6月4日（星期二）前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。
五、其他事项
1、联系方式
现场登记地址：江苏省宝应县苏中路一号
宝胜科技创新股份有限公司证券部
书面回复地址：江苏省宝应县苏中路一号
宝胜科技创新股份有限公司证券部
邮编：225800
电话：0514—88248896
传真：0514—88248897
联系人：曹荣竹
2、现场参会注意事项
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
3、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
4、股东参会回执及授权委托书格式附后
六、备查文件目录
第五届董事会第六次会议决议。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二○一三年四月二十七日
附件：
回 执
截至2013年6月3日，我单位（个人）持有“宝胜股份”（600973）股票 股，拟参加公司2012年年度股东大会。
出席人姓名或名称：
股东帐户：
股东姓名或名称（签字或盖章）：
年 月 日
授权委托书
宝胜科技创新股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年6月8日召开的贵公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 一 | 2012年度董事会工作报告 | |||
| 二 | 2012年度独立董事年度述职报告 | |||
| 三 | 2012年度监事会工作报告 | |||
| 四 | 2012年度财务决算报告 | |||
| 五 | 2012年度利润分配预案 | |||
| 六 | 2013年生产经营计划 | |||
| 七 | 2012年年度报告及摘要 | |||
| 八 | 关于公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案 | |||
| 九 | 关于实施金福计划的议案 | |||
| 十 | 关于董事、监事及高级管理人员2012年度薪酬情况及2013年度薪酬标准的议案 | |||
| 十一 | 关于公司申请银行贷款授信额度的议案 | |||
| 十二 | 关于续聘会计师事务所及其报酬的议案 | |||
| 十三 | 关于续聘内部控制审计机构及其报酬的议案 | |||
| 十四 | 关于修订公司《募集资金管理办法》的议案 | |||
| 十五 | 关于确认公司2012年度日常关联交易超出预计金额的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2013-022
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
关于股权激励计划获证监会备案无异议的公告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2013年3月17日，宝胜科技创新股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第五次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》（以下简称"激励草案"）及其摘要，相关内容详见2013年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的公司公告。
公司已将激励草案及相关材料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。
公司于2013年4月26 日获悉，中国证监会已对公司报送的激励草案确认无异议并进行了备案。公司将尽快按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，于近期召开股东大会审议股票期权激励计划相关议案，股东大会的召开时间、地点将另行通知。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
2013年4月27日
证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2013-020
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司关于
公司2012年度日常关联交易超出预计金额的公告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●本关联交易事项尚需提交2012年年度股东大会审议
●关联交易影响：关联交易遵守“公正、公平、公开”的原则，协议条款及价格公允、合理，并履行了法定的批准程序。关联交易未损害公司及其股东合法权益，也未对公司独立性产生影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易超出预计金额履行的审议程序
公司于2013年4月25日召开第五届董事会第六次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于确认公司2012 年度日常关联交易超出预计金额的议案》，关联董事孙振华先生、杨泽元先生和胡正明先生回避对该议案的表决。上述议案需提交2012年年度股东大会批准。
公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
1．公司预计2012 年度与宝胜集团有限公司发生货物运输、房屋建造及维修以及小车服务等关联交易8,500万元，由于公司2012年度加大市场开发力度，销售收入大幅度增长，以及为了解决产能问题进行新的厂房建设，实际发生货物运输、房屋建造及维修以及小车服务等关联交易10,820.58万元，超出预计2,320.58万元；公司预计2012年度与江苏宝胜电气股份有限公司发生关联配套采购开关柜、变压器交易300万元，由于公司销售收入增长较大，实际发生1,627.84万元；因江苏宝胜电气股份有限公司向公司采购电解铜系偶发性关联交易，公司在2012年年初未做预计，2012年度实际发生224.48万元。同意确认上述日常关联交易超出预计金额共计3,872.90万元。
2．该日常关联交易符合公司实际经营的需要，交易遵循公平、公正、公允的原则， 定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益，也不影响公司的独立性。
3．公司董事会在审议《关于确认公司2012 年度日常关联交易超出预计金额的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法。
（二）此项日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年预计金额 | 上年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因。 |
| 向关联人销售电解铜 | 江苏宝胜电气股份有限公司 | / | 224.48 | 因江苏宝胜电气股份有限公司有时需要从公司临时采购少量电解铜，双方在签订产品买卖合同后，按市场价进行结算。公司在年初无法对该项目关联交易进行预计。 |
| 向关联人采购采购开关柜、变压器 | 江苏宝胜电气股份有限公司 | 300 | 1,627.84 | 由于电线电缆销售增速较快，并且配套采购开关柜、变压器量超过预期，造成2012年度从江苏宝胜电气股份有限公司采购产品的关联交易金额高于年初预计数。 |
| 接受关联人提供的货物运输服务 | 宝胜集团有限公司 | 7,500 | 9,361.65 | 由于电线电缆实物量销售的增加超过预期，造成2012年度的实际货物运输量相应稍高于年初预计数。 |
| 接受关联人提供的房屋建造及维修服务 | 宝胜集团有限公司 | 600 | 952.39 | 由于中压四期扩建项目以及宝胜电缆科技城内项目的实施，造成2012年度的房屋建造费用稍高于年初预计数。 |
| 接受关联人提供的小车服务 | 宝胜集团有限公司 | 400 | 506.54 | 由于市场开发力度加大，造成2012年度的小车使用费稍高于年初预计数。 |
| 合计 | 8,800 | 12,672.90 |
二、关联方介绍和关联关系
(一)宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团公司”）为国有独资公司，其实际控制人为扬州市人民政府国有资产监督管理委员会，基本情况如下：
法定代表人：杨泽元；
注册资本：80,000万元；
主营业务：投资管理、综合服务等；
住所：宝应县城北一路1号。
截止2012年12月31日，宝胜集团公司的总资产为717,171.69万元，净资产为298,682.15万元，2012年实现营业收入1,367,297.06万元，净利润11,905.01万元（未经审计）。
宝胜集团公司持有本公司35.66%的股份，是直接控制本公司的法人，符合《股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。
宝胜集团公司经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。
（二）江苏宝胜电气股份有限公司（以下简称“宝胜电气”）为宝胜集团公司的控股子公司，其基本情况如下：
法定代表人：陈勇；
注册资本：5,000万元；
主营业务：变压器、母线槽、桥架等；
住所：宝应县苏中北路1号。
截止2012年12月31日，宝胜电气的总资产为22,985.02万元，净资产为8,151.91万元，2012年实现营业收入22,909.01万元、净利润763.10万元（未经审计）。
宝胜电气为宝胜集团公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项规定关联关系的情形。
宝胜电气经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易合同/协议的签署及批准情况
1、公司于2012年3月18日与宝胜集团公司签署《综合服务合同》（BSJ-12-01），约定宝胜集团公司向公司提供小车服务、物业管理、房屋租赁、货物运输、房屋维修等综合服务。收费标准如下：小车服务4～8元/公里（根据车型），物业管理219.18万元/年（日常水电维修、改造按成本的8%收取服务费），房屋租赁91万元/年，货物运输根据本公司的招标价确定，房屋维修按市场价收费；合同有效期为3年，自2012年1月1日至2014年12月31日止。该合同经公司2011年年度股东大会审议通过。
2、公司于2012年3月18日与江苏宝胜电气股份有限公司所签订的《变压器、开关柜、桥架、母线槽销售协议》（BSD -12-01）。该协议约定公司配套销售江苏宝胜电气股份有限公司所生产的变压器、开关柜、桥架、母线槽产品，产品的价格遵循市场定价的原则，在任何情况下，江苏宝胜电气股份有限公司向公司销售变压器、开关柜、桥架和母线槽的价格不得高于其向市场独立第三方销售同样产品的价格。协议有效期为3年，自2012年1月1日至2014年12月31日止。该合同经公司2011年年度股东大会审议通过。
（二）关联交易的定价及费用结算方式
1、公司从宝胜集团公司（包括其全资子公司，下同）接受小车服务、房屋租赁、货物运输、 绿化排污费（物业管理）、房屋维修等劳务，双方交易价格如下：
| 服务项目 | 具体内容 | 定价 |
| 小车服务 | 奥迪、商务别克 | 4元/公里 |
| 商务奔驰、奔驰E260 | 5元/公里 | |
| 奔驰S320 | 6元/公里 | |
| 奔驰房车 | 7元/公里 | |
| 柯斯塔 | 8元/公里 | |
| 物业管理 | 厂区绿化租赁 | 180万元/年 |
| 厂区绿化维护 | 34.58万元/年 | |
| 盆景、花坛管理 | 3万元/年 | |
| 厂区部分物业管理 | 1.6万元/年 | |
| 租赁 | 外地15处房产 | 91万元/年 |
| 货物运输 | 根据公司的实际需求 | 甲方的招标价 |
| 房屋维修 | 根据公司的实际需求 | 市场价 |
每月双方就费用结算一次。公司在收到宝胜集团公司有关结算票据后，采用直接入帐到宝胜集团公司指定的银行帐户的办法予以支付。
2、江苏宝胜电气股份有限公司向公司采购电解铜的价格为市场价，公司向江苏宝胜电气股份有限公司配套采购开关柜以及变压器的价格也是市场价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的
以上关联交易均属于本公司的正常业务范围，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，有利于公司主营业务的开展；通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，减少经营支出，追求经济效益最大化；确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
（二）关联交易对公司的影响
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易，有利于公司经营持续稳定发展。该等关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
五、备查文件
（一）、公司第五届董事会第六次会议决议。
（二）、独立董事的独立意见。
（三）、日常关联交易的协议书。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二O一三年四月二十七日