2012年年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
| 股票简称 | 国旅联合 | 股票代码 | 600358 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 | ||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 程晓 | 陆邦一 |
| 电话 | 025-84700028 | 025-84700028 |
| 传真 | 025-84702099 | 025-84711172 |
| 电子信箱 | chengxiao@cutc.com.cn | lubangyi@cutc.com.cn |
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 2012年(末) | 2011年(末) | 本年(末)比上年(末)增减（%） | 2010年(末) | |||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 总资产 | 1,160,209,051.82 | 1,104,860,351.38 | 1,122,609,270.42 | 5.01 | 999,701,992.26 | 1,016,680,879.56 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 448,146,073.31 | 503,587,600.36 | 521,336,519.40 | -11.01 | 567,312,293.04 | 584,291,180.34 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -34,369,729.03 | 89,797,302.58 | 89,797,302.58 | -138.27 | -60,317,722.61 | -60,317,722.61 |
| 营业收入 | 150,400,718.16 | 177,969,517.58 | 150,542,216.54 | -15.49 | 187,518,589.13 | 187,518,589.13 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -56,059,078.22 | -63,110,274.38 | -62,340,242.64 | -11.17 | 4,994,192.45 | 22,143,214.62 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -81,663,904.35 | -55,293,470.11 | -54,207,730.68 | 47.69 | -38,537,960.03 | -33,436,399.91 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -11.79 | -11.78 | -11.39 | 不适用 | 0.88 | 3.86 |
| 基本每股收益（元／股） | -0.13 | -0.15 | -0.14 | 不适用 | 0.01 | 0.051 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.13 | -0.15 | -0.14 | 不适用 | 0.01 | 0.051 |
2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期股东总数 | 54,534 | 年度报告披露日前第5个 交易日末股东总数 | 53,258 |
| 前10名股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |
| 中国国旅集团有限公司 | 国有法人 | 17.03 | 73,556,106 | 0 | 无0 | |
| 南京江宁国有资产经营集团有限公司 | 国有法人 | 10.44 | 45,080,388 | 0 | 质押45,080,388 | |
| 浙江富春江旅游股份有限公司 | 境内非国有法人 | 5.56 | 24,000,000 | 0 | 质押24,000,000 | |
| 北京市鼎盛华投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 3.02 | 13,041,660 | 0 | 无0 | |
| 杭州之江发展总公司 | 国有法人 | 2.64 | 11,392,273 | 0 | 无0 | |
| 上海大世界（集团）公司 | 国有法人 | 2.05 | 8,851,032 | 0 | 无0 | |
| 北京瑞然建设发展有限公司 | 未知 | 0.84 | 3,637,015 | 0 | 无0 | |
| 大通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 未知 | 0.60 | 2,609,800 | 0 | 无0 | |
| 曹慧利 | 境内自然人 | 0.46 | 1,969,289 | 0 | 无0 | |
| 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 未知 | 0.45 | 1,951,206 | 0 | 无0 | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、中国国旅集团有限公司、南京江宁国有资产经营集团有限公司、浙江富春江旅游股份有限公司、杭州之江发展总公司、上海大世界（集团）公司不存在关联关系；2、公司未知上述其他无限售条件股东之间是否存在关联关系或者属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 | |||||
三、 管理层讨论与分析
2012年公司共实现营业收入1.50亿元，净利润亏损-5,606万元。
南京汤山颐尚酒店全年营收8,277万元，完成计划的107.07%，实现利润1,321万元，完成计划数的101.62%，全年接待近34万温泉旅游人次。
颐锦·南京白鹭洲会所一方面积极开发婚宴市场，另一方面调整目标客户，加大对企业客户的开发力度，全年实现营收1,761万元，完成计划指标92.67 %。
颐锦·宜昌商务会所全年实现营收690万元，比2011年增长137.11%，接待客人5万人次。
颐锦·海南公司按年度工作计划积极努力，海南金色海湾、宝通公司等债权问题的解决均取得了实质性进展，共回笼资产价值1,787万元。
北京销售中心通过多渠道、多种合作方式，全年共销售各类会员产品计240万元，完成计划指标的 72.81%，比2011年增长 50.16%。
公司投资参股的哈尔滨均信投资担保股份有限公司当年收入和净利润都有较大增长，分别达到8312万元和2641万元，公司投资收益于当年即达到104万元。
同时，公司在董事会的领导下适时对发展战略做出调整，并对业务和资产进行相应的优化重组，奠定了公司进一步发展的基础。
公司对品牌产品发展做出了调整，集中力量发展"颐尚"系列产品。通过股权出让和资产、债务重组，形成以颐尚·汤山温泉为主，保留颐尚·重庆温泉业务，并通过品牌输出集中做大做强面对中高端市场的温泉经营主业。
1、公司对颐尚重庆公司持股由45%降为15%，对颐锦北京公司持股由50%降为19%，避免了该两企业拖累上市公司业绩，同时该两项股权转让事项以及转让前权益法核算投资收益合计为公司带来612万元股权投资收益。
2、引入新的合作伙伴，加快南京汤山土地的开发
2012年初，公司为开发汤山地区储备土地，引进了新的战略合作伙伴，共同投资开发汤山地区剩余土地，其中与金桂园公司合作开发东区174亩土地，与兰生公司合作开发50亩土地，此举推动了开发工作，给公司带来了可观的投资收益。由于公司与会计师对准则理解的分歧，上述事项会计处理不被会计师认可，致使公司2012年度经营亏损。
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
1、采用公允值计量投资性房地产会计政策日期：
自2012年10月1日起。
2、采用公允值计量投资性房地产会计政策原因：
根据公司目前的实际状况及未来的发展战略，公司所持有的土地建筑物资产采用自有运营和投资运营两种摸式。其中自有运营的土地建筑物主要是公司主业温泉酒店经营用资产；投资运营的土地和建筑物是公司在未来期间以对外合作、出售或出租为目的的资产。公司采用公允值计量投资性房地产会计政策，可以更客观公允的反映公司投资运营的土地建筑物的市场价值。
3、投资性房地产定义和范围：
（1）定义：投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，并能够单独计量和出售。具体为已出租的、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物，不包括自用和作为存货核算的房地产。采用"公允价值模式"的投资性房地产必须同时满足"投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场"、"企业能够从房地产交易市场取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计"两个条件。
（2）具体范围：
a、为长期资本增值而持有的土地，不包括在正常经营过程中为短期销售而持有的土地。计划长期持有或计划短期持有是否为划分或确认投资性房地产的标志或条件，新准则未明确规定。
b、尚未确定未来用途的土地（如果企业尚未确定将其持有的土地用于自用还是用于在正常经营过程中的短期销售，则持有的土地应视为用于资本增值）。
c、企业拥有（或企业在融资租赁下持有）并在一项或多项经营租赁下租出的建筑物。
d、准备在一项或多项经营租赁下租出的空闲建筑物。
4、审批程序
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》及本公司章程的规定，《公司采用公允值计量投资性房地产会计政策的议案》已经公司董事会2012年第六次会议、监事会2012年第四次会议审议通过。
5、采用公允值计量投资性房地产会计政策对公司的影响
a、采用公允价值模式计量的投资性房地产日常核算中不再计提折旧摊销。在资产负债表日对投资性房地产进行评估，评估的公允价值与账面价值的差额计入当期损益，并调整投资性房地产的账面价值为评估公允值。
b、"公允价值模式"下，原土地建筑物转为投资性房地产，在转换日公允价值小于原账面价值，计入当期损益（体现了"稳健原则"）；公允价值大于原账面价值，计入所有者权益（计入"资本公积"科目）。
c、为保证会计信息的可比性，企业对投资性房地产的计量模式一经确定，不得随意变更；已采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允价值模式转为成本模式。
d、该会计政策的调整不会影响到公司2012年度的当期损益。
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
1、前期差错更正的原因
（1）固定资产折旧账务处理差错更正
公司全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司2009年11月新增的各类别的固定资产折旧年限均采用房屋建筑物类别的折旧年限（399个月）计提折旧，按照公司会计政策固定资产折旧年限的规定，各类别固定资产的折旧年限如下：
| 类 别 | 折旧年限（年） |
| 房屋建筑物 | 20-40年 |
| 机器设备 | 8-15年 |
| 电子设备 | 5-10年 |
| 运输设备 | 5-10年 |
| 其他设备 | 5年 |
公司按照固定资产折旧政策的规定重新计提折旧，并进行追溯重述，上述追溯重述对公司2011 年合并财务报表和2010年合并财务报表的影响如下：
| 受影响的报表项目 | 2010年度（2010年12月31日） | 2011年度（2011年12月31日） | ||||
| 重述前 | 重述额 | 重述后 | 重述前 | 重述额 | 重述后 | |
| 固定资产 | 364,693,770.71 | -845,780.69 | 363,847,990.02 | 337,286,590.48 | -1,931,520.12 | 335,355,070.36 |
| 销售费用 | 72,799,718.31 | 1,085,739.43 | 73,885,457.74 | 74,862,431.08 | 1,085,739.43 | 75,948,170.51 |
（2）对原联营企业国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司投资收益确认账务处理差错更正
公司原联营公司国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司（以下简称“重庆颐尚公司”）2008年度至2011年度累计少计提固定资产折旧403,426.84元，重庆颐尚公司进行追溯重述，减少期初未分配利润403,426.84元； 2010年度根据申报金额确认政府补助22,539,477.84 元，计入2010年度的营业外收入，截止公司2012年度财务报表签发日该款项尚未收到，不符合《企业会计准则第16号-政府补助》的规定，重庆颐尚公司进行追溯重述，扣除该笔款项计提的坏账准备1,126,973.89元，合计减少期初未分配利润21,412,503.95元；2010年度将13,355,927.80元借款利息进行资本化，计入在建工程，不符合《企业会计准则第17号-借款费用》的规定，重庆颐尚公司进行追溯重述，减少期初未分配利润13,355,927.80元；2011年度将按照《企业会计准则第16号-政府补助》的规定应该计入递延收益的55,915,900.00元政府补助冲减无形资产原值，重庆颐尚公司进行追溯重述，按照无形资产的摊销年限进行摊销金额为1,164,914.58元，增加期初未分配利润1,164,914.58元；其他原因2010和2011年度少进费用1,142,831.38元，重庆颐尚公司进行追溯重述，减少期初未分配1,142,831.38元；以上各项合计减少期初未分配利润35,149,775.39元。公司按照重庆颐尚公司重述后的净利润及原持股比例45%对其投资收益及长期股权投资进行追述重述，对公司2011 年合并财务报表和2010年合并财务报表的影响如下：
| 受影响的报表项目 | 2010年度（2010年12月31日） | 2011年度（2011年12月31日） | ||||
| 重述前 | 重述额 | 重述后 | 重述前 | 重述额 | 重述后 | |
| 长期股权投资 | 70,351,702.86 | -16,133,106.61 | 54,218,596.25 | 80,589,429.00 | -15,817,398.92 | 64,772,030.08 |
| 投资收益 | 15,237,767.77 | -16,063,282.74 | -825,514.97 | -25,463,062.37 | 315,707.69 | -25,147,354.68 |
2、前期差错更正的会计处理及其影响
公司对上述前期差错采用追溯重述法进行处理。前期差错更正采用追溯重述法影响的报表项目及影响金额如下：
| 受影响的报表项目 | 2010年度（2010年12月31日） | 2011年度（2011年12月31日） | ||||
| 重述前 | 重述额 | 重述后 | 重述前 | 重述额 | 重述后 | |
| 固定资产 | 364,693,770.71 | -845,780.69 | 363,847,990.02 | 337,286,590.48 | -1,931,520.12 | 335,355,070.36 |
| 长期股权投资 | 70,351,702.86 | -16,133,106.61 | 54,218,596.25 | 80,589,429.00 | -15,817,398.92 | 64,772,030.08 |
| 未分配 利润 | 86,328,143.30 | -16,978,887.30 | 69,349,256.00 | 23,987,900.66 | -17,748,919.04 | 6,238,981.62 |
| 销售费用 | 72,799,718.31 | 1,085,739.43 | 73,885,457.74 | 74,862,431.08 | 1,085,739.43 | 75,948,170.51 |
| 投资收益 | 15,237,767.77 | -16,063,282.74 | -825,514.97 | -25,463,062.37 | 315,707.69 | -25,147,354.68 |
| 净利润 | 22,295,232.15 | -17,149,022.17 | 5,146,209.98 | -60,995,191.49 | -770,031.74 | -61,765,223.23 |
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本公司本期因转让控股子公司北京颐锦温泉会馆有限公司39%的股权而丧失对其控制权，使其本期不再纳入本公司合并范围。
本公司本期因受让宜昌联通旅行服务有限责任公司的股权，期末持有该公司100%股权，对其形成控制，使其本期纳入本公司的合并范围。