第六届董事会第十七次会议决议公告
证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2013－008
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第六届董事会第十七次会议于2013年4月25日上午在公司会议室举行，应到会董事9名，实际到会董事8名，独立董事吴弘先生因另有公务未能出席会议，书面委托独立董事徐志炯先生出席并代为行使表决权。会议由董事长贺涛先生主持，公司监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以举手表决方式通过了以下议案：
一、审议通过了关于公司2012年度董事会工作报告的议案；
该议案尚须提交公司股东大会审议。
同意9名，反对0名，弃权0名。
二、审议通过了关于公司2012年度财务决算报告的议案；
该议案尚须提交公司股东大会审议。
同意9名，反对0名，弃权0名。
三、审议通过了关于公司2013年度财务预算报告的议案；
该议案尚须提交公司股东大会审议。
同意9名，反对0名，弃权0名。
四、审议通过了关于公司2012年度利润分配预案的议案；
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对2012年度财务报表进行审计。
经审计2012年度归属于母公司所有者的净利润（合并报表）为-593,263,033.76元，按规定提取法定盈余公积2,383,096.93元、应付普通股股利49,597,291.40元，当年可供分配利润-645,243,422.09元，加年初未分配利润274,610,155.85元，因同一控制合并转入-375,738.53元，年末未分配利润为-271,009,004.77元。
2012年度母公司净利润为23,830,969.25元，提取法定盈余公积2,383,096.93元，应付普通股股利49,597,291.40元，当年可供分配利润-28,149,419.08元，加年初未分配利润155,807,914.14元，年末未分配利润为127,658,495.06元。
2012年末，母公司资本公积为694,612,690.22元，其中：股本溢价539,041,866.02元，其他资本公积155,570,824.20元。
鉴于本公司合并报表反映归属于母公司所有者的净利润为负，且年末未分配利润为负，根据相关规定，拟提议2012年年度利润分配和资本公积转增股本预案为：
1、提取10％法定盈余公积，即2,383,096.93元；
2、本年度利润不作分配;
3、不作资本公积、盈余公积转增股本。
以上方案实施后，公司总股本为495,972,914元，其中：A股为396,147,908
元，B股为99,825,006元 ，资本公积为694,612,690.22元（其中：股本溢价539,041,866.02元），未分配利润（母公司）为127,658,495.06元，结余部分转入下一会计年度。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
同意9名，反对0名，弃权0名。
五、审议通过了关于本公司续聘2013年度会计师事务所的议案；
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度审计机构（包
括财务审计和内控审计），聘期一年，自2012年年度股东大会批准之日起至2013年年度股东大会召开之日止。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
同意9名，反对0名，弃权0名。
六、审议通过了关于公司2012年度内部控制自我评估报告的议案；
全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
同意9名，反对0名，弃权0名。
七、审议通过了关于公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告的议
案；
详见公司编号：2013-009相关公告。
同意9名，反对0名，弃权0名。
八、审议通过了关于公司2012年年度报告（全文及摘要）的议案；
同意9名，反对0名，弃权0名。
九、审议通过了关于公司2013年第一季度报告的议案；
同意9名，反对0名，弃权0名。
十、审议通过了关于日常关联交易的议案；
详见公司编号：2013-010日常关联交易公告。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
同意6名，反对0名，弃权0名。
十一、审议通过了关于上海汽车销售服务有限公司收购上海利德木业有限
公司所属房地产暨关联交易的议案；
详见公司编号：2013-011相关公告。
同意6名，反对0名，弃权0名。
十二、审议通过了关于对上海百联汽车服务贸易有限公司（公司持股
96.34%）凯迪拉克品牌汽车4S店追加固定资产投资人民币528万元的议案；
同意9名，反对0名，弃权0名。
十三、审议通过了关于上海物贸明迈特炉料有限公司（公司持股51%）更
名的议案；
上海物贸明迈特炉料有限公司更名为“上海物贸炉料有限公司”。
同意9名，反对0名，弃权0名。
十四、审议通过了关于上海物贸有色金属交易市场经营管理有限公司（公
司持股99.67%）更名的议案；
上海市商务委员会批准，上海物贸有色金属交易市场经营管理有限公司更名
为“上海有色金属交易中心有限公司”。
同意9名，反对0名，弃权0名。
十五、审议通过了关于公司2012年度职工工资薪金的议案；
同意9名，反对0名，弃权0名。
十六、审议通过了关于制订《上海物资贸易股份有限公司重大事项内部报
告办法》的议案；
同意9名，反对0名，弃权0名。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2013年4月27日
证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2013－009
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规
定，本公司将2012年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]969号文核准，本公司2009年
以非公开发行方式发行人民币普通股77,928,307股，每股发行价为8.99元，共募集资金700,575,479.93元，扣除发行费用20,851,015.19元后实际募集资金净额为679,724,464.74元。该募集资金已于2009年10月28日全部到位，资金到位情况业经立信会计师事务所信会师报字（2009）第11829号《验资报告》验证。
(二) 募集资金使用情况及结余情况
公司募集资金账户实际收到的募集资金为67,972.45万元，加上2009年募集资金账户获取利息收入减除手续费后净收入59.37万元，实际可使用的募集资金68,031.82万元。2009年度公司共计使用募集资金62,795.89万元，截止2009年12月31日募集资金专户余额5,235.93万元。
2010年募集资金账户获取利息减除手续费后净收入30.64万元，实际可使用募集资金5,266.57万元，2010年度公司共使用募集资金660.14万元，截至2010年12月31日止，公司募集资金专用账户余额4,606.43万元。
2011年募集资金账户获取利息减除手续费后净收入34.88万元，实际可使用募集资金4,641.31万元，2011年公司共使用募集资金2,030.32万元，截至2011年12月31日止，公司募集资金专用账户余额2,610.99万元。
2012年募集资金账户获取利息减除手续费后净收入27.05万元，实际可使用募集资金2,638.04万元， 2012年度公司共使用募集资金2,632.88万元，截至2012年12月31日止，公司募集资金专用账户余额5.16万元。
二、 募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司制定了《上海物资贸易股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、管理、使用、用途变更、资金使用监督及信息披露作出具体规定。2009年11月11日公司与长江证券承销保荐有限公司（保荐人）、招商银行股份有限公司上海分行南西支行（商业银行）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。
(二) 募集资金专户存储情况
截止2012年12月31日，公司募集资金在各专户银行的存储情况如下：
（单位：人民币元）
| 专户银行 | 账号 | 存款方式 | 期末募集资金存储额 | 期初募集资金存储额 |
| 招商银行南西支行 | 121902106810901 | 活期存款 | 0.00 | 26,105,745.11 |
| 招商银行南西支行 | 121902024110701 | 活期存款 | 51,624.64 | 4,133.55 |
| 合 计 | 51,624.64 | 26,109,878.66 |
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
1、本公司《非公开发行A股股票预案》说明的用途
| 项目名称 | 项目内容 | 计划投资总额（万元） | 拟用募集资金投入（万元） | 时间进度 |
| 百联油库项目 | 向全资子公司上海燃料有限公司增资，用于建设百联油库项目 | 51,988 | 51,988 | 项目基建已完成，进入调试验收阶段 |
| 百联汽车广场4S店集聚区项目 | 向控股子公司上海百联汽车服务贸易有限公司单方增资，用于新建4个4S店 | 10,000 | 10,000 | 建设期2.5年 |
| 补充流动资金 | 补充流动资金 | 6,012 | 6,012 | 募集资金到位后投入 |
| 合 计 | 68,000 | 不超过68,000 | ||
根据发行方案，本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急情况，将募集资金依次用于百联油库项目、百联汽车广场4S店集聚区项目和补充流动资金。本次发行实际募集资金净额67,972.45万元，较计划募集资金总额少27.55万元，按照上述使用顺序，实际可用于补充流动资金5,984.45万元。
2、项目投资情况
2009年内公司实施用募集资金向子公司上海燃料有限公司、上海百联汽车服务贸易有限公司增资，增资投入金额分别为51,988万元、2,500万元，2012年内公司实施用募集资金向子公司上海百联汽车服务贸易有限公司增资，增资投入金额7,500万元。
根据2012年度上海物贸第六届十次、六届十一次董事会决议，变更募集资金实施地点，将百联汽车广场4S店集聚区项目剩余7,500万元募集资金用于建设大众斯柯达4S南汇店及建设凯迪拉克品牌4S店，分别投入建设资金1,600万元及5,900万元。
截至2012年12月31日止的项目投资使用募集资金情况如下：
| 募集资金项目承诺的投资总额 | 截止日实际使用的累计募集资金总额 | ||||||
| 项目名称 | 承诺的投资情况 | 实际投资情况 | |||||
| 投资 | 其中： | 工程进度 | 投资 | 其中： | 完工情况 | 完工比例(%) | |
| 总额 | 募集资金投入 | 总额 | 募集资金投入 | ||||
| 百联油库项目 | 51,988 | 51,988 | 已完工投入使用 | 52,001.90 | 51,988.00 | 已完工投入使用 | 100.00 |
| 百联汽车广场品牌4S店集聚区项目 | 10,000 | 10,000 | 建设期2.5年 | 10,000 | 10,000 | 投入项目的地点于报告期内发生变更。截至报告期末，项目尚处于建设中。 | 99.95 |
| 补充流动资金 | 6,012 | 6,012 | 募集资金到位后投入 | 6,117.33 | 6,117.33 | 详见三/（四） | |
| 合计 | 68,000 | 68,000 | 68,119.23 | 68,105.33 | |||
投资明细如下表：
| 项目名称 | 投资内容 | 投资金额(万元) |
| 百联油库项目 | 建安工程费用 | 28,216.80 |
| 其他工程费用 | 1,152.62 | |
| 土地费用 | 7,477.51 | |
| 建设期利息 | 3,154.97 | |
| 补充流动资金 | 12,000.00 | |
| 小计 | 52,001.90 | |
| 百联汽车广场品牌4S店集聚区项目 | 基本建设投资（含土建、装修、设备投入） | 3,171.19 |
| 配套流动资金（含库存备货及经营周转） | 6,828.81 | |
| 小计 | 10,000.00 | |
| 合 计 | 62,001.90 | |
3、项目效益情况
截至2012年12月31日止，百联油库项目已达到可使用状态，2012年投资利润率为-114.24%。百联油库项目未达到预期收益，主要原因为该项目受宏观经济政策影响未达到设计周转量及市场变化、价格下跌等未达到预期所致。
截至2012年12月31日止百联汽车广场大众4S店于2009年12月份正式运行，2012年净利润为405.78万元。百联汽车广场品牌4S店集聚区项目未达到预期收益，主要原因为该项目募集资金投入中另有2家4S店尚未竣工投入使用，若按单个4S店计算，达到预期目标。
补充流动资金及用百联汽车广场闲置资金用于归还流动资金借款，节约财务费用549.44万元。
(二) 募投项目无法单独核算效益的原因及其情况
无
(三) 募投项目先期投入及置换情况
募集资金到位前，公司用自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为：
1、百联油库项目先期投入35,209.59万元，该金额业经立信会计师事务所
有限公司信会师报字（2009）第11848号专项审核报告认定；
2、百联汽车广场品牌4S店集聚区项目先期投入2,362.17万元，该金额业
经立信会计师事务所有限公司信会师报字（2009）第11875号专项审核报告认定。
经公司第五届董事会临时会议批准，公司已于2009年11月以募集资金置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、经公司2009年11月18日召开的第五届董事会临时会议决议，公司用
百联汽车广场品牌4S店集聚项目闲置资金7,500万元，暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月（自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。按照决议要求2010年6月7日将7,500万元归还募集资金专户。
2、经公司2010年6月10日召开的第六届董事会第一次临时会议决议，
公司用百联汽车广场品牌4S店集聚项目闲置资金5,000万元，暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月（自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。按照决议要求2010年12月14日将5,000万元归还募集资金专户。
3、经公司2010年12月20日召开的第六届董事会第四次会议决议，公司
用百联汽车广场品牌4S店集聚项目闲置资金5,000万元，暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月（自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。按照决议要求2011年6月23日将5,000万元归还募集资金专户。
4、经公司2011年6月24日召开的第六届董事会第七次会议决议，公司
用百联汽车广场品牌4S店集聚项目闲置资金5,000万元，暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月（自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。
5、经公司2011年12月28日召开的第六届董事会第四次临时会议决议，
公司用百联汽车广场品牌4S店集聚项目闲置资金5,000万元，暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月（自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。按照决议要求,于2012年6月27日该资金划入募集资金专户。
(五)结余募集资金使用情况
募集资金投资项目中，百联油库项目已竣工验收，募集资金已经使用完毕，该账户已于2011年1月24日销户，无结余资金；百联汽车广场品牌4S店集聚区项目已向大众斯柯达4S南汇店及百联汽车凯迪拉克品牌4S店分别投入建设资金1,600万元及5,900万元，完成募集资金投入计划，募集资金账户结余5.16万元；补充公司流动资金的部分已全部用于归还银行借款，该账户已于2012年8月7日销户，无结余资金。
(六) 募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2012年12月31日止，公司无募集资金项目的变更以及募集资金实施方式的变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2012年12月31日止，公司严格按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、保荐人的结论性意见
经核查，长江证券承销保荐有限保荐机构对本公司2012年度募集资金存放与使用情况发表如下结论性意见：
1、发行人能够严格执行募集资金专户存储制度，募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，募集资金实际使用情况与预先披露的募集资金投资计划不存在重大差异，不存在变更募集资金用途的情况，以闲置募集资金暂时用于补充流动资金已按规定履行了相关决策程序。
2、发行人不存在法律法规禁止的使用募集资金的以下情形：
（1）用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（3）被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
3、发行人募集资金的实际使用情况与已披露情况一致。
4、本保荐机构对发行人2012年度募集资金的存储和使用情况没有异议。
附表：募集资金使用情况对照表
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2013年4月27日
附表
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海物资贸易股份有限公司
2012年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 67,972.45 | 本年度投入募集资金总额 | 2,632.88 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 68,119.23 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 金额 | 日期 | |||||||||||
| 1、百联油库项目 | 否 | 51,988.00 | 51,988.00 | 51,988.00 | 52,001.90 | 13.90 | 100.00 | 2010年1月 | 投资利润率-114.24% | 否 | 否 | |
| 2、百联汽车广场品牌4S店集聚区项目 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 7,500.00 | 10,000.00 | 100.00 | 2013年7月 | 405.78 | 否 | 否 | |
| 3、补充流动资金 | 否 | 6,012.00 | 5,984.45 | 5,984.45 | -4,867.12 | 6,117.33 | 132.88 | 549.44 | 达到 | 否 | ||
| 合计 | 68,000.00 | 67,972.45 | 67,972.45 | 2,632.88 | 68,119.23 | 146.78 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无此情况 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无此情况 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | “百联油库项目”先期使用自筹资金35,209.59万元，“百联汽车广场品牌4S点集聚区项目”先期使用自筹资金2,362.17万元，分别业经立信会计师事务所有限公司信会师报字（2009）第11848号和第11875号专项审核报告认定，经公司第五届董事会临时会议批准，已于2009年11月以募集资金置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 4、经公司2011年6月24日召开的第六届董事会第七次会议决议，公司用百联汽车广场品牌4S店集聚项目闲置资金5,000万元，暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月，（自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。 5、经公司2011年12月28日召开的第六届董事会第四次临时会议决议，公司用百联汽车广场品牌4S店集聚项目闲置资金5,000万元，暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月（自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 百联油库项目已验收完毕,专用账户已无余款；百联汽车广场品牌4S店集聚区项目尚未完工，募集资金结余5.16万元。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2013－010
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司日常关联交易议案尚须提交股东大会审议。
●公司日常关联交易包括根据经营业务所开展的采购（或销售）原材料等和房屋及土地租赁等事项，对关联方不构成较大的依赖。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
1、本 公 司：指上海物资贸易股份有限公司
2、百联集团：指百联集团有限公司
3、森联木业：指上海森联木业有限公司
4、森远木业：指上海森远木业有限公司
5、百联香港：指百联（香港）有限公司
6、晶通化轻：指上海晶通化轻发展有限公司
7、森大木业：指上海森大木业有限公司（本公司控股子公司）
8、上海燃料：指上海燃料有限公司（本公司全资子公司）
9、上燃新加坡：上海燃料新加坡公司（上海燃料全资子公司）
10、上物进出口：指上海物资集团进出口有限公司（本公司控股子公司）
11、百联汽车：指上海百联汽车服务贸易有限公司（本公司控股子公司）
12、乾通投资 ：指上海乾通投资发展有限公司（本公司控股子公司）
13、晶通化学 ：指上海晶通化学品有限公司（本公司全资子公司）
14、物贸大厦 ：百联集团上海物贸大厦有限公司（本公司控股子公司）
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第六届董事会第十七次会议审议通过了本次关联交易的议案，关联董事回避表决。经独立董事张世民、吴弘、徐志炯发表了独立意见，认为本次关联交易对本公司及全体股东是公平。（下转234版）