证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2013-020

  2013年第一季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人赵国清、主管会计工作负责人崔燕萍及会计机构负责人(会计主管人员)郑博声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

	2013年1-3月	2012年1-3月	本报告期比上年同期增减（%）
营业收入（元）	245,405,262.50	206,999,890.83	18.55%
归属于上市公司股东的净利润（元）	6,518,387.13	3,080,690.82	111.59%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	6,437,546.12	2,757,960.38	133.42%
经营活动产生的现金流量净额（元）	26,857,623.53	114,837,331.17	-76.61%
基本每股收益（元/股）	0.0061	0.0034	79.41%
稀释每股收益（元/股）	0.0061	0.0034	79.41%
加权平均净资产收益率（%）	0.22%	0.11%	0.11%
	2013年3月31日	2012年12月31日	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产（元）	8,159,846,625.95	7,384,925,763.62	10.49%
归属于上市公司股东的净资产（元）	2,908,202,019.83	2,903,174,212.70	0.17%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	年初至报告期期末金额	说明
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	107,788.02
所得税影响额	26,947.01
合计	80,841.01	--

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数		30,887
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
北京华联集团投资控股有限公司	境内非国有法人	29.58%	317,033,254	0	质押	277,479,513
北京中商华通科贸有限公司	境内非国有法人	11.11%	119,122,897	0	质押	119,122,896
天平汽车保险股份有限公司－自有资金	境内非国有法人	6.85%	73,440,000	0
国君资管－兴业－君享融通一号限额特定集合资产管理计划	境内非国有法人	4.95%	53,062,000	0
长信基金公司－工行－五矿信托.长信南方集合资金信托合同	境内非国有法人	4.94%	53,000,000	0
正德人寿保险股份有限公司－万能保险产品	境内非国有法人	3.77%	40,452,040	0
北京世纪国光科贸有限公司	境内非国有法人	2.93%	31,459,126	0
中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金	境内非国有法人	1.4%	15,009,103	0
中诚信托有限责任公司	国有法人	1.13%	12,088,061	0
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	境内非国有法人	1.06%	11,384,447	0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
					股份种类	数量
北京华联集团投资控股有限公司		317,033,254			人民币普通股	317,033,254
北京中商华通科贸有限公司		119,122,897			人民币普通股	119,122,897
天平汽车保险股份有限公司－自有资金		73,440,000			人民币普通股	73,440,000
国君资管－兴业－君享融通一号限额特定集合资产管理计划		53,062,000			人民币普通股	53,062,000
长信基金公司－工行－五矿信托.长信南方集合资金信托合同		53,000,000			人民币普通股	53,000,000
正德人寿保险股份有限公司－万能保险产品		40,452,040			人民币普通股	40,452,040
北京世纪国光科贸有限公司		31,459,126			人民币普通股	31,459,126
中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金		15,009,103			人民币普通股	15,009,103
中诚信托有限责任公司		12,088,061			人民币普通股	12,088,061
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金		11,384,447			人民币普通股	11,384,447
上述股东关联关系或一致行动的说明		上述股东中，北京华联集团投资控股有限公司与其他股东之间无关联关系或一致行动人关系；公司未知其他股东之间的关联关系或一致行动人关系。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）		不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

项目	报告期末	报告期初	增幅	变动原因
货币资金	1,036,250,116.02	506,039,307.18	104.78%	报告期内公司取得12亿私募债，导致货币资金增加
应收账款	68,534,587.19	49,674,092.46	37.97%	新开门店租户未及时缴纳租金
预收款项	26,384,101.99	44,252,826.21	-40.38%	报告期内，公司将前期预收的管理费确认收入
应付利息	28,932,468.70	13,363,925.61	116.50%	报告期内私募债和短券利息增加，导致应付利息增加
一年内到期的非流动负债	65,000,000.00	319,800,000.00	-79.67%	报告期内偿还部分银行贷款,使一年内到期的非流动负债减少
长期借款	1,887,475,987.50	879,475,987.50	114.61%	报告期内公司取得私募债,导致长期借款增加
	本报告期	上年同期	增幅	变动原因
财务费用	45,527,974.50	34,993,552.53	30.10%	本期借款增加，导致财务费用增加
营业利润	9,887,512.83	7,485,354.86	32.09%	报告期，公司门店盈利能力提高

二、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	鸿炬实业	（1）关于避免同业竞争的承诺：鸿炬实业承诺不会从事与上市公司相竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。如上市公司认定本公司或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司；（2）关于减少和规范关联交易的承诺：鸿炬实业承诺将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易；（3）关于保证上市公司独立性的承诺：鸿炬实业承诺本次权益变动完成后，在人员、资产、财务、机构和业务方面与上市公司均保持独立。	2012年12月	以上承诺持续有效	以上承诺均正常履行

	鸿炬集团	（1）关于避免同业竞争的承诺：鸿炬集团承诺不会从事与上市公司相竞争的业务。对本公司其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司竞争的业务。如上市公司认定本公司或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司；（2）关于减少和规范关联交易的承诺：鸿炬集团承诺其控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司以及本公司控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。	2012年12月	以上承诺持续有效	以上承诺均正常履行
	海南文促会	（1）关于避免同业竞争的承诺：海南文促会承诺其实际控制的其他企业将不从事与上市公司相竞争的业务。本会将对实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本会实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。如上市公司认定本会实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本会将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本会应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司；（2）关于减少和规范关联交易的承诺：海南文促会承诺其实际控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本会实际控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。	2012年12月	以上承诺持续有效	以上承诺均正常履行

资产重组时所作承诺	华联集团	（1）华联集团关于避免与华联股份同业竞争的承诺：华联集团出具《关于避免与北京华联商厦股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺作为公司股东的期间保证其自身及附属公司不会以任何形式直接或间接投资、参与、从事及/或经营任何与公司主营业务相竞争的业务；（2）华联集团关于规范与华联股份关联交易的承诺：华联集团出具了《相关关联交易安排的承诺函》，承诺将尽量减少并规范与华联股份的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在遵循公允、公平、公开的原则下通过依法签订关联交易协议加以严格规范，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害公司及全体股东的利益；（3）华联集团关于与华联股份"五分开"的承诺：华联集团已经签署了《保证北京华联商厦股份有限公司独立性的承诺函》，华联集团确认，在本次重组完成后，华联集团及关联方在人员、机构、资产、财务和业务方面与公司均保持独立；（4）华联集团关于承担办理相关房产证费用的承诺：华联集团承诺，将负责协助合肥信联公司最终取得《房屋所有权证》，协助合肥达兴源公司取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及《房屋所有权证》，并承担取得上述权属证明的有关费用；（5）华联集团关于江苏公司债务剥离兜底的承诺：华联集团承诺，对于华联集团与江苏公司之间签署的《资产及债务买卖合同》中约定转移的7,731,069.47元债务，在本次非公开发行股份购买资产实施完成后，凡未向江苏公司出具债务转移同意函的债权人若向江苏公司主张权利，华联集团核实后将直接给付，承担由此产生的全部民事责任与相关费用，并放弃向江苏公司追索的权利；（6）华联集团关于对五家公司连续三年进行减值测试的承诺：为保护公司及中小股权利益，华联集团承诺于重组完成后三年内每年年末对五家公司的投资性房产和土地使用权价值做出减值测试，如果发生减值，则华联集团予以现金补偿；（7）华联集团关于保证不干涉下属两家上市公司关联交易的承诺：本次重组完成后，华联集团将同时成为公司和华联综超的实际控股股东，华联股份和华联综超之间存在一定的关联交易。华联集团承诺将不干预华联股份和华联综超之间的关联交易等经营活动，促使公司和华联综超各自保持独立性；（8）华联集团关于北京姚家园项目的承诺履：在公司前次重组中，华联集团曾承诺在"北京姚家园项目"项目公司取得国有土地使用证后，将项目公司优先转让给华联股份。目前该项目尚未取得国有土地使用权证，华联集团在本次重组中承诺在"北京姚家园项目"之项目公司取得国有土地使用证后，将项目公司优先转让给华联股份；（9）华联集团关于股份限售的承诺：华联集团承诺，自新增股份上市日（即2009年7月15日）起36个月内，华联集团不转让所拥有权益的股份。	2009年07月	上述承诺除限售承诺涉及的股份已经到期解除限售外，其余承诺持续有效	上述承诺除限售承诺涉及的股份已经到期解除限售外，其余承诺正常履行
首次公开发行或再融资时所作承诺	华联集团	（1）华联集团关于避免与华联股份同业竞争的承诺：2010年度非公开发行筹备期间，华联集团再次出具《关于避免与北京华联商厦股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺作为公司股东的期间保证其自身及附属公司不会以任何形式直接或间接投资、参与、从事及/或经营任何与公司主营业务相竞争的业务；（2）华联集团关于保证不干涉下属两家上市公司关联交易的承诺：华联集团于2009年3月16日出具了《关于保证不干涉下属两家上市公司关联交易的承诺函》，华联集团承诺在成为公司和华联综超的实际控股股东期间，将不干预华联股份和华联综超之间的关联交易等经营活动，促使公司和华联综超各自保持独立性；（3）华联集团关于股份托管的承诺：基于华联集团出具的《关于避免与北京华联商厦股份有限公司同业竞争的承诺函》，华联集团与公司签署《股权托管协议》，将华联集团持有的万贸置业60%股权委托给发行人管理，并于2009年7月28日、2010年5月31日向发行人出具《不可撤销的承诺函》及《承诺函》，承诺将北京万贸60%股权转让给公司。公司已办完万贸置业股权的过户手续，2011年报表并入公司。	2010年12月	上述承诺除股份托管承诺外，其余承诺持续有效	上述承诺除股份托管承诺外，其余承诺正常履行
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划	不适用
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺	否
承诺的解决期限	不适用
解决方式	不适用
承诺的履行情况	不适用

三、对2013年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用