证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2013-005

北京华联商厦股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京华联商厦股份有限公司（“公司”）董事长赵国清先生于2013年4月15日以书面方式向公司全体董事和监事发出召开公司第五届董事会第十九次会议（“本次会议”）的通知。本次会议于2013年4月25日10时在公司会议室召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司董事会秘书、部分监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长赵国清先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其它规范性文件和公司章程的规定。本次会议审议并通过了如下议案：

一、《公司2012年年度报告》及摘要；

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

本议案须提交股东大会审议。

二、《公司2012年度董事会工作报告》；

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

本议案须提交股东大会审议。

三、《公司2012年度总经理工作报告》；

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

四、《独立董事述职报告》；

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

本议案须提交股东大会审议。

五、《公司2012年度财务决算报告》；

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

本议案须提交股东大会审议。

六、《公司2012年度利润分配预案》；

经京都天华会计师事务所有限公司审计，2012年度公司实现归属母公司的净利润52,923,553.89元，按10%计提法定盈余公积金4,869,791.58元，2012年可供股东分配的利润为48,053,762.31元。

2012年度公司利润分配预案为：以2012年末总股本1,071,962,929股为基数，每10股派发现金红利0.45元（含税），合计派发现金48,238,331.81元。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

本议案须提交股东大会审议。

七、《公司2012年度公积金转增股本预案》；

2012年度公司不进行公积金转增股份。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

本议案须提交股东大会审议。

八、《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》；

董事会同意续聘致同会计师事务所为公司2013年年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。

2012年度公司支付的年审报酬为90万元。

该事项已经过公司独立董事事先认可。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

本议案须提交股东大会审议。

九、《关于与华联综超日常关联交易的议案》；

公司作为购物中心运营商，引进北京华联综合超市股份有限公司（“华联综超”）作为主力租户在公司下属购物中心经营综合超市，租金确定标准为参照市场价格协商确定，预计2013年度收取华联综超租金及管理费合计不超过11000万元。

上述事项详见与本公告同时公告的《日常关联交易预计公告》。

由于本公司与华联综超的第一大股东均为北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”），本议案构成关联交易。公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团的董事、副总裁和华联综超董事职务，公司董事李翠芳女士同时担任华联综超董事、副总经理职务，公司董事马婕女士同时担任华联综超董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定，交易价格符合公平原则，未发现损害公司及股东利益的情况。

表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。

本议案须提交股东大会审议。

十、《关于继续与华联集团签署<相互融资担保协议>的议案》；

鉴于华联集团署的《相互融资担保协议》（以下称“《互保协议》”）即将到期，董事会同意继续与华联集团签署《相互融资担保协议》。根据《互保协议》，公司华联集团同意，如一方或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，另一方或其控股子公司应为其提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过八亿元。

由于本公司的第一大股东为华联集团，本议案构成关联交易；同时，公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团的董事、副总裁和华联综超董事职务，公司董事李翠芳女士同时担任华联综超董事、副总经理职务，公司董事马婕女士同时担任华联综超董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定，此次相互融资担保系延续了上一年的方案，额度适当，未发现损害公司及股东利益的情况。

上述事项详见与本公告同时公告的《关联交易公告》。

表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。

本议案须提交股东大会审议。

十一、《关于与关联方共同投资的关联交易议案》；

公司与华联集团、华联综超和北京华联鑫创益科技有限公司（“鑫创益”）签署了《增资扩股协议》，约定由公司、华联集团和华联综超三方共同以现金形式对鑫创益进行增资，公司投资额为170,139,157.26元，占鑫创益总股本的33%。

由于本公司的第一大股东为华联集团，本议案构成关联交易。公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团的董事、副总裁和华联综超董事职务，公司董事李翠芳女士同时担任华联综超董事、副总经理职务，公司董事马婕女士同时担任华联综超董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

公司独立董事经事前审核发表了同意意见。独立董事认为，本次增资的议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次增资符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

上述事项详见与本公告同时公告的公司《与关联方共同投资的关联交易公告》。

表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。

本议案须提交股东大会审议。

十二、《关于与鑫创益日常关联交易的议案》；

公司鑫创益签署《预付卡结算协议》，同意鑫创益发行、销售的预付卡可由购卡人在公司下属的购物中心内进行消费、使用。本项关联交易2013年度预计关联租赁的交易金额不高于500万元。

公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团的董事、副总裁和华联综超董事职务，公司董事李翠芳女士同时担任华联综超董事、副总经理职务，公司董事马婕女士同时担任华联综超董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

公司独立董事经事前审核发表了同意意见。独立董事认为，本次增资的议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次增资符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

上述事项详见与本公告同时公告的《日常关联交易预计公告》。

表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。

本议案须提交股东大会审议。

十三、公司《2012年度内部控制自我评价报告》；

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

详细内容见与本议案同时公告的公司《2012年度内部控制自我评价报告》。

十四、公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

详细内容见与本议案同时公告的公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

十五、《关于发行非金融企业债务融资工具的议案》；

为了优化公司融资结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，节约财务费用，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非金融企业债务融资工具，发行方案如下：

1、发行人：北京华联商厦股份有限公司

2、主承销商：北京银行股份有限公司

3、发行额度：拟注册额度不超过人民币12亿元

4、发行期限：不超过2年

5、发行利率：按发行时的市场情况决定（不高于8.5%）

6、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者

7、发行目的：主要用于偿还公司银行借款或补充项目资金或补充营运资金

8、授权：提请股东大会授权董事长在上述发行方案内，全权决定和办理与发行非金融企业债务融资工具有关的事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行金额、发行期限、发行方式、发行批次、发行利率、募集资金具体用途、签署必要的文件（包括但不限于公司发行非金融企业债务融资工具的申请、募集说明书、定向发行协议、承销协议和各种公告），办理必要的手续等。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

本议案须提交股东大会审议。

十六、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

本议案需提交公司股东大会批准。

十七、《关于本次非公开发行股票方案的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定本次非公开发行方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股，股票面值为人民币1.00元/股。

表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。

2、发行方式和发行时间

本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。

3、发行对象

本次非公开发行的发行对象为包括北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除华联集团外，其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据特定对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，则公司有权根据股东大会的授权对本次非公开发行的发行对象数量作相应调整。

表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。

4、发行数量

本次非公开发行的股票数量为不超过116,236万股（含116,236万股）。

华联集团拟认购本次非公开发行中最终实际发行股票数量的29.58%，其他单一特定对象（包括其关联方）认购股票数量不超过本次非公开发行中最终实际发行股票数量的50.00%。证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等财务投资者的认购数量需要符合监管部门关于投资上市公司股权比例的相关规定。除华联集团外，每一发行对象（包括其关联方）认购本次非公开发行的股份后，合计持有的公司股份数量不得超过本次非公开发行后公司股票总量的25.00%。

如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由公司根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。

5、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。

本次非公开发行的发行价格不低于2.71元/股（“发行底价”），发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即2.66元/股 ）。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。华联集团不参与本次非公开发行询价过程中的报价，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。

6、认购方式

所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。

7、限售期

华联集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。

8、上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。

9、募集资金金额和用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过315,000万元人民币，扣除发行费用后计划用于以下用途：

序号	募集资金用途	总投资额（万元）	拟投募集资金（万元)
一、天鸿购物中心项目（注1）
1	收购北京海融兴达商业管理有限公司51%股权	17,522	17,522
2	收购后向北京海融兴达商业管理有限公司增资用于天鸿购物中心筹备开业	50,319	15,300
二、合肥金寨路购物中心项目（注2）
1	收购北京华联综合超市股份有限公司拥有的合肥金寨路店物业资产	30,864	30,864
2	收购后对合肥金寨路购物中心进行装修改造	3,028	3,028
三、武汉中华路购物中心项目（注3）
1	收购北京华联综合超市股份有限公司拥有的武汉中华路店物业资产	21,695	21,695
2	收购后对武汉中华路购物中心进行装修改造	2,458	2,458
四、内江华联购物中心项目（注4）
1	收购内江华联购物中心有限公司80.05%股权	10,895	10,895
2	收购后向内江华联购物中心有限公司增资用于内江购物中心筹备开业	26,125	22,280
五、包头购物中心项目（注5）
1	收购包头市鼎鑫源商业管理有限公司80.05%股权	25,696	25,696
2	收购后向包头市鼎鑫源商业管理有限公司增资用于包头正翔购物中心筹备开业	49,620	38,000
六、门店装修改造项目
1	北京华联南京紫金购物中心	4,565	4,565
2	北京华联沈阳昌鑫购物中心	7,450	7,450
3	北京华联赤峰购物中心	6,858	6,858
4	北京华联顺义金街购物中心	16,213	16,213
5	北京华联大屯购物中心	15,432	15,432
6	北京华联盘锦购物中心	5,652	5,652
7	北京华联朔州购物中心	5,710	5,710
8	北京华联平谷购物中心	4,969	4,969
9	北京华联廊坊购物中心	6,946	6,946
10	北京华联包头青东路购物中心	6,624	6,624
七、补充流动资金		-	40,000
	合计		308,157

注1，交易对方和定价详见议案四。

注2，交易对方和定价详见议案五。

注3，交易对方和定价详见议案五。

注4，交易对方和定价详见议案六。

注5，交易对方和定价详见议案七。

在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。对于股权收购后增资项目，募集资金到位前，标的公司在得到公司同意后，可以根据该项目购物中心开办的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在公司对标的公司的增资款到位后予以置换。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金。

本次非公开发行募集资金用途所涉及的具体项目，请参见公司于2013年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的《北京华联商厦股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》。

表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。

10、本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。

11、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。

因公司控股股东华联集团将认购公司本次非公开发行中实际发行股票数量的29.58%（“本次股份认购交易”），且公司本次非公开发行募集的部分资金将用于收购华联集团控股子公司北京华联综合超市股份有限公司（“华联综超”）拥有的位于安徽省合肥市金寨路1090号及位于湖北省武汉市武昌区临江大道35号的房屋建筑物（包括房屋所有权及房屋内的附着物）及对应的土地使用权（“金寨店房产及中华路房产”）（“本次收购物业交易”），因此，本项议案涉及与华联集团及其控股子公司华联综超的关联交易。公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团的董事、副总裁和华联综超董事职务，公司董事李翠芳女士同时担任华联综超董事、副总经理职务，公司董事马婕女士同时担任华联综超董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

该事项已获得公司独立董事的事先认可。独立董事认为：该项关联交易议案在关联董事回避表决的情形下经公司董事会审议通过，关联交易的表决程序符合有关法规的规定。华联集团认购本次非公开发行股票的价格系依据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律的规定确定，价格客观、公允。本次收购物业交易的资产评估机构具有相应的从业资格，评估机构与交易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提和评估结论具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，评估结果公允。本次股份认购交易及收购物业交易遵循了公平自愿的原则，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。

本议案需提交公司股东大会逐项批准及经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

十八、《关于与华联集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

同意公司于2013年4月25日与华联集团签署的附条件生效的股份认购协议。根据该协议，华联集团拟在协议生效后以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

关于股份认购协议的具体内容详见公司于2013年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的《北京华联商厦股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》。

本项议案涉及公司和控股股东华联集团之间的关联交易。公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团的董事、副总裁和华联综超董事职务，公司董事李翠芳女士同时担任华联综超董事、副总经理职务，公司董事马婕女士同时担任华联综超董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

该事项已获得公司独立董事的事先认可。独立董事认为，该项关联交易在关联董事回避表决的情形下经公司董事会审议通过，关联交易的表决程序符合有关法规的规定；华联集团认购本次非公开发行股票的价格系依据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律的规定确定，价格客观、公允；本次股份认购交易遵循了公平自愿的原则，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。

表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。

本议案需提交公司股东大会批准。

十九、《关于收购北京海融兴达商业管理有限公司51%股权并增资的议案》；

同意公司收购北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司（“鹏瑞商业”）持有的北京海融兴达商业管理有限公司（“海融兴达”）51%的股权，并与鹏瑞商业按持股比例认购海融兴达增加的注册资本。根据经交易各方签署的《股权转让及增资协议》，收购价款以《评估报告》确定的该股权评估值为准。就该项交易的详情，请参见公司于2013年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的《北京华联商厦股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

本议案需提交公司股东大会批准。

二十、《关于收购北京华联综合超市股份有限公司金寨店房产及中华路房产的议案》；

同意公司收购华联综超拥有的金寨店房产及中华路房产。根据公司与华联综超签署的《北京华联综合超市股份有限公司合肥金寨路店之房地产转让协议》及《北京华联综合超市股份有限公司武汉中华路店之房地产转让协议》，收购价款以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》确定的金寨店房产及中华路房产评估值为准。就该项交易的详情，请参见公司于2013年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的《北京华联商厦股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》。

由于公司与华联综超的控股股东均为华联集团，本项议案构成关联交易。公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团的董事、副总裁和华联综超董事职务，公司董事李翠芳女士同时担任华联综超董事、副总经理职务，公司董事马婕女士同时担任华联综超董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。（下转242版）