证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2013-44

  华夏幸福基业股份有限公司关于拟签订

  整体合作开发建设经营委托区域协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  1. 合同类型：区域整体合作开发建设经营协议及补充协议

  2. 合同生效条件：合同由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经公司董事会及股东大会审议通过之日起生效。

  3. 合同履行期限：自合同生效之日起，委托期限为18年。

  4. 对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2013年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。该合同履行增加公司的业务区域，未来会增加公司的土地储备。

  5. 合同风险分析：合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。

  一、合同决议情况

  华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)已于2013年4月26日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于拟签订<整体合作开发建设经营浙江省嘉善县约定区域合作协议>的议案》，同意公司接受嘉善县人民政府的授权，负责嘉善县委托区域的开发建设管理工作。本次合作开发尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  二、合同的双方对方当事人

  甲方：嘉善县人民政府

  乙方：华夏幸福基业股份有限公司

  三、主要合同条款

  1. 委托区域

  委托区域占地面积约为12平方公里，北至白水塘河、南至规划纬五路和中心河、西至城西大道、东至平黎公路，地域四至面积以实际测量为准。启动区占地面积9.16平方公里（面积以实际测量为准）；二期占地面积2.8平方公里，由双方在启动区开发过程中适时协商启动开发，地域四至以实际测量为准。

  委托区域计划用8-10年分三个阶段进行开发建设：起步阶段（2013年-2016年），开发面积累计达到4平方公里；发展阶段（2016年-2020年），开发面积累计达到10平方公里；提升和成熟阶段（2020年-2023年），开发面积累计达到12平方公里。

  2. 合作事项

  甲方负责委托区域内的开发建设管理工作、国有建设用地使用权收回或农用地转用和征收并形成建设用地，按照双方约定的开发进度在甲方权限范围内提供建设用地并依法进行供地。委托乙方在委托区域的开发中根据规划要求提供“九通一平”等基础设施建设工作、公共公益设施建设工作、土地整理投资有关工作、产业发展服务工作及相关咨询服务等服务。乙方为完成委托区域开发建设、运营管理、服务等各项工作产生的成本，具体以双方共同选定具有甲级资质的中介机构审计报告为准。

  乙方负责投入全部资金全面协助甲方进行委托区域的开发建设管理工作，并享有相应的收益，乙方保证按时完成本条所委托各项工作。

  3. 合作开发排他性与合作期限

  1) 在本协议项下甲方对乙方的委托是排他性的、非经乙方同意不可撤销或变更的；

  2) 本协议项下委托服务的委托期限为18年，自本协议生效之日起计算。

  4. 投资收益

  1) 就基础设施建设、公共公益设施建设项目，甲方应向乙方支付建设用费，具体包括建设成本和建设利润两部分，建设利润按建设项目的总投资额的15%计算。

  2) 就土地整理投资，甲方应向乙方支付土地整理费用，具体包括土地整理成本和土地整理收益两部分，土地整理收益按土地整理成本的15%计算。

  3) 就产业发展服务，甲方应向乙方支付产业发展服务费用。当年产业发展服务费的总额按照委托区域内当年入区项目新增固定资产投资额的45%计算。

  4) 规划设计、咨询等服务费由双方按照成本费用的110%计算。

  5) 物业管理、公共项目维护及公用事业服务等按照国家定价执行；无国家定价，按照政府指导价或经甲方审计的市场价确定。

  5. 结算时间

  基础设施建设及公共公益设施建设费用，甲方应于具体建设项目竣工交付后60日内完成结算；土地整理费用，甲方应于每年2月底前完成结算；产业发展服务费、规划与咨询服务、物业管理、公共项目维护及公用事业服务费用等，甲方应于年2月底前完成结算。

  6. 结算费用来源

  结算费用来源仅限于委托区域内所产生的收入，即指委托期限内委托区域内企业与单位经营活动新产生的各类收入。主要包括税收、土地使用权出让收入、非税收入、专项收入、专项基金。

  7. 双方的承诺

  1) 甲方承诺：在委托区域的开发过程中，为创造良好的融资环境，在乙方及入驻园区企业需要融资时，在不违反国家有关政策的情况下，甲方或其职能部门予以全力支持，双方协商认为必要时，甲方可出具有关文件，协助办理各项手续；支持入驻园区企业上市融资（包括境内外直接、间接上市）。在本协议委托区域范围内，甲方不再设立其它同样模式的委托区域。在符合国家法律法规的前提下，积极办理或为乙方及入驻园区企业争取各项最优惠的税收、技术技改、科技创新等政策。甲方应将委托区域纳入嘉善县域总体规划和嘉善县土地利用总体规划中，同时甲方应确保委托区域有不低于600亩开发用地的建设用地指标供乙方进行先期开发建设；有关委托区域的设立、土地整理以及给予乙方的委托，均已经过了合法程序，取得全部必要的、合法的批准、同意、授权、备案和许可，或者取得批准、同意、授权、备案和许可没有法律或实际上的障碍。

  2) 乙方承诺：负责全部委托事项所需的全部资金的筹措并做到及时足额到位，确保资金使用平衡，以确保全部委托事项按时完成；全力协助甲方进行用地指标、规划指标、耕地（基本农田）占补平衡指标的争取和报批等工作；组织进行委托区域的发展战略论证，科学制定委托区域的产业定位。

  8. 转让和承继

  本协议签署后，乙方将授权其下属全资公司九通基业投资有限公司独资成立专门从事委托区域开发建设经营的具有独立法人资格的开发公司。开发公司成立后，本协议约定应由乙方享有、承担的权利、义务和责任全部转由该开发公司承担。

  9. 违约责任

  如果任何一方违反本协议的任何规定，违约方应赔偿守约方因该违约而遭受或者产生的全部损失，包括但不限于成本、费用、损失和责任，并按实际履行的原则，继续履行本协议。

  10. 生效条件

  本协议由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经乙方董事会及股东大会审议通过之日起生效。

  四、合同履行对上市公司的影响

  1. 该合同履行对公司2013年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。

  2. 该合同履行对公司业务独立性不构成影响,不会因履行该合同而对合同对方形成依赖。

  3. 该合同履行增加公司的业务区域，未来会增加公司的土地储备。

  五、合同履行的风险分析

  本项目实施可能存在的主要风险为合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。

  六、备查文件

  1. 本公司第四届董事会第二十九次会议决议；

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2013年04月27日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2013-045

  华夏幸福基业股份有限公司

  第四届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月21日以邮件方式发出召开第四届董事会第二十九次会议的通知，会议于2013年4月26日以现场结合通讯方式表决。本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

  一、 审议通过《关于公司拟签订<整体合作开发建设经营浙江省嘉善县约定区域合作协议>的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2013-044号公告。

  本议案尚需提请公司股东大会审议，召开股东大会的时间另行通知

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2013年4月27日