§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 常修泽 | 独立董事 | 工作原因 | 漆腊水 |
| 乔小明 | 董事 | 工作原因 | 武静 |
1.3公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 张建台 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 王大铮 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 纪建刚 |
公司负责人张建台、主管会计工作负责人王大铮及会计机构负责人（会计主管人员）纪建刚声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 12,772,270,432.61 | 12,198,351,314.39 | 4.70 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 4,470,514,068.43 | 4,404,198,503.70 | 1.51 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.04 | 3.98 | 1.51 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -18,287,115.77 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.02 | 不适用 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 66,315,564.73 | 66,315,564.73 | 10.79 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 20.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.005 | 0.005 | -90.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 20.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.49 | 1.49 | 增加0.08个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.11 | 0.11 | 减少1.29个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 81,644,206.64 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 20,012.00 |
| 所得税影响额 | -20,416,054.66 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -23,565.50 |
| 合计 | 61,224,598.48 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 135,815 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 天津市房地产开发经营集团有限公司 | 277,661,690 | 人民币普通股277,661,690 |
| 上海锦江国际投资管理有限公司 | 20,000,000 | 人民币普通股20,000,000 |
| 深圳市津房物业发展有限公司 | 19,594,980 | 人民币普通股19,594,980 |
| 中信信托有限责任公司－支支打08信托产品 | 5,948,132 | 人民币普通股5,948,132 |
| 中融国际信托有限公司－融裕23号 | 5,500,000 | 人民币普通股5,500,000 |
| 张小霞 | 4,978,776 | 人民币普通股4,978,776 |
| 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资 | 4,180,000 | 人民币普通股4,180,000 |
| 孙学军 | 3,965,176 | 人民币普通股3,965,176 |
| 北京元翔恒基投资有限公司 | 3,200,335 | 人民币普通股3,200,335 |
| 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 2,391,117 | 人民币普通股2,391,117 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、其他流动资产较期初下降69.36%，主要原因为其中采暖费按采暖期逐步摊销所致。
2、应付票据较期初增长198%，主要原因为本报告期开具银行承兑汇票大幅增加所致。
3、应付职工薪酬较期初减少85.99%，主要原因为2012年末计提的绩效工资在本报告期全部发放所致。
4、应交税费较期初预交增长35.31%，主要原因为本报告期预售房款按税法规定预交营业税金所至。
5、长期应付款较期初减少99.81%，主要原因为2012年末收取的大寺公租房代建项目工程款在本报告期支付所致。
6、营业收入较上年同期减少46%，主要原因为本报告期可结算收入较上年同期减少所致。
7、营业成本较上年同期减少52.65%、营业税金及附加较上年同期减少31.61%，主要原因为本报告期营业收入减少所致。
8、销售费用较上年同期增长131.42%,主要原因为本报告期为加大销售力度，广告投入增长所致。
9、财务费用较上年同期增长258.98%，主要原因为本报告期贷款增长、利率增加所致。
10、营业外收入较上年同期增长7114.71%，主要原因为本报告期汉沽土地整理项目区的政府补助所致。
11、经营活动产生的现金流量净流出额较上年同期减少88.16%，主要原因为本报销售商品、提供劳务收到现金较上年同期大幅增长所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司于2013年4月3日披露的2012年利润分配预案为：
2012年母公司实现净利润为208,819,720.40元，加年初未分配利润393,489,259.85元，扣除提取法定盈余公积金20,881,972.04元和已分配2011年普通股利77,399,000.00元，截至2012年12月31日可供分配利润为504,028,008.21元，公司决定以2012年12月31日现有股本1,105,700,000股为基数，向全体股东每10股分配现金股利0.75元（含税），需用分红资金82,927,500元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
该预案尚须提交2012年年度股东大会审议。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
法定代表人:张建台
2013年4月27日
证券代码：600322 证券简称：天房发展 公告编号：2013—013
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
七届二十二次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司七届二十二次董事会会议于2013年4月26日在公司会议室召开。应出席会议的董事13名，实际出席会议的董事13名，其中独立董事常修泽先生委托独立董事漆腊水先生、董事乔小明先生、武静女士委托董事毛铁先生出席本次会议并行使表决权。会议由董事长张建台先生主持，公司全体监事和高管人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过了以下决议：
1、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于2013年第一季度报告的议案；
2、以10票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过关于公司全资子公司天津市凯泰建材经营有限公司向关联方销售钢材的关联交易的议案；
公司董事会就该事项进行表决时，关联董事张建台先生、乔小明先生、武静女士回避表决。
3、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于设立“天津市房地产发展（集团）股份有限公司应收款专项资产管理计划”（暂定名）的议案；
公司申请设立“天津市房地产发展（集团）股份有限公司应收款专项资产管理计划”（暂定名），具体方案如下：
①、截至2013年4月24日公司对全资子公司天津市华亨房地产开发有限公司（以下简称“华亨公司”）的应收款账面余额为1,304,853,792.46元。公司拟申请以对全资子公司华亨公司的13亿元应收款设置财产信托，平价出让公司持有的对全资子公司华亨公司截至2013年4月24日的应收款13亿元，公司支付相应收益并于2年后平价回购此项债权。
②、公司申请设立“天津市房地产发展（集团）股份有限公司应收款专项资产管理计划”（暂定名）（以下简称“专项计划”）。本次“专项计划”基础资产为天房发展以对全资子公司华亨公司的13亿元应收款设置的财产信托。本次“专项计划”资金规模不超过人民币13亿元，期限为2年。
③、公司在“专项计划”存续期内，将持有的华亨公司100%股权质押给“专项计划”的计划管理人。
④、本次“专项计划”由公司控股股东天津市房地产开发经营集团有限公司提供担保。
⑤、授权董事长办理本次“专项计划”一切相关事宜，包括但不限于：根据市场条件、政策环境以及监管部门的要求，对本次“专项计划”方案作适当调整，并根据国家法律法规及监管部门的要求，签署、修改与本次“专项计划”有关的一切必要的文件；聘请信托公司及与本次“专项计划”有关的中介机构；办理与本次“专项计划”有关的其他必要事宜。
4、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于为公司全资子公司天津市天房海滨建设发展有限公司提供担保的议案；
5、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过关于召开公司2012年度股东大会的议案。
特此公告。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月二十七日
证券代码：600322 证券简称：天房发展 公告编号：2013—014
关于天津市房地产发展（集团）股份有限公司全资子公司
天津市凯泰建材经营有限公司向关联方销售钢材的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：本公司拟向关联方天津天房建设工程有限公司销售钢材不超过40,000吨，合计金额不超过15,000万元。
交易对上市公司的影响：本次关联交易在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展有利于保证公司的正常生产运营。
本次交易为关联交易。定价与其他非关联方交易定价相同。
一、关联交易概述
天津市房地产发展（集团）股份有限公司受天津市保障住房建设投资有限公司的委托，代为建设天津市大寺新家园公租房项目。天津天房建设工程有限公司（以下简称“天房建设”）是天津市大寺新家园公租房项目的施工总承包单位。为了保证公租房项目的建材供应和施工需要，公司全资子公司天津市凯泰建材经营有限公司（以下简称“凯泰建材”）拟向天房建设销售钢材不超过40,000吨，合计金额不超过15,000万元，用于大寺新家园公租房建设项目。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次事项构成关联交易。
二、关联方介绍
1、天房建设成立于2010年8月，公司注册地：天津市滨海新区塘沽河北路2883号，主要办公地点：天津市河西区越秀路68号银河大厦501—504，注册资本：壹亿贰仟万元人民币，法定代表人：乔小明，公司经营范围为：土木工程建筑；民用、工业、交通建设城市基础设施项目施工总承包；土石方工程、市政工程、公路工程。
2、关联关系
天房建设系公司控股股东天津市房地产开发经营集团有限公司的控股子公司，且天房建设法定代表人乔小明先生系公司董事，故天房建设属于天房发展关联方。凯泰建材为天房发展全资子公司，按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，控股子公司的关联交易行为视同上市公司关联交易行为，凯泰建材与天房建设的交易构成关联交易。公司董事会就该事项进行表决时，关联董事张建台先生、乔小明先生、武静女士回避表决。
3、天房建设主要财务数据
截至2012年12月，天房建设总资产695,928.02万元，净资产额14,471.55万元。2012年天房建设实现营业总收入157,256.27万元，净利润1,506.13万元。
三、关联交易的基本情况
天津市房地产发展（集团）股份有限公司受天津市保障住房建设投资有限公司的委托，建设天津市大寺新家园公租房项目。天房建设是天津市大寺新家园公租房项目的施工总承包单位。因工程建设需要，2013年凯泰建材拟向天房建设销售钢材不超过40,000吨，金额不超过15,000万元。
四、交易的定价政策计定价依据
（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。
（二）定价基础：《我的钢铁网》送货当日天津市场建筑钢材工地采购价格行情的唐、承、宣钢的单价为基准价。（如遇节假日按放假前最后一日网上的价格执行。）
凯泰建材与关联方天房建设之间发生的各项关联交易，均在公允、公平、自愿平等的原则下进行，本次定价与其他非关联方交易定价相同。
五、关联交易的目的及对本公司的影响
天津市房地产发展（集团）股份有限公司受天津市保障住房建设投资有限公司的委托，建设天津市大寺新家园公租房项目。天房建设是天津市大寺新家园公租房项目的施工总承包单位。因工程建设需要，且为了保证工程质量，凯泰建材拟与天房建设进行此次关联交易。
凯泰建材向天房建设销售钢材属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司的公租房项目的顺利实施，有利于保证公司的正常生产运营。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。
特此公告。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月二十七日
证券代码：600322 证券简称：天房发展 公告编号：2013—015
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
为全资子公司天津市天房海滨建设发展有限公司向
招商银行股份有限公司天津分行申请借款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：天津市天房海滨建设发展有限公司（以下简称海滨公司）。
●担保人名称：天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称本公司）。
●本次担保金额：本公司为海滨公司向招商银行股份有限公司天津分行借款人民币30,000万元提供全程授信最高额连带责任担保。
●本次担保前本公司为海滨公司提供担保余额为60,000万元。由于海滨公司为本公司的全资子公司，所以本次担保未要求海滨公司提供反担保。
●本次担保后本公司（含控股子公司）对外担保累计金额为293,200万元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产4,404,198,503.70元的66.57%。
●对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
本公司于2013年4月26日召开七届二十二次董事会会议审议通过海滨公司向招商银行股份有限公司天津分行借款人民币30,000万元，本公司为其提供30,000万元全程授信最高额连带责任担保，担保期限2年。上述担保还需提请公司2012年度股东大会审议批准后，由本公司与招商银行股份有限公司天津分行签订《最高额不可撤消担保书》后生效。
二、被担保人基本情况
2.1 名称：天津市天房海滨建设发展有限公司
2.2 注册地址：天津市汉沽区文化街146号
2.3 法定代表人：孙建峰
2.4 企业性质：有限责任公司（法人独资）
2.5 注册资本：120,000万元
2.6 经营范围：房地产开发及商品房销售、自有房屋租赁、工程准备、市政基础设施的建设与经营、物业管理、广告业务、环境绿化业务、工程项目建设代理咨询服务
2.7被担保人与本公司关联关系：全资子公司。
2.8被担保最近一年又一期财务状况：
截止2012年12月31日，被担保人海滨公司，经审计的资产总额为184,846.00万元，负债总额55,319.63万元，股东权益合计129,526.37万元，全年实现净利润1,325.24万元。
截止2013年3月31日，被担保人海滨公司，未经审计的资产总额为194,648.98万元，负债总额59,102.01万元，股东权益合计135,546.97万元，1—3月份实现净利润6,020.60万元。
三、担保合同的主要内容
本公司拟与招商银行股份有限公司天津分行签订的《最高额不可撤消担保书》的主要内容如下：
3.1 担保方式：全程授信最高额连带责任担保；
3.2 担保期限：自签署日起2年；
3.3 担保金额：人民币30,000万元；
四、董事会意见
本公司董事会认为：海滨公司做为本公司的全资子公司，负责建设本公司滨海新区核心区汉沽河西老城综合开发建设项目，自身能够偿还所借银行贷款，本公司对其担保风险可控，可以保障本公司的利益。上述担保在具体实施过程中，本公司即将密切跟踪被担保人的经营情况和财务状况，并根据实况采取针对性的处置措施。因此，审议同意为被担保人向招商银行股份有限公司天津分行借款30,000万元人民币提供全程授信最高额连带责任担保，期限2年。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后本公司（含控股子公司）对外担保累计金额为293,200万元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产4,404,198,503.70元的66.57%
六、备查文件目录
1、本公司七届二十二次董事会会议决议；
2、被担保人营业执照复印件；
3、被担保人2012年12月31日经审计的财务报表；
4、被担保人2013年3月31日未经审计的财务报表；
特此公告。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月二十七日
证券代码：600322 证券简称：天房发展 公告编号：2013—016
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司定于2013年6月14日召开2012年度股东大会，现将有关事宜通知如下：
一、现场会议召开时间：2013年6月14日上午9点
二、现场会议召开地点：天津岷山饭店会议厅（天津市和平区贵州路16号）
三、会议召集人：公司董事会
四、会议投票方式：本次股东大会采取现场投票方式。
五、出席会议对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、凡在2013年6月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权出席本次股东大会；因故不能亲自出席股东大会的股东可书面授权委托代理人出席和参加表决（被授权人不必为公司股东）；
3、公司聘请的见证律师。
六、会议审议事项：
1、审议公司2012年度董事会工作报告；
2、审议公司2012年度监事会工作报告；
3、审议公司2012年年度报告及报告摘要；
4、审议公司2012年财务决算报告；
5、审议公司2012年度利润分配预案；
6、审议公司2013年预算方案；
7、审议续聘2013年度财务和内控审计机构的议案；
8、审议公司关于为公司全资子公司天津市天房海滨建设发展有限公司提供担保的议案；
9、听取独立董事述职报告。
注：第1、2、3、4、5、6、7、9议案和第8项议案内容分别刊登在2013年4月3日和4月27日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，请各位股东查阅。
七、出席现场会议登记办法：
1、登记方法：
符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2013年6月8日上午9：00—11：30；下午1：30—4：30
3、登记地点：天津市和平区常德道80号公司证券部。
八、其他事项：
1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。
2、联系方式：
联系地址：天津市和平区常德道80号
邮政编码：300050
联系电话：022-23317185
传 真：022-23317185
特此公告。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一三年四月二十七日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席天津市房地产发展（集团）股份有限公司2012年度股东大会，并行使表决权。
委托人姓名： 身份证号：
委托人持股数额： 委托人股东帐号：
受委托人姓名： 受委托人身份证号：
委托日期： 委托人签字（盖章）：
注：授权委托书剪裁报纸或复印均有效。
附件：
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
独立董事关于关联交易的独立意见
本人作为天津市房地产发展（集闭）股份有限公司（以下简称“天房发展”或“公司”）的独立董事，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，上海证券交易所的规则、通知、指引和《公司章程》的规定，公司全资子公司天津市凯泰建材经营有限公司（以下简称“凯泰建材”）拟向关联方天津天房建设工程有限公司（以下简称“天房建设”）销售钢材之关联交易的事项，基于独立客观判断，发表如下意见：
一、本次关联交易的合法合规性
1、公司董事会审议《关于公司全资子公司天津市凯泰建材经营有限公司向关联方销售钢材的关联交易的议案》己取得我们的事前书面认可，我们认真审阅了本次关联交易有关的资料，本次关联交易有利于凯泰建材拓展业务，同时有效控制公司委托开发项目建材质量。相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。同意将该议案提交本公司七届二十二次董事会会议审议。
2、经审核，我们认为，本次关联交易价格的确定系参照《我的钢铁网》的公开交易价格结算，定价公允，不存在向关联人输送利益的情形。
3、公司七届二十二次董事会审议通过了《关于公司全资子公司天津市凯泰建材经营有限公司向关联方销售钢材的关联交易的议案》，关联董事在审议本议案时回避了表决。
二、对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效
本次关联交易合同的订立过程，价款的结算、各方权利义务的界定均有明确的条款约定。我们认为，本次关联交易不存在损害公司和中小股东权益的情形。
三、发表的结论性意见
我们认为本次关联交易不存在损害公司和中小股东权益的情形。公司全资子公司本次与天房建设进行的关联交易系凯泰建材正常销售业务。本次关联交易的决策程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
独立董事：
常修泽 漆腊水
王天举 张云集
张景泉
2013年第一季度报告