2012年年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
1、收回杨浦项目的尾款工作
2012年，公司董事会本着对公司和全体股东负责的原则，努力开展各项工作，年内公司收回了退出杨浦地块全部余款，致使公司与杨浦区旧区改造指挥部签订了《关于终止开发建设杨浦区113、115街坊西方子乔基地协议》得以全部履行。截止目前，公司在杨浦区购买的国权路39号4F、21F、2502室、国科路80号一层商铺的所有房产已全部完成过户手续。
同时，公司继续开展房屋租赁，贸易等业务，报告期内，公司实现营业收入为33,660,441.88元，实现归属于上市公司股东的净利润为2,374.73万元，比上年同期增加314%
2、公司成功恢复上市
2012年5月7日公司向上海证券交易所书面提交了公司股票恢复上市的申请，2012年6月26日收到上海证券交易所上证公字【2012】23号《关于同意上海澄海企业发展股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，公司股票于2012年7月3日起在上海证券交易所恢复交易，并被撤销“警示存在终止上市风险的特别处理”，实行“其他特别处理”，股票简称由“*ST 海鸟”变为“ST 海鸟”，2012年7月19日起因公司更名，公司股票简称变更为"ST澄海"，证券代码不变。
3.1.1主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
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2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期公司实现营业收入3366万元，与上年相比减少1653万元，
主要是（1）本年度房地产业务实现销售收入951.9万元，与上年相比增加818万元。
（2）本年度建材贸易业务实现销售收入45万元，与上年相比减少941.00万元。
（3）本年度钢材贸易业务实现销售收入2369.14万元，与上年相比减少1530万元。
(2) 主要销售客户的情况
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3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
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4、 费用
销售费用与上年相比增加1.89万元，主要是房屋出租支付中介费所致。
管理费用与上年相比增加297万元，主要是工资增加76万元，办公费用增加21万元，业务招待费增加63万元，恢复上市推荐费增加45万元，会务费、咨询费、差旅费增加16万元，累计折旧费增加66万元，修理费增加10万元。
财务费用与上年相比减少254.60万元，主要是剩余利息数尚未归还。
5、 现金流
本年度经营活动产生的现金流量净额为：-4149.52万元，与上年同期相比，主要是销售商品提供劳务收到的现金减少1498万元，收到其他与经营活动有关的现金减少5853万元，预付账款增加1472万元，支付职工薪酬增加68万元。支付房产税、土地增值税、各项税款增加191万元，支付其他与经营活动有关的现金增加107万元所致。
6、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
①主营业务收入，房地产业务增加，建材贸易业务减少，钢材贸易业务减少所致。
②期间费用与上年同期相比有所增加，主要为借款利息的支出、薪酬的增加、业务招待费增加、办公费用增加、恢复上市推荐费增加所致。
③营业外收入增加，主要是"开发建设杨浦区113、115街坊西方子乔基地协议"项目补偿款收入所致。
④营业外支出，固定资产处置损益，计提借款逾期费用所致。
3.1.2 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
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3.1. 3资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
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2、 其他情况说明
1. 货币资金期末数较期初数大幅减少，主要是预付材料款，支付税款，包括支付土地增值税等，归还贷款本息，购入部分固定资产。
2. 预付账款期末数较期初数有所增加，主要是本期采购材料及购房预付所致。
3. 短期借款年末数为零，借款已归还。
4. 预收账款期末数主要是房屋出租收到的款项。
5. 应交税费期末数较期初数大幅减少，主要缴纳了房产税。
6. 应付利息期末数较期初数大幅减少，主要是归还、贷款利息所致。
7. 其他应付款较年初数增加，主要是向个人借款所致。
3.1.4投资状况分析
1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
（1） 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（2） 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
2、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、 主要子公司、参股公司分析
截至本报告期末，本公司主要参控股公司情况如下：
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4、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
3.2.1 经营计划
2013年，公司将继续开展房屋租赁业务，可为公司带来一部分稳定的收入。为解决公司可持续发展，解决公司经营单一的风险，公司将继续积极推进重大重组进展，引进有实力，具有发展前景的项目，改善公司经营状况，使公司全体股东利益最大化。
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
董事会关于非标意见的说明：
上海上会会计师事务所对公司2012年度审计出具了有保留意见的审计报告，导致保留意见的事项如下：
1、如财务报表附注第十一条其他重要事项第2点所述，贵公司与其他关联方无锡铎轩贸易有限公司签订有大额采购合同，截至2012年12月31日贵公司预付其余额为2,670万元。该款项是否能全额收回存在重大不确定性。
2、如财务报表附注第十一条其他重要事项第3点所述，贵公司为江苏崇华国际大酒店有限公司装潢项目而签订的大额建材采购合同1,983.75万元，截至2012年12月31日账面已付款400.15万元。上述合同的履行情况未能获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整，可能发生损失。
董事会高度重视，认为该审计意见真实的反映了公司的财务状况，充分揭示了公司的财务风险。公司董事会要求尽快履行上述相关合同，避免公司资产遭受重大损失。公司控股股东东宏实业、公司实际控制人以及公司拟重组方股东共同承诺，若所述事项出现问题，以上各方将提供资金支持，保证公司不受损失。
4.2 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
4.3 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
| 股票简称 | ST澄海 | 股票代码 | 600634 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 | ||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 吴裕芹 | 黄婧 |
| 电话 | 021-62696296 | 021-62696296 |
| 传真 | 021-65194671 | 021-65194671 |
| 电子信箱 | chenghai@600634.com | chenghai@600634.com |
| 2012年(末) | 2011年(末) | 本年(末)比上年(末)增减（%） | 2010年(末) | |
| 总资产 | 232,090,607.35 | 202,495,529.18 | 14.62 | 209,532,225.47 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 166,216,607.03 | 142,469,308.71 | 16.67 | 136,733,278.84 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -41,495,223.77 | 50,404,661.83 | -182.32 | -51,573.21 |
| 营业收入 | 33,660,441.88 | 50,319,126.85 | -33.11 | 14,562,244.64 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 23,747,298.32 | 5,736,029.87 | 314.00 | -1,388,341.28 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -5,557,744.29 | -8,442,625.89 | -90.11 | -1,428,212.61 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 15.39 | 4.11 | 增加11.28个百分点 | -1.01 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.27 | 0.07 | 285.71 | -0.02 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.27 | 0.07 | 285.71 | -0.02 |
| 报告期股东总数 | 10,877 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 10,877 |
| 前10名股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |
| 上海东宏实业投资有限公司 | 境内非国有法人 | 21.63 | 18,865,170 | 0 | 冻结18,865,170 | |
| 王桂芬 | 未知 | 1.08 | 945,600 | 0 | 未知 | |
| 上海申兴投资有限公司 | 未知 | 1.07 | 930,351 | 0 | 未知 | |
| 徐松英 | 未知 | 0.89 | 773,039 | 0 | 未知 | |
| 张瑶 | 未知 | 0.88 | 769,801 | 0 | 未知 | |
| 林伟平 | 未知 | 0.79 | 684,830 | 0 | 未知 | |
| 陈秀英 | 未知 | 0.68 | 596,500 | 0 | 未知 | |
| 钱洪娟 | 未知 | 0.50 | 433,000 | 0 | 未知 | |
| 耿辉 | 未知 | 0.48 | 420,000 | 0 | 未知 | |
| 梁惠金 | 未知 | 0.48 | 418,878 | 0 | 未知 | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 本公司控股股东上海东宏实业投资有限公司与其他股东之间不存在关联关系；公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 | |||||
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 33,660,441.88 | 50,319,126.85 | -33.11 |
| 营业成本 | 27,551,499.92 | 48,020,194.17 | -42.63 |
| 销售费用 | 25,173.00 | 6,187.00 | 306.87 |
| 管理费用 | 8,465,184.06 | 5,495,740.49 | 54.03 |
| 财务费用 | 1,459,003.12 | 4,004,980.09 | -63.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -41,495,223.77 | 50,404,661.83 | -182.32 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -962,325.75 | -788,368.94 | 22.07 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 10,330,000.00 | -17,992,809.58 | -157.41 |
| 客户名称 | 营业收入 | 占公司全部营业收入的比例 |
| 无锡市元行贸易有限公司 | 23,691,405.23 | 70.38% |
| 上海上风科盛投资有限公司 | 7,835,815.77 | 23.28% |
| 上海凡拓数码科技有限公司 | 1,023,516.00 | 3.04% |
| 江苏崇华国际大酒店有限公司 | 450,031.27 | 1.34% |
| 自然人 | 180,000.00 | 0.53% |
| 分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 房地产业务 | 3,897,390.46 | 14.15 | 729,421.98 | 1.53 | 434.31 | |
| 建材贸易业务 | 383,879.69 | 1.39 | 8,492,451.87 | 17.84 | -95.48 | |
| 钢材贸易业务 | 23,270,229.77 | 84.46 | 3,837,930.46 | 80.63 | -39.37 | |
| 合计： | 27,551,499.92 | 100 | 47,601,304.31 | 100 | ||
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 房地产业务 | 9,519,005.38 | 3,897,390.46 | 59.06 | 610.37 | 434.31 | 增加13.49个百分点 |
| 建材贸易业务 | 450,031.27 | 383,879.69 | 14.70 | -95.43 | -95.48 | 增加0.85个百分点 |
| 钢材贸易业务 | 23,691,405.23 | 23,270,229.77 | 1.78 | -39.24 | -39.37 | 增加0.21个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 上海 | 33,660,441.88 | -32.93 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 1,055,372.59 | 0.45 | 33,182,922.11 | 16.39 | -96.82 |
| 应收账款 | 8,294,073.16 | 3.57 | 7,807,326.08 | 3.86 | 6.23 |
| 预付账款 | 44,026,402.06 | 18.97 | 1,005,125.00 | 0.50 | 4,280.19 |
| 其他应收款 | 67,806.48 | 0.03 | 75,084.35 | 0.04 | -9.69 |
| 投资性房地产 | 153,127,129.10 | 65.98 | 135,113,508.02 | 66.72 | 13.33 |
| 固定资产 | 25,519,823.96 | 11.00 | 25,311,563.62 | 12.50 | 0.82 |
| 短期借款 | 0.00 | 0.00 | 14,250,000.00 | 7.04 | -100.00 |
| 应付账款 | 2,474,951.51 | 1.07 | 3,014,947.93 | 1.49 | -17.91 |
| 应付职工薪酬 | 0.00 | 0.00 | 137.10 | 0.00 | -100.00 |
| 预收账款 | 449,978.00 | 0.19 | 0.00 | 0.00 | |
| 应缴税费 | 8,649,971.07 | 3.73 | 14,688,735.79 | 7.25 | -41.11 |
| 应付利息 | 4,735,420.84 | 2.04 | 8,706,548.24 | 4.30 | -45.61 |
| 其他应付款 | 37,350,621.87 | 16.09 | 7,383,797.14 | 3.65 | 405.85 |
| 子公司名称 | 所处行业 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 本公司持股比例 | 报告期末总资产 | 报告期末净资产 | 报告期净利润 |
| 上海中盛房地产有限公司 | 房地产 | 房地产的开发、经营及物业管理；销售建筑材料 | 5,000万元 | 90% | 169,264,299.37 | 128,480,364.59 | -265,903.21 |
| 上海海鸟房地产开发有限公司 | 房地产 | 房地产的开发、经营及物业管理 | 500万元 | 100% | 70,848,207.33 | 19,040,512.05 | 4,270,009.16 |
| 上海海鸟投资有限公司 | 房地产 | 自有服务租赁；建材销售 | 3,000万元 | 100% | 53,143,627.59 | 20,875,426.38 | -1,238.06 |
| 上海海鸟建设开发有限公司 | 房地产 | 房地产的开发、经营及物业管理；建筑材料销售 | 3,000万元 | 100% | 146,056,932.55 | 431,590.65 | 23,890,317.83 |
| 上海海鸟给排水工程有限公司 | 城市基础建设 | 水厂和污水厂相关设施的建造 | 3,000万元 | 100% | 34,518,549.37 | 34,194,276.40 | -844.82 |
| 上海澄申商贸有限公司 | 批发业 | 商品销售、实业投资 | 200万元 | 100% | 1,983,046.57 | 1,985,378.12 | -14,621.88 |
| 上海澄海物流有限公司 | 批发业 | 普通货运、仓储服务 | 200万元 | 100% | 1,999,744.49 | 1,999,744.49 | -255.51 |
| 上海澄源商贸有限公司 | 批发业 | 销售建材及批发产品 | 50万元 | 100% | 500,188.22 | 497,157.22 | -2,842.78 |