证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2013—004

  吉林森林工业股份有限公司

  第五届董事会第十六次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月14日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第五届董事会临时会议通知，会议于2013年4月25日上午9时在森工集团五楼会议室召开。会议由董事长柏广新先生主持，应到董事11人，实到董事9人（董事李建伟先生因公出差，委托董事毛陈居先生代为出席并表决；董事李凤春先生因公出差，委托董事王海先生代为出席并表决）。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  会议审议并通过了如下议案：

  1、2012年度董事会工作报告

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  2、2012年度总经理工作报告

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  3、2012年度财务决算报告

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  4、2012年度利润分配预案

  公司2012年度经营成果及财务状况经国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具标准无保留意见的审计报告。2012年度母公司实现净利润43,772,021.32 元,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,按10%提取法定盈余公积金4,377,202.13元后,本年度可供股东分配的利润为 39,394,819.19 元，加上以前年度结转未分配利润186,511,763.56元，当期累计可供股东分配的利润为225,906,582.75元。

  为兼顾公司发展和股东利益，2012年度利润分配预案为：拟以2012年末公司总股本310,500,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）,共计分配股利 31,050,000.00元,剩余未分配利润194,856,582.75元,结转以后年度。本年度不进行公积金转增股本。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  5、关于会计估计变更的议案

  内容详见公司临2013-007号《关于会计估计变更的公告》

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  6、《2012年年度报告》及摘要（正文刊载在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  7、关于续聘会计师事务所、内控审计事务所及确定2013年度审计费用的议案

  同意续聘国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2011年度的审计机构，聘期一年。董事会拟定2013年度财务审计费用为86万元、内控审计费用为28万元。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  8、关于兑现高管人员2012年度年薪的决定

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  9、独立董事2012年度述职报告

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  10、董事会审计委员会2012年度履职情况报告

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  11、2012年度内控制度评价报告

  内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，公司《2012年度内控制度评价报告》。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  12、2013年度财务预算报告

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  13、关于2013年度与日常经营相关的关联交易的议案

  该事项在提交董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：董事会在对《关于2013年度与日常经营相关的关联交易的议案》进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定；公司预计2013年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，也有利于公司精干高效运行；公司预计2013年度发生的各项关联交易均与关联方签订了协议（合同），该等协议（合同）在执行中均履行了审批程序，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正原则，有利于提高公司规范运作水平，有利于维护全体股东的利益。

  关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。内容详见公司临2013-008号《公司2013年度日常关联交易公告》。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  14、2013年经营者年薪制办法（详见附件《吉林森林工业股份有限公司2013年经营者年薪制办法》）

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  15、2013年度生产经营计划

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  16、关于参与增资吉林森工金桥地板集团有限公司的议案

  为进一步增强市场竞争力，实现公司参股公司吉林森工金桥地板集团有限公司的快速发展，公司决定以强化地板生产线设备629万元参与该公司增资。公司原持有金桥集团股份所占比例为49.25%，此次以强化地板生产线设备增资629万元后，公司累计持有股份19,579万元，持股比例为32.63%。

  本增资事项属于关联交易，关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  17、关于向长春市吉盛通达小额贷款公司增资的议案

  根据公司发展战略，培育新的经济增长点，在壮大主业的同时，加快涉足金融产业的步伐，同时也为了履行对吉林省金融办的承诺，公司决定向小贷公司增资1亿元人民币。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  18、关于向子公司提供借款（或委托贷款）的议案

  公司决定向全资子公司长春市吉盛通达小额贷款公司提供金额不超过人民币2亿元的借款或委托贷款，可在借款额度内周转使用，利率由双方协商确定。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  19、关于设立投资有限公司的议案

  内容详见公司临2013-009号《公司对外投资公告》。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  20、关于公开发行公司债券的议案

  内容详见公司临2013-010号《关于公开发行公司债券的公告》。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  21、关于制订、修订部分内控制度的议案

  根据财政部等五部委和吉林省证监局的相关要求，按照公司《内部控制规范实施工作方案》部署，公司制订及修订了如下内控制度（全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）：

  修订《财务报告管理制度》、《发展战略管理办法》、《内部控制检查制度》、《财务管理办法》、《筹资内部控制制度》、《工程项目管理办法》、《内部审计管理制度》、《全面预算内部控制制度》，制订《内部控制评价制度》。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  22、2013年第一季度报告（全文刊载在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；正文刊登在《中国证券报》、《上海证券报》）

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  23、关于召开2012年度股东大会的议案

  具体内容详见公司临2013-005号《关于召开2012年度股东大会的通知》。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  上述董事会决议事项第1、3、4、5、6、7、9、11、12、13、14、20项，需提请公司2012年度股东大会审议。

  特此公告。

  吉林森林工业股份有限公司董事会

  二0一三年四月二十五日

  (下转269版)