2012年年度报告摘要

一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

2012年公司无主营业务，无主营业务收入，公司净利润-922.24万元。

报告期内，公司紧紧围绕2012年董事会的战略思路，坚持适时调整公司经营思路和发展方向，在第一大股东提供资金支持的基础上，为调整公司资产结构积极努力地做了大量前期准备工作,为尽早确定公司主营业务夯实基础。

公司于2012年3月8日，与中展国达签订了《青岛市南华置业有限公司股权转合同》，本公司将所拥有的青岛市南华置业有限公司100%股权转让给了中展国达，转让价格288万元。2012年4月24日，本公司收到了变更后的青岛市南华置业有限公司营业执照复印件，其已完成工商变更登记。

经本公司于2012年3月6日召开的2011年度股东大会审议决议，核销本公司对原全资子公司青岛市南华置业有限公司的其他应收款9079.25万元以及对原控股子公司上海联源经贸发展有限公司的股权投资450万元与其他应收款458.54万元。

2012年5月30日，本公司的第一大股东甘肃华夏（原江苏建丰）的实际控制人江苏省建将其拥有的75%股权转让给自然人赵志强先生，另一少数股东杭州睿意控股有限公司将其拥有的25%股权转让给自然人张萍女士，由于赵志强先生与张萍女士系夫妻关系，因此本公司第一大股东的实际控制人自2012年5月30日起，变更为赵志强先生。2013年2月4日，因业务发展需要，本公司的第一大股东甘肃华夏将其持有的本公司股份17,918,110股，占本公司股份总数的10.72%，全部质押给自然人张荣强先生，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续。

本公司之子公司上海联海房产有限公司的营业执照已于2009年10月到期且2010年无法续期，自2010年1月1日起不再纳入本公司的合并财务报表的合并范围。于2011年8月9日，经上海联海房产有限公司2011年7月14日的董事会决议成立清算组，按法定程序开展清算工作，截至本报告日，上海联海房产有限公司的清算工作仍在进行中。

经上海证券交易所批准，同意本公司股票交易撤销退市风险警示，同时对公司股票实施其他特别处理。自2011年12月22日起，本公司股票A、B股简称将由"*ST联华、*ST联华B" 变更为"ST联华、ST联华B"，股票交易价格日涨跌幅限制为5%。

2012年度本公司净资产为负，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的相关规定，公司股票将在2012年年度报告披露后被上海证券交易所实施退市风险警示的特别处理。公司A股股票简称由"ST联华"变更为"*ST联华"，B股股票简称由"ST联华B"变更为"*ST联华B"。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

1、根据上海市浦东新区人民法院于2009年9月22日出具的(2009)浦民二(商)破字第5-2号民事决定书的裁决，本公司的子公司上海联源经贸发展有限公司由上海市浦东新区人民法院指定的上海市邦信阳律师事务所为其破产管理人，因此本公司自2009年9月22日起对子公司上海联源经贸发展有限公司不再具有控制权，自2009年度起不再纳入本公司的合并财务报表的合并范围。经本公司于2012年3月6日召开的2011年度股东大会审议决议，核销对其的股权投资。

2、本公司之子公司上海联海房产有限公司由于企业法人营业执照到期且在2010年无法延续，后续无法持续经营，自2010年1月1日起不再纳入本公司的合并财务报表的合并范围，经上海联海房产有限公司2011年7月14日的董事会决议成立清算组，按法定程序开展清算工作。

3、经本公司2012年第一次临时股东大会审议决议，本公司于2012年3月8日与北京中展国达投资有限公司签订了关于转让本公司全资子公司青岛市南华置业有限公司100%股权的协议，依据该协议的约定，原子公司青岛市南华置业有限公司自2012年1月1日起不再纳入合并范围。

4.2 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

本公司2012年度财务报告经上海上会会计师事务所有限公司审计，注册会计师张晓荣、石东骏签字，出具了对公司2012年度会计报表带强调事项段的无保留意见的审计报告。审计报告的有关内容如下：

导致强调事项段的事项：

截至2012年12月31日，公司累计未分配利润-33975.93万元，归属于母公司所有者权益合计为-6898.86万元，公司的持续经营能力存在不确定性。

公司董事会就《2012年审计报告》中带强调事项段的无保留意见事项说明：2013年公司将在股东的大力支持下，完善公司治理结构，改变企业经营状况；公司将积极推进公司的重大资产重组事宜，力争通过采取包括非公开发行股份购买资产在内的多种方式尽快引进优质资产，改善公司的盈利能力，彻底改变公司目前的经营现状，重新确立公司新的主营业务，从而使公司迈上可持续发展的道路，最大限度维护公司及广大投资者的切身利益；并积极有效解决历史遗留问题，减少和化解因重大诉讼给公司带来的损失。

公司监事会认为：公司董事会就2012年度非标意见审计报告涉及事项的专项说明，符合公司实际；公司董事会就非标意见涉及事项消除提出的措施和解决办法实际、可行，若按措施完成，可从根本上改变公司的持续经营能力。公司监事会将根据《公司法》及公司章程的有关规定，加大监督检查力度，督促公司董事会及经营班子依法履行职责，科学决策，确保公司健康快速发展。

股票简称	ST联华	股票代码	600617
股票上市交易所	上海证券交易所
股票简称	ST联华B	股票代码	900913
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书
姓名	姜琴
电话	021-61639685
传真	021-61639683
电子信箱	600617@600617.com.cn

	2012年(末)	2011年(末)	本年(末)比上年(末)增减（%）	2010年(末)
总资产	20,320,542.27	17,933,562.81	13.31	60,632,012.00
归属于上市公司股东的净资产	-68,988,615.22	-59,766,211.71	不适用	-76,280,206.83
经营活动产生的现金流量净额	-7,719,804.40	-40,938,917.41	0.00	-6,729,539.31
营业收入	0	25,596,515.79	-100.00	7,868,357.05
归属于上市公司股东的净利润	-9,222,403.51	16,513,995.12	-155.85	16,743,315.35
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-13,136,399.36	-30,819,248.08	不适用	-23,526,144.19
加权平均净资产收益率（%）	-14.33	-24.28	增加9.95个百分点	-22.87
基本每股收益（元／股）	-0.06	0.10	-160.00	0.10
稀释每股收益（元／股）	-0.06	0.10	-160.00	0.10

报告期股东总数			14,261	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数		13,650
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
甘肃华夏投资有限公司	境内非国有法人		10.72	17,918,110	3,647,620	质押17,918,110
GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED	未知		6.91	11,544,891	0	未知
何云才	境内自然人		5.59	9,349,963	0	无0
招商证券香港有限公司	未知		3.87	6,476,863	0	未知
杭州普华广告有限公司	境内非国有法人		3.63	6,063,500	0	无0
石茹梅	境内自然人		2.54	4,250,000	0	无0
江苏万邦机电有限公司	境内非国有法人		2.26	3,771,548	0	无0
江苏天成设备安装有限公司	境内非国有法人		2.13	3,564,313	0	无0
李雪姣	境内自然人		1.58	2,650,000	0	无0
陈德海	境内自然人		1.56	2,600,000	0	无0
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司前十名股东中江苏万邦机电有限公司和江苏天成设备安装有限公司同受江苏省建控制，属一致行动人。公司未知前十名其他股东是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。