股票代码:600617 900913 股票简称:ST联华 ST联华B 编号:临2013-033

  上海联华合纤股份有限公司

  关于总经理、董事会秘书的辞职公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2013年4月26日，公司收到白若熙女士的书面辞职报告，其因个人原因辞去公司总经理、董事会秘书职务。该辞职报告自送达公司之日生效。

  公司将按照规定，尽快聘任新的总经理，在此期间由公司董事长孔令泉先生代行总经理职责。白若熙女士的辞职不会影响公司正常的经营管理工作。另外，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司董事会秘书空缺期间，暂由公司董事长孔令泉先生代行董事会秘书的职责。

  公司董事会尊重并接受白若熙女士的辞职请求，并对白若熙女士在任职期间为公司所做工作表示感谢！

  特此公告。

  上海联华合纤股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月二十七日

  股票代码：600617、900913 股票简称：ST联华 ST联华B 编号：2013-034

  上海联华合纤股份有限公司

  第七届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第七届董事会第二次会议于2013年4月25日上午9点半在上海八方大酒店以现场方式召开，应参加表决董事11名，实参加表决董事10名，曹轶星董事因事缺席，李金岗董事委托孔令泉董事代为行使表决权，江容董事委托白若熙董事代为行使表决权，公司监事及高管列席了本次会议。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。经出席会议的董事认真审议，通过了如下议案：

  一、审议并通过了《2012年年度报告全文及摘要》。同意8票，反对0票，弃权2票。

  二、审议并通过了《2012年度董事会报告》。同意8票，反对0票，弃权2票。

  三、审议并通过了《2012年度财务决算报告》。同意9票，反对0票，弃权1票。

  四、审议并通过了《2012年度利润分配的预案》。同意9票，反对0票，弃权1票。

  2012年度，公司（合并报表）实现净利润为-922.24万元；截至2012年12月31日，公司累计未分配利润为-33975.93万元。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司不再提取盈余公积和公益金，公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  经认真审议，独立董事认为：鉴于当前所面临的实际形势，本年度公司不向股东派发股利，也不进行资本公积金转增股本，符合相关法律法规、监管部门要求及《公司章程》相关规定，决策程序依法合规。因此，我们同意本预案。

  五、审议并通过了《关于续聘上海上会会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》。同意10票，反对0票，弃权0票。该项议案需经股东大会审议通过。

  2011年度至今上海上会会计师事务所受聘为本公司财务审计机构。上海上会会计师事务所勤勉尽责，为本公司规范运作和提高财务管理水平起到了较好的作用。

  公司拟续聘上海上会会计师事务所为本公司2013年度报告审计机构，聘期一年，报酬35万元人民币。

  经认真审议，独立董事认为： 审计委员会提名的上海上会会计师事务所具有丰富的上市公司审计执业经验和专业水平，能独立、全面开展公司的相关审计工作。公司独立董事同意续聘其为本公司2013年度的审计机构。

  六、审议并通过了《关于<公司2012年度审计报告>中“带强调事项段无保留意见”相关事项的说明》。同意9票，反对0票，弃权1票。

  导致强调事项段的事项：公司无持续经营能力。

  上海上会会计师事务所对《公司2012年度财务报表》进行了审计，并出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，强调事项为：“公司无持续经营能力”。导致强调事项段的事项：公司无持续经营能力。

  针对上述事项的影响，公司董事会进行了专项说明，认为：由于公司2012年无主营业务，无业务收入，净资产为负，公司持续经营和盈利能力存在不确定性。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的相关规定，公司股票将在2012年年度报告披露后被上海证券交易所实施退市风险警示的特别处理。

  监事会对董事会的专项说明表示了赞同。

  经认真审议，独立董事认为：上海上会会计师事务所出具的该审计报告之强调事项段，反映了公司现状，并同意公司董事会就所涉事项的专项说明。因此，同意本说明。

  七、审议并通过了《公司独立董事2012年度述职报告》。同意9票，反对0票，弃权1票。

  八、审议并通过了《董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施》。同意7票，反对0票，弃权3票。

  2012年度本公司净资产为负，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的相关规定，公司股票将在2012年年度报告披露后被上海证券交易所实施退市风险警示的特别处理，公司A股股票简称由"ST联华"变为"*ST联华"，B股股票简称由"ST联华B"变为"*ST联华B"。若2013年度经审计的本公司净资产仍然为负，公司股票将存在暂停上市或终止上市的风险，因此，公司董事会将采取以下措施消除上述情形：

  公司将在全体股东的大力支持下，积极推进公司的重大资产重组事宜，力争通过采取包括非公开发行股份购买资产在内的多种方式尽快引进优质资产，改善公司的盈利能力，彻底改变公司目前的经营现状，重新确立公司新的主营业务，促使公司可持续发展，最大限度维护公司及广大投资者的利益。

  经认真审议，独立董事认为：公司第一大股东及实际控制人应积极推进重大资产重组工作及资产赠与工作。

  九、审议并通过了《公司2013年第一季度报告全文及摘要》。同意7票，反对0票，弃权3票。

  董事白若熙对议案一、二、三、四、六、七、八、九的弃权理由是：根据现有资料无法进行客观判断。

  独立董事高慧对议案一、二、七、八、九的弃权理由是：无法做出准确判断（上年度事项）。

  董事连建州对议案八、九的弃权理由是：无法做出准确判断（上年度事项）。

  特此公告。

  上海联华合纤股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月二十七日

  股票代码：600617、900913 股票简称：*ST联华 *ST联华B 编号：2013-035

  上海联华合纤股份有限公司

  第七届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海联华合纤股份有限公司第七届监事会第二次会议于2013年4月25日上午11点在上海八方大酒店以现场方式召开，应参加表决监事5名，实参加表决监事4名，朱惠峰监事缺席。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。经出席会议的监事认真审议，通过了如下议案：

  一、审议并通过了《2012年年度报告全文及摘要》。同意4票，反对0票，弃权0票。该项议案需经股东大会审议通过。

  二、审议并通过了《2012年度监事会报告》。同意4票，反对0票，弃权0票。该项议案需经股东大会审议通过。

  三、审议并通过了《2012年度财务决算报告》。同意4票，反对0票，弃权0票。该项议案需经股东大会审议通过。

  四、审议并通过了《2012年度利润分配的预案》。同意4票，反对0票，弃权0票。该项议案需经股东大会审议通过。

  监事会对利润分配预案表示赞同。

  五、审议并通过了《关于<董事会对公司2012年度审计报告中“带强调事项段无保留意见”相关事项的说明>的议案》同意4票，反对0票，弃权0票。该项议案需经股东大会审议通过。

  监事会对董事会的专项说明表示赞同。

  六、审议并通过了《公司2013年第一季度报告全文及摘要》。同意4票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  上海联华合纤股份有限公司监事会

  二〇一三年四月二十七日

  股票代码:600617 900913 股票简称:ST联华 ST联华B 编号:临2013-036

  上海联华合纤股份有限公司

  关于被实施退市风险警示的公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  鉴于上海联华合纤股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）2012 年净资产为负数，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所将对公司股票实施退市风险警示，实施退市风险警示后股票交易的日涨跌幅限制将为5%。

  一、基本情况

  1、股票种类：A 股、B股

  2、股票简称由“ST联华”变更为“*ST联华”， “ST联华B”变更为“*ST联华B”。

  3、证券代码仍为“600617”，“900913”

  4、实施退市风险警示的起始日:2013年5月3日

  5、公告日：2013年5月2日

  二、 实施退市风险警示的原因

  公司2012 年度经审计的年度净资产为负数，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将被实施退市风险警示。

  三、 董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

  2012年度本公司净资产为负，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的相关规定，公司股票将在2012年年度报告披露后被上海证券交易所实施退市风险警示的特别处理，公司A股股票简称由"ST联华"变为"*ST联华"，B股股票简称由"ST联华B"变为"*ST联华B"。若2013年度经审计的本公司净资产仍然为负，公司股票将存在暂停上市或终止上市的风险。因此，公司董事会将采取以下措施消除上述情形：

  公司将在全体股东的大力支持下，积极推进公司的重大资产重组事宜，力争通过采取包括非公开发行股份购买资产在内的多种方式尽快引进优质资产，改善公司的盈利能力，彻底改变公司目前的经营现状，重新确立公司新的主营业务，促使公司可持续发展，最大限度维护公司及广大投资者的利益。

  经认真审议，独立董事认为：公司第一大股东及实际控制人应积极推进重大资产重组工作及资产赠与工作。

  四、 股票可能被暂停或者终止上市的风险提示

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，如果公司2013年度继续亏损或净资产继续为负，公司股票将被暂停上市。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

  五、 实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

  联系地址：上海浦东新区东方路800号宝安大厦2403A

  邮政编码：200122

  联系人：董事长 孔令泉

  证券事务代表 曹轶星

  联系电话：021-61639685

  联系传真：021-61639683

  邮箱：lianhua_cyx@126.com

  特此公告。

  上海联华合纤股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月二十七日