2012年年度报告摘要

一、重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

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二、主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、管理层讨论与分析

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2012年，公司管理层在董事会的领导下，完成了公司自上市以来的第一次再融资工作，顺利完成2011年度的非公发行，为公司共募集资金净额募集资金净额为141,511.2万元，使公司资产结构及主营业务发生了重大变化，公司的抗风险能力和盈利能力都得到了加强。自此，公司“化工+有色金属”双主业发展的产业格局已建立，项目的有序运营，给公司的经营业绩和财务状况带来明显改善，为公司创造更大的经济效益，为股东尤其是中小股东带来更好的回报，也为未来公司的可持续发展提供了坚实保障。

“万丈高楼平地起，厚积才能薄发”，希图鲁矿业公司在短短两年多的时间里，在荒凉的平原上建起庞大的矿业工程，虽然工作、就餐和住宿条件都极其艰苦，但工人们热情澎湃，干劲十足，他们克服种种困难，辛勤工作、默默奉献，在较短的时间里迅速完成了基础建设、生产工艺调试与规模化生产的几个重要阶段，创中国有色企业在海外投资项目建设速度最快的典范。公司的矿业发展的战略蓝图清晰地展露在所有投资者与相关政府部门、协作单位及合作伙伴的面前。公司的业务已经进入快速发展的轨道。

公司2012年非公发行项目，刚果（金）希图鲁公司现场图片：

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报告期内，公司主要财务指标如下：

单位：万元

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二、主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

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2、收入

（1）驱动业务收入变化的因素分析

营业收入本期比上期增加106,959.68万元，增长比例272.67%，因本期新增合并子公司希图鲁矿业公司，在本年度内投入生产，逐步释放产能，在2012年下半年开始对外销售。

报告期内，子公司主要产品阴极铜、矿物资、铜物料、硫磺等产品占公司产品销售70%以上。

（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

报告期内，子公司主要产品阴极铜、矿物资、铜物料、硫磺等产品占公司产品销售70%以上。

（3）订单分析

公司主要产品为铜相关的各类商品，该类商品国际市场销售活跃，国际市场销售占整体销售比重约60%。

（4）主要销售客户的情况

公司主要客户为国际市场从事铜及有色金属贸易的贸易商。公司前五名主要客户占公司全部营业收入约64%。

3、成本

（1）成本分析表

单位:元

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4、费用

销售费用本期比上期增加1,640.71万元，增加的主要原因为本期铜产品销售大幅增加所带来的运杂费用增加所致。

管理费用本期比上期减少-2,228.28万元，减少的主要原因是为公司管理层严抓公司管理，精简机构提高工作效率所致。

（二）行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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因公司本年度与上年度主营业务发生重大变化，故相关数据没有可比性。

2、主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

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因公司本年度与上年度主营业务发生重大变化，故相关数据没有可比性。

3、负债情况分析

1、资产负债情况分析表工业

单位：元 币种:人民币

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（五）投资状况分析

1、对外投资情况

报告期内公司无对外投资事项。

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（1）委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

（2）委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

（3）其他投资理财及衍生品投资情况

报告期内公司无其他投资理财及衍生品投资情况。

3、募集资金使用情况

（1）募集资金总体使用情况

单位:万元 币种:人民币

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经中国证券监督管理委员会《关于核准上海中科合臣股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司2011年度非公开发行人民币普通股100,000,000 股，发行价格为每股14.40元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2012）第113167号《验资报告》验证，截至2012年5月17日，本次发行募集资金总额为14.40亿元，扣除发行费用2,488.80万元后，募集资金净额为141,511.20万元。

截止2012年12月31日，公司2011年度非公开发行股份所募集资金141,511.20万元已按募集使用计划全部使用完毕。

（2）募集资金承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

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（3）募集资金变更项目

报告期内公司无募集资金变更项目事项。

（4）主要子公司、参股公司分析

单位：万元 人民币

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5、非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

二、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√ 不适用

（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

中国作为一个资源消费大国，受资源短缺影响，在未来很长一段时间内，有色金属价格将呈现稳中有升的态势。我国铜冶炼产能虽然居世界第一位，但绝大部分的铜矿石来自进口，这直接导致了处于中游的冶炼企业在加工费谈判中处于绝对劣势，从而影响了我国铜冶炼企业的竞争力。铜作为一种应用广泛的战略性资源，对我国的经济发展及国家安全有着重要的影响。目前，境外铜矿资源高度集中，一旦国外铜矿生产企业达成某种垄断联盟，我国的经济和资源安全将面临着严峻挑战。因此，开发新的海外铜矿对于满足中国国内铜矿市场的需求，保障经济发展具有重要的意义。“十二五”规划中提出要加快实施“走出去”战略，其中明确提出：“加大境外资源开发力度，支持具备条件的企业到境外独资或合资办矿”。

开发新的海外铜矿可以满足中国国内铜产品市场的需求，符合国家产业发展规划，有利于推动我国有色金属产业的发展。

（二）公司发展战略

公司的未来发展将沿着三个方向有序推进

1、公司将继续在海外寻求有色金属矿产资源，通过收购、兼并等方式，合理配置多品种有色金属资源，避免公司目前单一矿山的经营性风险和有色基本金属周期性风险。

2、充分发挥公司在刚果（金）生产基地的平台。刚果（金)是非洲资源大国，其矿产资源极为丰富，素有"原料仓库"之称。加丹加省铜矿带是刚果（金）铜矿资源的主要聚集地，并且加丹加省的铜矿资源绝大部分为氧化矿，品位高、埋藏浅、易于露天开采，是世界少见的优质铜矿资源。利用好希图鲁公司在加丹加省铜矿带所处的中央位置，周边尚未开发的铜矿资源极为丰富，矿山资源扩张的潜力和前景巨大，适时通过并购等方式获取铜资源，争取以较低的成本获取更多的有色金属资源，增加公司资源储备；有助于稳定铜矿产资源的供应渠道和价格水平。

在保证安全生产、环保的情况下，尽量提高产能，扩大生产规模，使募投二期项目和火法治炼项目早日投产，为股东创造更大效益。

3、以铜为基础，积极推进伴生稀有贵金属的综合回收，为公司带来稳定的业绩保障；有色金属由于受经济周期波动影响较大，公司将适时寻机向贵金属行业领域拓展。

（三）经营计划

（1）全面抓好生产经营，提升公司规模提高经济效益。

即坚持以经济效益为中心，多管齐下，细化措施，千方百计增收盈利，在“做强”上下功夫。矿山企业要加强技术管理，强化关健工序控制，不断优化生产技术指标。针对市场有色金属价格波动带来的外部风险，加强产品销售，做好市场分析，把握销售时机，确保利润的最大化。

（2）加大资源开发力度，增加公司资源储备。

随着公司的不断壮大，资源储备逐渐成为公司发展的瓶颈。未来公司将在稳健投资思想的主导下，加快加大资源开发力度，拓展公司的发展空间。

（3）强化预算管理，大力降本增效，确保实现经营目标

进一步完善全面预算管理办法和滚动预算管理模式，探索信息化环境下预算的优化，实现全面预算管理与ERP系统的有机融合，不断提高预算编制和执行分析的科学化水平。

（4）强化资本运营，着力提升企业价值

充分利用资本平台，进一步加大在资本市场的运作力度，通过各种方式，在资本市场中有所作为。

（5）狠抓安全管理，夯实发展基础

安全生产关系员工生命健康，关系企业经济效益和发展大局，必须坚决守住这条红线。一是狠抓责任和制度落实，提高安全生产执行力。坚持企业主要领导是第一责任人的原则，全面落实安全生产责任制。突出薄弱环节，强化对重点设施、重大危险源和重大危险作业的管理。深化安全标准化达标，加强安全风险控制，提高本质安全水平。着重加强作业现场安全管理、设备设施管理，进一步提高企业安全生产工作与企业安全生产标准化体系的符合性，确保企业安全生产标准化体系能够有效运行。切实加强矿山、冶炼和装备制造企业风险管控。加强安全监督管理体系和专业队伍建设，切实提高安全保障能力。扎实推进风险预控体系建设，加强对重点部位、重点环节的监控，切实防范各类事故的发生。

（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2013 年公司将根据年度经营计划及未来发展战略，在合理利用现有资金的基础上，通过统筹资金调度，优化资产结构，制定多渠道多品种的资金筹措计划和资金使用计划，充分利用各种金融工具降低资金使用成本，严格控制各项费用支出，加快资金周转速度，努力提高资金使用效率，合理安排资金使用计划，支持公司的健康快速发展。

（五）可能面对的风险

1、价格波动的风险

公司所处的有色金属行业属于周期性行业，其产品价格受国际、国内宏观经济波动和供需变化等因素的影响。相关市场风险主要表现为铜价格的未来走势，如果铜价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性，并进而影响到公司销售情况和盈利能力。

公司将继续加快资源整合步伐，在资源整合过程中，注重优化各品种之间的配置，以抵御单一品种价格下行的风险，减少宏观政策对公司盈利的影响；同时，公司将继续强化内部管理，全面贯彻落实内控工作成果，降本增效，挖掘潜力，增加企业的盈利能力和抗风险能力。

2、安全生产风险： 作为有色金属采选企业，自然灾害、设备故障、人为失误都会对安全生产造成安全隐患，公司通过在安全生产方面加大资源投入，建立健全的安全生产管理制度、安全生产岗位责任制，对采选矿各工程规定了详尽明确、可操作性强的操作规程；加强对员工进行法律法规、安全生产知识和技能教育，贯彻执行"安全第一，预防为主"的安全生产方针；提升系统安全保障、尾矿处理和尾矿坝的建设等多个重大危险源进行重点检测、评估、监控，并建立应急制度来防范风险。

3、海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险

希图鲁公司位于非洲刚果（金），其经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在巨大差异，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。

4、外汇风险

公司控股子公司鹏欣矿投及其下属公司的日常运营中主要涉及美元等外币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。近年来，人民币处于升值周期，未来该等趋势预计可能仍将持续；人民币的持续升值将对公司未来运营带来一定的汇兑风险。

5、股市风险

公司基本面的变化将影响公司股票的价格，股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。本公司的股票市场价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。

4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

1、本期与上期相比新增合并单位5家，分别为：上海鹏欣矿业投资有限公司及其下属子公司鹏欣国际集团有限公司、新鹏国际贸易有限公司、东方华银控股有限公司、希图鲁矿业有限公司。（以下所使用上海鹏欣矿业投资有限公司数据均为合并下属子公司数据）。

本公司本期已收购上海鹏欣矿业投资有限公司50.18%的股权，并取得该公司的实质控制权，因此将其纳入合并范围。

上海鹏欣矿业投资有限公司自合并本期期初至合并日的收入总额为19,613,546.35元，归属于母公司的净利润为-47,121,553.97元，经营活动现金净流量为-292,895.86元。

2、本期与上期相比减少合并单位2家，分别为：上海爱默金山药业有限公司及其下属子公司上海天域化学有限公司。（以下所使用上海爱默金山药业有限公司数据均为合并下属子公司数据）。

本公司本期出售上海爱默金山药业有限公司55.00%的股权后，仍持有该公司44.55%的股权，但已失去了对该公司的实质控制权，因此不再将其纳入合并范围，改用权益法对其进行核算。

上海爱默金山药业有限公司自本期期初至出售日的收入总额为99,334,177.98元，归属于母公司的净利润为-10,428,635.09元，经营活动现金净流量为34,758,822.22元。

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股票简称	中科合臣	股票代码	600490
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	戴伟中	关小掬
电话	021-61677666	021-61677397
传真	021-61677397	021-61677397
电子信箱	daiwz@synica.com.cn	guanxj@synica.com.cn

	2012年(末)	2011年(末)	本年(末)比上年(末)增减（%）	2010年(末)
总资产	4,172,473,477.26	2,456,820,573.86	不适用	1,454,835,944.61
归属于上市公司股东的净资产	1,432,607,105.23	595,662,874.74	不适用	653,037,048.65
经营活动产生的现金流量净额	200,710,791.35	220,464,832.22	不适用	-452,610,966.50
营业收入	1,461,864,916.87	392,268,150.45	不适用	810,887,859.69
归属于上市公司股东的净利润	127,806,288.73	-51,133,081.01	不适用	-13,679,215.37
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	147,332,036.47	-58,364,197.50	不适用	-38,188,176.63
加权平均净资产收益率（%）	6.46	-4.52	不适用	-0.02
基本每股收益（元／股）	0.24	-0.39	不适用	-0.10
稀释每股收益（元／股）	0.24	-0.39	不适用	-0.10

截止报告期末股东总数			11,785			年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数		11,372
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)		持股总数	报告期内 增减		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
上海中科合臣化学有限责任公司	境内非国有法人	19.397		112,500,000	-487,500		0	质 押 112,500,000
上海鹏欣（集团）有限公司	境内非国有法人	18.53		107,500,000	-1,255,750		87,500,000	质 押 107,500,000
上海德道汇艺术品有限公司	境内非国有法人	15.09		87,500,000	87,500,000		87,500,000	质 押 87,500,000
南通青炜纺织品有限公司	境内非国有法人	4.96		28,750,000	28,750,000		28,750,000	无
上海赛飞汽车运输有限公司	境内非国有法人	2.59		15,000,000	15,000,000		15,000,000	无
杉杉控股有限公司	境内非国有法人	1.62		9,375,000	9,375,000		9,375,000	无
上海安企管理软件有限公司	境内非国有法人	1.08		6,250,000	6,250,000		6,250,000	无
张春雷	境内自然人	1.08		6,250,000	6,250,000		6,250,000	无
张华伟	境内自然人	1.08		6,250,000	6,250,000		6,250,000	无
陈群秋	境内自然人	0.87		5,023,942	5,023,942		0	无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份的数量			股份种类及数量
上海中科合臣化学有限责任公司			112,500,000			人民币普通股112,500,000
上海鹏欣（集团）有限公司			20,000,000			人民币普通股20,000,000
陈群秋			5,023,942			人民币普通股5,023,942
姜标			3,400,000			人民币普通股3,400,000
徐玮			2,957,447			人民币普通股2,957,447
上海科技投资公司			2,614,125			人民币普通股2,614,125
曹志莺			2,011,351			人民币普通股2,011,351
陕西省国际信托股份有限公司－博信2号－ZJXT-YCII-0806			2,007,533			人民币普通股2,007,533
中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户			1,986,906			人民币普通股1,986,906
上海市普陀区国有资产经营有限公司			1,725,000			人民币普通股1,725,000
上述股东关联关系或一致行动的说明			公司第一大股东上海中科合臣化学有限责任公司的控股股东和第二大股东上海鹏欣（集团）有限公司都是同一控制人；上海德道汇艺术品有限公司、南通青炜纺织品有限公司、上海赛飞汽车运输有限公司、杉杉控股有限公司、上海安企管理软件有限公司、张春雷、张华伟系公司2011年度非公开发行股票的特定投资者。上海科技投资公司、上海市普陀区国有资产经营有限公司是公司发起人股东。姜标先生是公司自然发起人股东，是公司副董事长。 公司未知除上述以外的其他股东是否存在关联关系或是否一致行动人。

指标名称	本年数	上年数
营业收入（万元）	146,186.49	39,226.82
营业成本	104,485.37	36,755.29
净利润（万元）	32,656.25	-6,782.37
实现归属于母公司股东的净利润	12,780.63	-5,113.31
每股收益（元）	0.24	-0.39
现金流量净额（万元）	53,157.01	13,756.24
加权平均净资产收益率%	6.46	-4.52

科 目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	1,461,864,916.87	392,268,150.45	272.67
营业成本	1,044,853,682.36	367,552,892.36	184.27
销售费用	16,953,332.87	546,203.90	3,003.85
管理费用	58,170,333.50	80,453,130.01	-27.70
财务费用	21,440,638.37	20,282,409.64	5.71
经营活动产生的现金流量净额	200,710,791.35	220,464,832.22	-8.96
投资活动产生的现金流量净额	-625,096,476.05	-1,225,122,569.89	-48.98
筹资活动产生的现金流量净额	956,174,287.49	1,132,190,316.70	-15.55

分行业	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)
工业	375,449,784.14	36.08	45,511,682.63	12.84	724.96
商业	665,195,487.36	63.92	309,011,525.16	87.16	115.27

分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）
工 业	721,644,485.24	375,449,784.14	47.97
商 业	735,285,216.46	665,195,487.36	9.53
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）
阴极铜	466,007,639.50	203,604,696.61	56.31
镍	149,653,822.34	152,703,659.65	-2.04
精对苯二甲酸（PTA）	100,545,299.16	100,470,085.44	0.07
苯酚	9,743,589.70	9,641,025.60	1.05
苯乙烯	137,844,880.46	137,031,453.41	0.59
四氟二苄	2,780,000.29	2,780,000.29	0
矿物资	309,364,748.16	164,067,594.21	46.97
二氟乙酸乙酯	1,916,099.46	1,793,600.00	6.39
低压聚乙烯(HDPE)	43,782,051.28	43,764,743.48	0.04
铜物料	41,894,663.70	31,160,143.46	25.62
硫磺	25,388,527.39	30,377,837.22	-19.65
其他	168,008,380.26	163,250,432.13	2.83

地 区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
外 销	907,202,756.04	4,427.56
内 销	549,726,945.66	53.37

报表项目	期末余额 (或本期金额)	年初余额 (或上期金额)	变动比率 （%）	变动原因
货币资金	880,581,001.97	303,085,932.01	190.54	非公开发行募集资金
应收账款	481,807,278.61	13,134,835.72	3,568.16	业务规模增加
预付款项	307,473,933.33	3,979,229.60	7,626.97	业务规模增加
其他应收款	185,832,916.84	27,657,153.84	571.92	业务规模增加
存货	173,446,205.28	68,575,722.91	152.93	刚果（金）投产
长期股权投资	25,579,725.00	3,434,656.10	644.75	合并范围变化所致
固定资产	1,578,172,342.78	81,394,511.17	1,838.92	刚果(金)工程项目结转固定资产
在建工程	228,922,872.51	716,854,952.39	-68.07	刚果(金)工程项目结转固定资产
无形资产	208,430,579.27	269,923,369.63	-22.78	矿产权开始摊销
短期借款	155,000,000.00	90,000,000.00	72.22	业务规模增加
应付账款	421,639,301.01	2,049,873.21	20,469.04	业务规模增加
预收款项	80,302,457.51	1,496,703.07	5,265.29	业务规模增加
应付职工薪酬	12,353,861.04	2,895,829.71	326.61	业务规模增加
应交税费	38,620,180.52	964,213.45	3,905.36	增值税增加
其他应付款	20,613,805.40	83,915,567.78	-75.44	关联方往来款减少
长期借款	631,492,800.00	1,181,443,200.00	-46.55	归还部分长期借款
资产减值损失	1,438,728.95	865,898.69	66.15	坏账准备变动
投资收益	17,289,438.55	6,837,354.37	152.87	合并范围变动所致

募集 年份	募集 方式	募集资金 总 额	本年度已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	尚未使用募集资金总额
2011	非公开发行	141,511.20	141,511.20	141,511.20	0
合计		141,511.20	141,511.20	141,511.20	0

承诺项目名称	是否变更项目	募集资金拟投入金额	募集资金本年度投入金额	募集资金实际累计投入金额	是否符合计划进度	项目 进度
增资鹏欣矿投	否	141,000.00	141,000.00	141,000.00	是	100%
补充流动资金	否	511.20	511.20	511.20	是	100%
合 计		141,511.20	141,511.20	141,511.20

公司名称	注册资本	主营业务	报告期末 总资产	报告期末 净利润	报告期间 营业收入
上海鹏欣矿业投资有限公司	143,367	矿业投资、矿产品勘察等	387,518.73	23,859.32	98,430.26
上海爱默金山药业有限公司	16,500	医药及农药中间体研制、生产	23,398.91	-1,129.96	7,004.88