证券代码：600490 股票简称：中科合臣 公告编号：临2013-006

  上海中科合臣股份有限公司

  第四届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海中科合臣股份有限公司第四届董事会第二十次会议通知于2013年4月15日以书面通知形式向全体董事及监事送达，会议于2013年4月25日上午10:00在上海市虹桥路2188弄41号楼公司会议室召开。会议应到董事8名，实到董事8名，有效表决票8票，公司全体监事、高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长何昌明主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

  1、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》；

  2、审议通过《公司2012年度财务决算报告》；

  3、审议通过《公司2012年度利润分配预案》；

  经中审亚太会计师事务所有限公司审计：公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润127,806,288.73元，加上年度未分配利润-266,603,873.78元，截止2012年末可供股东分配的利润合计为-170,148,070.12元。由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司2012年度不进行利润分配。

  2012年度资本公积金转增预案：公司拟以截止2012年12月31日公司总股本580,000,000股为基数，向全体股东每10股转增5股,共计转增290,000,000股，转增后公司总股本将增加至870,000,000股。

  4、审议通过《公司关于募集资金年度使用情况的报告》；

  5、审议通过《公司2012年年度报告及报告摘要》；

  6、审议通过《公司关于2013年度拟申请银行综合授信额度》的议案；

  为了奠定公司整体在有色金属行业中的领先地位，提升公司在开发利用国内外有色金属资源方面的影响力，构建起先进的全产业链，不断完善并扩大公司在有色金属矿产资源的开发、生产、销售等各领域中的规模，进一步增强盈利能力，提高可持续发展的能力，公司计划在2013年逐步加大有色金属行业的业务量，该行业属于规模经济，在具体经营流转中对资金需求量大。公司为有效降低财务费用，将努力拓宽融资渠道，与银行及其他金融机构共同协作根据业务的需要选择合适的融资方式。现股份公司及其控股子公司申请在2013年拟使用的银行综合授信额度总额为人民币贰拾亿元，期限为自本议案通过之日起一年。方式包括但不限于提交股份公司、担保公司的各类证照、公司章程、贷款卡、法定代表人身份证、验资报告、股份公司介绍、年度审计报告等。股份公司管理层也将及时向董事会通报资金使用情况。

  7、审议通过《公司2013年第一季度报告及报告摘要》；

  8、审议通过《公司名称变更的议案》；

  公司于2012年完成了2011年度非公开发行股票后，公司在资产、经营业务、公司业绩及整体规模、人才层次上都有很大的发展和提高。为了让公司在证券市场整体形象上推陈出新，更好地适应未来经营广域化以及企业文化升级的需要，经公司管理层反复研究讨论和向相关部门咨询后，公司拟变更公司名称为：鹏欣环球资源股份有限公司（英文名称：Pengxin International Mining Co.,Ltd）暂定名,最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准。

  9、审议通过修改《公司章程》的议案,具体内容详见公司临2013-007号公告；

  10、审议通过《公司第四届董事会换届选举的议案》；

  公司第四届董事会将于2013年5月份任期届满，根据《公司法》和《公司章程》规定,需进行董事会换届选举工作。依据公司第四届董事会提名委员会商议，推荐公司第五届董事会董事候选人如下（候选人简历附后）：

  （下转282版）