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推荐何昌明先生、赵维茂先生、王冰先生、刘彤先生、汪涵先生为公司第五届董事会董事候选人；提名葛培健先生、尤建新先生、邓传洲先生、周启英先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
11、审议通过《续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司审计机构及报酬的议案》；
公司于2012年12月29日召开的2012年度第三次临时股东大会审议通过了关于2012年度变更会计师事务所及审计费用的议案，中审亚太会计师事务所有限公司为公司2012年年报审计机构。在聘任期间，中审亚太会计师事务所有限公司能够履行职责，按照独立审计准则，客观公正地为公司出具了审计报告。2012年度的审计费用为98万元。
2013年度公司拟继续聘请中审亚太会计师事务所有限公司为公司的审计机构，审计费用为98万元。
12、审议通过《提议召开2012年度股东大会的议案》，具体内容详见公司临2013-008号公告。
会上还听取了《公司2012年度总经理工作报告》、《公司2012年度独立董事述职报告》。
上述一、二、三、五、六、八、九、十、十一议案需通过2012年度股东大会审议。
特此公告。
上海中科合臣股份有限公司董事会
二零一三年四月二十五日
候选人简历：
何昌明先生 1941年10月出生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师，曾任首届中国铜发展中心理事长、期货业协会常务理事、上海期货交易所常务理事、中国矿业协会副会长。从1990年－1993年，担任贵溪冶炼厂厂长；1993年-1997年，担任江西铜业公司总经理。1997年－2001年担任江西铜业股份公司董事长。2008年被评为“中国有色金属行业及改革开放30年30位杰出人物”之一。现任本公司董事长。
赵维茂：中欧国际工商学院EMBA。曾任中建八局上海分公司总经理，中建八局副局长，上海鹏欣（集团）有限公司副总裁，现任上海鹏欣房地产（集团）有限公司总裁。现任本公司董事。
王 冰：曾任上海浦东路桥建设股份限公司公司董事，现任上海鹏欣（集团）有限公司财务总监，南京四方建设实业有限公司法定代表人，南通金欣房地产有限公司法定代表人，武汉怡和房地产开发有限公司法定代表人。现任本公司董事。
葛培健：曾任共青团上海市委青工部部长、常委，浦东新区财政税务局办公室副主任，国有资产管理处处长，上海浦东新区国资办（体改办）产权管理处处长。现任上海浦东路桥建设股份有限公司董事长、党委书记，上海浦东发展（集团）有限公司党委副书记、副总裁。现任本公司独立董事。
尤建新： 同济大学经济与管理学院教授，博士生导师。曾任同济大学经济与管理学院院长，中国科技管理学院副院长，现任同济大学教授、博士生导师，管理与工业工程研究所所长，上海大学管理学院院长，上海陆家嘴股份、 棱光股份等上市公司独立董事。现任本公司独立董事。
邓传洲：博士学历，英国牛津大学、加拿大艾尔伯特大学高级访问学者。注册会计师。1998年1月-1998年12月任厦门国贸集团股份有限公司总裁助理兼财务副总监； 1999年1月-2000年12月任厦门国贸集团股份有限公司副总裁、兼任厦门华侨电子股份有限公司副董事长；2001年1月- 2002年7月任北大未名生物工程集团总裁助理；2002年8月-至今，任上海国家会计学院教授、社会责任研究所所长、天健正信（北京）会计师事务所合伙人。现任本公司独立董事。
周启英：曾任上海感光胶片总厂副厂长、中美合资上海庄臣有限公司销售总监、上海家化联合股份有限公司副总经理、总经理；上海家化(集团)有限公司副总裁、上海庄臣有限公司董事长，现任上海传统资产管理公司监事长。现任本公司独立董事。
刘 彤：曾任太平洋保险公司宝山支公司经理、大众保险股份有限公司市中营业部经理、上海永泰保险经纪有限公司总经理、上海中科合臣化学有限责任公司总经理。现任本公司总经理。
汪 涵：曾任苏州杜邦聚酯有限公司财务部会计；百得（苏州）电动工具有限公司仓库经理、会计主管、会计经理；巴赛尔聚烯烃工程塑料（苏州）有限公司工厂总经理；上海中科合臣股份有限公司副总经理；上海鹏欣矿业投资有限公司总经理，环球矿业投资有限公司董事长。现任本公司副总经理。
证券代码：600490 股票简称：中科合臣 公告编号：临2013-007
上海中科合臣股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于公司名称的变更，根据相关法律法规的规定，公司应同时修改《公司章程》相应条款。据此，对《公司章程》部分条款进行修改，具体情况如下：
1、第四条 公司注册中文名称：上海中科合臣股份有限公司，英文名称：SHANGHAI SYNICA CO., LTD.；现修改为中文名称：鹏欣环球资源股份有限公司，英文名称：Pengxin International Mining Co.,Ltd（最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准）；
2、原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：基础化学原材料制造（除危险化学品），销售化工原料及产品（涉及危险化学品经营的，按许可证核定经营范围），GMP条件下的医用原料的制造和销售（含医药原料和关键中间体）；特种高分子新材料；液晶原料的生产和销售；化学技术的合同研究和咨询；化工设备设计、安装，有机化工产品及有机化学技术服务，常压化工设备加工及维修，中低压容器设计（上述经营范围除专项规定），经营本企业自产产品及技术的出口业务，四氟乙烯的生产，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家规定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，从事货物和技术的进出口业务（涉及行政许可的凭许可证经营）；燃料油；有色金属制品及金属矿产品的销售；
现第十三条 修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围为：矿产品及金属矿产品销售；煤炭经营（取得许可证后方可从事经营活动）；房地产开发经营；实业投资；物业管理；经济信息咨询服务；销售化工原料及制品（除危险化学品），GMP 条件下的医用原料的销售（含医药原料和关键中间体）；特种高分子新材料；液晶原料的销售；建筑材料研发及销售；化学技术的合同研究和咨询；化工设备设计、安装，有机化工产品及有机化学技术服务，常压化工设备加工及维修，中低压容器设计（上述经营范围除专项规定）；经营进料加工和“三来一补”业务，从事货物和技术的进出口业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
此议案须提交公司2012年度股东大会审议。
特此公告。
上海中科合臣股份有限公司董事会
二零一三年四月二十五日
证券代码：600490 股票简称：中科合臣 公告编号：临2013-008
上海中科合臣股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、召开会议的基本情况
1、会议时间：2013年5月18日（星期六）上午10:00时；
2、会议地点：上海市金山区亭林镇社区文化活动中心二楼会议室召开
（亭林镇亭升路550弄33号）
二、会议事项：
1、审议《2012年度董事会工作报告》；
2、审议《2012年度监事会工作报告》；
3、听取《2012年度独立董事述职报告》；
4、审议《2012年度财务决算报告》；
5、审议《2012年度报告及报告摘要》；
6、审议《2012年度利润分配预案》；
7、审议《上海中科合臣股份有限公司关于2013年度拟申请银行综合授信额度》的议案；
8、审议《关于公司名称变更》的议案；
9、审议修改《公司章程》的议案；
9、审议《公司第四届董事会换届选举的议案》；
10、审议《公司第四届监事会换届选举的议案》；
11、审议《续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司审计机构及其报酬的预案》。
上述议案的具体内容详见本公司董事会决议公告及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
三、股权登记日：2013年5月13日
四、会议出席人员
1、截止2013年5月13日15:00闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东(授权委托书样式附后)。
2、公司董事、监事、全体高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
五、会议登记办法
1、法人股东持单位证明、股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
2、社会公众股东持股东帐户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续，受托人持授权委托书、委托股东帐户卡、持股凭证及本人身份证进行登记；
3、异地股东可以用信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)；
4、登记地址：上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 4 楼(纺发大楼)，靠近江苏路
交通情况：地铁 2 号线江苏路站 4 号口出，临近公交车有 01 路、62 路、562路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路。
“现场登记场所”地址问询联系电话：021-52383317。
5、登记时间：2013年5月17日9:00-16:30
六、其他事项
1、会期预期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议次序的通知》规定，股东大会不向股东发放礼品。
3、本公司联系方式：
联系电话：021-61677397、61677666
传 真：021-61677397
联 系 人：关小掬 茹建芳
邮 编：200336
联系部门：公司董事会办公室
特此公告。
上海中科合臣股份有限公司董事会
2013年4月25日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（本人）出席上海中科合臣股份有限公司2012年度股东大会，对本次2012年度股东大会审议事项的议案代为行使表决权。
委托人： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持有股数：
被委托人： 被委托人身份证号码：
委托日期： 委托权限：
证券代码：600490 股票简称：中科合臣 公告编号：临2013-009
上海中科合臣股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中科合臣股份有限公司第四届监事会第十四次会议通知于2013年4月15日以书面、电子邮件等通知形式向全体监事送达，会议于2013年4月25日下午1：30在上海市虹桥路2188弄41号楼公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，有效表决票3票（符合《公司法》和《公司章程》的有关规定）。会议由监事会主席徐洪林先生主持，经与会监事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：
1、审议《公司2012年度监事会工作报告》，此议案须提交2012年度股东大会审议。
2、审议《公司2012年度财务决算报告》。
3、审议《公司2012年度利润分配预案》。
4、审议《关于募集资金年度使用情况的报告》。
5、审议《公司2012年年度报告及报告摘要》。
经审议，监事会同意上海中科合臣股份有限公司2012年度报告及报告摘要，并对公司编制的2012年度报告及报告摘要发表如下书面审核意见：
（1）、2012年年度告和报告摘要的审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）、2012年年度报告和报告摘要的内容、格式均符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司2011年的经营管理和财务状况等事项；
（3）、在提出本审核意见前，监事会未发现参与2012年年度报告和报告摘要编制和审议的人员违反保密规定的行为；
（4）、2012年年度报告真实反映了本报告期公司的实际情况，所记载事项不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
6、审议通过第四届监事会换届选举的议案，此议案须提交2012年度股东大会审议；
公司第四届监事会将于2013年5月份任期届满，根据《公司法》和《公司章程》规定,需进行监事会换届选举工作。现推荐公司第五届监事会监事候选人如下：
推荐徐洪林先生、尹峻先生为公司第五届监事会监事候选人，候选监事简历附后。
7、审议《公司2013年第一季度报告正文及全文》；
经审议，监事会同意上海中科合臣股份有限公司2013年第一季度报告全文和报告正文，并对公司编制的2013年第一季度报告全文及报告正文发表如下书面审核意见：
（1）、2013年第一季度报告全文和报告正文的审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）、2013年第一季度报告全文和报告正文的内容、格式均符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司2013年第一季度的经营管理和财务状况；
（3）、在提出本审核意见前，监事会未发现参与2013年第一季度报告全文和报告正文编制和审议的人员违反保密规定的行为。
特此公告。
上海中科合臣股份有限公司监事会
二零一三年四月二十五日
附：监事候选人简历
徐洪林：男，1953年出生，江苏人，中共党员。中国人民解放军测绘学院研究生毕业，高级工程师。曾就职于解放军测绘学院讲师，上海市土地管理局副处长，上海市房屋土地资源管理局处长等。现任上海鹏欣（集团）副总裁。
尹峻：男，1974年出生，北京科技大学工业会计专业毕业，学士学位，会计师，曾任上海帝泰发展有限公司财务经理，2006年7月起至今任上海鹏欣(集团)有限公司财务部副经理。
证券代码：600490 股票简称：中科合臣 公告编号：临2013-010
上海中科合臣股份有限公司
2012年度募集资金使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2012年5月21日完成了2011年度非公开发行股票工作，现将2012年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海中科合臣股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]312号）文核准，公司于2012年5月完成了本次非公开发行股票工作，发行数量10,000万股，发行价格每股14.40元，共募集资金人民币144,000万元，扣除发行费用人民币2,488.80万元，实际募集资金净额人民币141,511.20万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具信会师报字（2012）第113167号验资报告予以验证。
（二）2012年度募集资金使用情况及结余情况
1、增资上海鹏欣矿业投资有限公司项目
公司在浙商银行股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户，该专户仅用于增资上海鹏欣矿业投资有限公司项目募集资金的存储和使用，该账户实际收到募集资金141,000万元。
截止到2012年12月31日，该专户支出141,000万元，全部用于支付增资上海鹏欣矿业投资有限公司项目。
该专户2012年利息收入为896,095.64元，银行手续费支出0.24元，账户2012年结余资金为896,095.40元。
2、补充流动资金项目
公司在深圳发展银行股份有限公司闵行支行开设募集资金专项账户，该专户仅用于补充流动资金项目募集资金的存储和使用，该账户实际收到募集资金511.20万元。
截止到2012年12月31日，该专户支出511.20万元。
该专户2012年利息收入为1,113.30元，账户2012年结余资金为1,113.30元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，2004年5月18日，公司召开的2003年度股东大会审议并通过了公司《募集资金管理办法》。2012年9月17日，公司2012年度第二次临时股东大会审议修订了公司《募集资金管理办法》。公司《募集资金管理办法》对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。
2012年5月，中科合臣、保荐机构分别与浙商银行股份有限公司上海分行、深圳发展银行股份有限公司闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2012年7月，中科合臣、保荐机构、江苏银行股份有限公司上海南汇支行分别与上海鹏欣矿业投资有限公司、鹏欣国际集团有限公司、Shituru Mining Corporation签订了《上海中科合臣股份有限公司增资鹏欣矿投项目募集资金专户存储三方监管协议》。
上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。2012年度，公司不存在违反三方监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
（二）募集资金专户存储情况
1、增资上海鹏欣矿业投资有限公司项目
公司在浙商银行股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户，该专户仅用于增资上海鹏欣矿业投资有限公司项目募集资金的存储和使用，账号为2900000010120100220668。
截至2012年12月31日，募集资金已全部使用完毕，账户2012年结余资金为896,095.40元，均为利息收入。
2、补充流动资金项目
公司在深圳发展银行股份有限公司闵行支行开设募集资金专项账户，该专户仅用于补充流动资金项目募集资金的存储和使用，账号为11003853631304。
截至2012年12月31日，募集资金已全部使用完毕，账户2012年结余资金为1,113.30元，均为利息收入。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本公司不存在对募投项目先期投入进行置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）节余资金使用情况
截止2012年12月31日，募集资金已全部使用完毕，存款利息收入897,208.70元留存于帐户内。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理办法》中的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
上海中科合臣股份有限公司
2013年4月25日
附表：募集资金使用情况对照表
单位：人民币 万元
| 募集资金总额 | 141,511.20 | 本年度投入募集资金总额 | 141,511.20 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 141,511.20 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 增资鹏欣矿投 | — | 141,000.00 | — | 141,000.00 | 141,000.00 | 141,000.00 | 0 | 100 | — | — | — | 否 |
| 补充流动资金 | — | 511.20 | — | 511.20 | 511.20 | 511.20 | 0 | 100 | — | — | — | 否 |
| 合计 | — | 141,511.20 | — | 141,511.20 | 141,511.20 | 141,511.20 | 0 | 100 | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | - | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司不存在对募投项目先期投入进行置换的情况 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 1、增资上海鹏欣矿业投资有限公司项目账户余额为896,095.40元，全部为资金利息收入； 2、补充流动资金项目相关业务账户余额为1,113.30元，全部为资金利息收入； | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||