第四届董事会第十一次会议决议公告
(上接283版)
证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2013-006
亿晶光电科技股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议的通知，于2013年4月15日以传真及电子邮件的方式发出。该次会议于2013年4月25日在常州亿晶光电科技有限公司会议室召开，会议应出席董事9人，实到9人。会议由董事长荀建华先生主持，公司部分监事会成员及其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。
本次会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于与股东荀建华等协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
公司于近日接到荀建华、荀建平、姚志中、常州博华投资咨询有限公司（“博华投资”）发来的《关于协商变更利润补偿方式的请求函》（详见附件），作为公司重大资产重组的一部分，2009年12月26日、2010年12月7日、2011年1月17日，荀建华、荀建平、姚志中、博华投资（合称为“承诺人”）、建银国际光电（控股）有限公司（“建银光电”）与公司先后签署了《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议二》（以下统称“利润补偿协议”）。根据前述利润补偿协议，承诺人就置入资产（常州亿晶光电科技有限公司）的盈利补偿事宜进行了承诺。承诺人称，利润补偿协议订立后，中国光伏产业发生了有史以来最大的危机，美国、欧盟贸易保护主义对整个光伏行业造成了持续的沉重打击，光伏市场形势与当时作利润补偿承诺时发生了重大变化且未见好转迹象，为此，承诺人请求协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议。
根据该《请求函》，如本次协商变更利润补偿方案及解除利润补偿协议事宜获公司股东大会审议通过，承诺人承诺采用如下方式对公司股东予以补偿：
1、以股份质押为公司银行借款提供担保
为确保公司的持续经营，平稳渡过难关，承诺人正在与相关贷款银行协商为公司提供贷款（含原有贷款展期）事宜，其中各家银行提出的放贷条件均包含要求荀建华将所持公司股份质押给贷款银行，如：进出口银行江苏省分行8亿元授信，银行就明确提出追加荀建华所持公司8,623万股股票质押，如提款后2个月之内不能落实股票质押等，须提前归还贷款，且贷款人有权提前收回；由建设银行江苏省分行牵头的银团贷款，其放贷条件之一就是要求将荀建华持有的10,600万股公司股票质押。按目前的商谈情况，为取得公司运营所需的贷款资金，荀建华所持公司股份19,223万股需全部质押给贷款银行为公司贷款担保。
承诺人承诺，如本次协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议事宜获公司股东大会审议通过，荀建华所持公司股份将质押给贷款银行为公司前述贷款提供担保；同时，荀建华将继续以个人和家庭财产为上市公司的融资提供担保及反担保。
2、无偿转送股份
如本次协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议事宜获公司股东大会审议通过，承诺人承诺向除承诺人以外的公司其他股东按该等股东持股总数261,970,822股采用每10股送1股的方式无偿转送股份合计26,197,082股（注：转送股方案实施前，该等股份不具有表决权且不参与公司股利分配，上市公司除权的，相关股份数量相应调整），每名补偿对象可以获得的股份数计算到个位数（四舍五入），承诺人内部如何分配转送股数量由其自行协商确定，并在公司公告的无偿转送股份方案中予以明确。
鉴于承诺人持有的公司股份为限售股，解除限售日期为2014年11月21日，承诺人提请公司于2014年11月21日后30个交易日内组织实施；在此之前，如果具备实施转送股份的条件，则请公司尽快组织实施。转送方案的股权登记日以及具体实施细则由公司确定。于公司确定转送方案股权登记日后，承诺人于股权登记日至转送方案实施完毕前将保有足量未设置质押、冻结限制的公司股份以确保向公司其他股东无偿转送股份。同时，承诺人将于本次协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议事宜获公司股东大会审议通过后将该等拟转送股份质押给金坛市国资控股的公司并办理股份质押登记手续，由该公司监督并协助执行有关转送股份的承诺。
3、延长股份锁定期
如本次协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议事宜获公司股东大会审议通过，除按照前述承诺已转送给其他股东的股份外，承诺人所持公司其他股份锁定期将延长，自本次股东大会决议通过之日起3年内承诺人将不主动出售、转让或要求公司回购其所持公司该等股份。
4、不参与利润分配
如本次变更利润补偿方式、解除原有利润补偿协议事宜获公司股东大会审议通过，承诺人承诺还将通过不参与公司利润分配形式对公司予以补偿，具体内容如下：
承诺人承诺，未来在公司股东大会决议分配的利润按持股比例应分配给承诺人的利润累计不超过[48,880.05]万元（该金额以“A”表示）的限度内，不参与该可分配利润的分配，由上市公司继续留存、计入资本公积金。
在上述放弃利润分配金额之外，如果置入资产2013年度实现净利润低于预测数33,892.46万元，就实际实现净利润数与预测数33,892.46万元的差额（该金额以“B”表示），承诺人进一步承诺，未来在公司股东大会决议分配的利润按持股比例应分配给承诺人的利润累计不超过上述差额的限度内，也不参与该可分配利润的分配，由上市公司继续留存、计入资本公积金，即承诺人累计放弃的利润分配金额为A+B。
实际控制人荀建华先生承诺，若其放弃公司分红金额不足上述承诺金额（即A+B），实际控制人持有公司股份不至于使公司控制权发生转移。
转送股2619.7082万股相当于原利润补偿方案缩股或送股4417.0118万股。大致相当于现金[44170118]股*[ 8.81 ]元/股（注：股价采用董事会召开前20个交易日均价）=[ 38,913.87 ]万元（该金额以“C”表示）。
承诺人承诺，以上转送股及放弃利润分配金额合计折为现金的数额将与截至2012、2013年末承诺利润与实际利润的差额相等，即A+C=截至2012年末承诺利润与实际利润的差额，A+B+C =截至2013年末承诺利润与实际利润的差额。
公司审查承诺人提议后认为，保持公司控股权稳定对公司长期持续稳定发展至关重要，如果继续强行履行原有利润补偿协议，公司稳定性将受到极大影响、管理层积极性也会受到挫伤；同时鉴于控股股东已提出新的利润补偿方案、且新方案与原方案相比对上市公司股东更为有利，公司拟同意与荀建华、荀建平、姚志中、博华投资协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事荀建华、荀建平、姚志中、孙铁囤回避表决。
二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理与股东荀建华等协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议相关事项的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
为保证本次与股东协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议相关事宜的顺利完成，提请股东大会批准与荀建华等股东协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议后授权董事会具体办理与本次协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议相关的全部事宜，包括但不限于：
1、审核确认补偿对象名单，根据实际情况确定和调整转送股方案的股权登记日以及相关股份具体转送方法、操作方案。
2、签署、修改相关交易文件（包括但不限于解除协议）、协议及补充文件。
3、聘请相关中介机构（如适用）。
4、办理相关股份在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所转让过户事宜，办理股份转送涉及的其它外部审批工作。
5、办理因实施本次协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议相关信息披露事宜。
6、办理因公司股票发生除权等事项而对补偿股份数等事项进行的相应调整；以保障被补偿人利益为目标、以便利被补偿人获得补偿为目的，根据实际情况调整相关补偿方案以及后续实施事宜。
7、办理与本次协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议有关的其他事宜。
本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起三十六个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事荀建华、荀建平、姚志中、孙铁囤回避表决。
本次董事会审议通过的关于利润补偿事项的决议将替代公司第四届董事会第九次会议审议通过的原决议。
三、审议通过《公司2012年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司2012 年度董事会工作报告》，并同意将此议案提交2012 年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《公司2012 年度财务决算报告》，并同意将此议案提交2012 年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《公司2012 年年度报告及摘要》，并同意将此议案提交2012 年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于公司2012 年度利润分配预案》，并同意将此议案提交2012 年度股东大会审议。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2012SHA2025-1审计报告，母公司2012年度共实现税后净利润人民币228.74万元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，不提取法定公积金，当年可供股东分配利润为人民币0万元，加计年初结转人民币0万元，本年度可供股东分配的利润为人民币0万元。
综合考虑公司目前面临的外部整体经济环境状况以及公司2013年经营状况、现金流状况预测等因素，为了公司的长远发展，公司2012年度不进行现金分红，也不进行公积金转增股本。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《公司董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《公司董事会审计委员会关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）从事2012年度审计工作的总结报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》，会议同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度审计机构，聘期一年。并同意将此议案提交2012年度股东大会审议，授权董事会决定其薪酬，并由董事会授权总经理决定其薪酬。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
根据公司提名委员会提名，聘任刘党旗先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会任期一致。任期届满，经重新聘任可连任。
刘党旗先生简历如下：
刘党旗先生，1964年5月生，中国国籍。1985年7月至2006年7月，在西安理工大学（原陕西机械学院）工作，2006年7月至2010年12月，任西安晶体科技有限公司副总经理，2011年1月至今，任常州亿晶光电科技有限公司总经理助理。
表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《公司2012年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2012年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、审议通过了《关于2013年度公司高级管理人员基本薪酬的议案》。
根据《公司章程》的规定，由董事会决定公司高级管理人员的薪酬事项。现公司就以下公司高级管理人员2013年基本薪酬事项拟议如下：
公司财务总监刘宏基本薪酬为人民币33.6万元/年（税前）。
发放形式为：按月发放。
公司原董事会秘书蒋国峰先生已于2012年10月26日辞职，公司拟于第四届董事会第十一次会议聘任新的董事会秘书，新聘任董事会秘书的薪酬比照高级管理人员薪酬与考核予以管理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于公司除独立董事外的其他董事2013年度基本薪酬的议案》，并同意将此议案提交2012 年度股东大会审议。
对于除独立董事外的其他董事，公司将比照高级管理人员薪酬与考核进行管理，实行基本薪酬加绩效薪酬加奖励薪酬来确定薪酬。
1、公司董事长荀建华基本薪酬人民币96万元/年（税前，含高管薪酬）。
2、公司董事孙铁囤基本薪酬人民币81.6万元/年(税前，含高管薪酬）。
3、公司董事荀建平的基本薪酬为人民币33.6万元/年（税前）。
4、公司董事姚志中基本薪酬为人民币18万元/年（税前）。
发放形式：按月发放。
公司董事吴弘先生、吴立忠先生不在本公司领取薪酬。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于公司独立董事2013年度独立董事津贴的议案》，并同意将此议案提交2012 年度股东大会审议。
对于独立董事，公司2012年度拟给予独立董事黄继清、闫国庆、张燕每人人民币6万元的独立董事津贴（税前）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于公司2013年第一季度报告全文及正文的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了《关于同意子公司常州亿晶光电科技有限公司向银行申请综合授信的议案》，并同意将此议案提交2012 年度股东大会审议。
2013年度公司全资子公司常州亿晶光电科技有限公司（以下简称“常州亿晶”）拟向各银行申请21.8亿元的综合授信额度，具体如下：
1、向中国建设银行股份有限公司金坛支行申请授信额度120,000万元，授信有效期为12 个月。
2、向中国农业银行股份有限公司金坛支行申请授信额度35,000万元，授信有效期为12 个月。
3、向中国银行股份有限公司金坛支行申请授信额度15,000万元，授信有效期为12 个月。
4、向中信银行股份有限公司金坛支行申请授信额度18,000万元，授信有效期为12 个月。
5、向江苏江南农村商业银行股份有限公司金坛支行申请授信额度30,000万元，授信有效期为12 个月。
常州亿晶拟以其全部不动产、动产（主要包括土地、房产、设备及存货）抵押给上述各银行为上述银行贷款提供担保，具体抵押资产明细以抵押担保合同为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过了《关于提请召开2012 年度股东大会的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
有关召开公司 2012 年度股东大会的具体内容，详见公司《关于召开公司2012年度股东大会通知的公告》，公告编号： 2013-008。
附件：关于协商变更利润补偿方式的请求函
特此公告。
亿晶光电科技股份有限公司
董事会
二〇一三年四月二十五日
附件：
关于协商变更利润补偿方式的请求函
亿晶光电科技股份有限公司：
亿晶光电科技股份有限公司（股票代码：600537，股票简称：亿晶光电，重组前公司名称为“海通食品集团股份有限公司”、股票简称为“海通集团”，以下简称“亿晶光电”或“上市公司”）重大资产重组已经证监会核准并于2011年实施完毕。作为本次重大资产重组的一部分，2009年12月26日、2010年12月7日、2011年1月17日，上市公司与常州亿晶光电科技有限公司（“常州亿晶”）全体股东荀建华、荀建平、姚志中、常州博华投资咨询有限公司（“博华投资”）、建银国际光电（控股）有限公司（“建银光电”）先后签署了《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议二》（以下统称“利润补偿协议”）。根据前述利润补偿协议，荀建华、荀建平、姚志中、博华投资（以下合称“承诺人”）就置入资产（指承诺人及建银光电所持常州亿晶100%股权）的盈利补偿事宜进行了承诺。利润补偿协议订立后，中国光伏产业遭遇了有史以来最大的危机，美国、欧盟贸易保护主义对整个光伏行业造成了持续的沉重打击，光伏市场形势与当时作利润补偿承诺时发生了重大变化且未见好转迹象，为此，承诺人请求协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议。具体说明如下：
一、本次重大资产重组相关盈利预测补偿安排
（一）盈利承诺期间和承诺净利润值
根据利润补偿协议，置入资产盈利承诺期间为2010、2011、2012、2013年。承诺人承诺，置入资产2010年度、2011年度、2012年度及2013年度预测净利润分别为30,442.01万元、34,890.26万元、36,658.39万元和33,892.46万元，合计135,883.12万元。
（二）利润补偿安排
根据利润补偿协议，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，如果在本次重大资产重组实施完毕后3年内，置入资产的实际盈利数如低于净利润预测数，在本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，承诺人将根据《利润补偿协议之补充协议》的约定以所持有上市公司股份对上市公司进行补偿。
（三）可以免于承担补偿义务的情形
根据利润补偿协议，由于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（以下简称“不可抗力”）的影响，或者协议成立以后客观情况发生了各方在订立协议时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化（以下简称“情势变更”），致使常州亿晶在承诺年限内的实际利润不能达到承诺人承诺净利润时，承诺人应立即将不可抗力和情势变更情况以书面形式通知上市公司。按照不可抗力和情势变更对履行协议的影响程度，各方应协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行本协议。因不可抗力和情势变更导致承诺人无法完全履行协议的，承诺人在不可抗力和情势变更影响的范围内无需向上市公司承担责任。
二、置入资产实现利润情况
本次重组获得证监会核准后至今，中国光伏产业遭遇了有史以来最大的危机，美国、欧盟贸易保护主义对整个光伏行业造成了持续的沉重打击，光伏市场形势与当时作利润补偿承诺时有了重大不利变化。根据亿晶光电于2013年1月22日公布的《2012年年度业绩预亏公告》，2012年亿晶光电预计亏损6.3亿元。
三、无法实现盈利预测的原因和说明
利润补偿协议订立后，美国、欧盟先后启动了对中国光伏产品的双反调查：2011年11月，美国商务部正式对中国输美太阳能电池（板）产品发起双反调查，2012年10月，美国商务部对双反作出终裁，决定向中国输美太阳能产品征收高额反倾销与反补贴税率，其中反补贴税率为14.78%至15.97%，而反倾销税率达18.32%至249.96%，综合税率高达33.10%至265.93%。该税率使得国内光伏产品生产商出口至美国的光伏产品失去原有的价格竞争优势，迫使其或者选择放弃美国市场，或者承受高额双反税率带来的损失；2012年年初，欧盟委员会即酝酿对自中国进口的光伏电池产品进行双反调查，2012年9月，欧盟委员会在其官方网站正式发布立案公告，对自中国进口的光伏电池产品发起反倾销调查，2012年11月，欧盟委员会在其官方网站发布立案公告，决定对自中国进口的光伏电池产品发起反补贴调查。虽然目前欧洲光伏双反最终结果尚未可知，但对国内光伏企业不利影响却早已经显现。
此次光伏双反实际是美国、欧盟各自从国内特定阶段政治、经济情况考虑做出的非市场化贸易保护举措，该举措与美国、欧盟此前一直坚持的鼓励新能源发展战略导向背道而驰且具有突然性，无法预计和控制。
受欧债危机、欧美双反等无法预计和控制的客观不利因素影响，国内太阳能光伏行业遭遇严冬，光伏行业相关企业纷纷破产、停产、限产，2012年业绩普遍出现大幅下滑，部分已公告业绩预告或年报的A股上市公司，2011年度与2012年度业绩对比情况如下：
| 公司简称 | 股票代码 | 2012年度 归属于上市公司股东净利润 | 2011年度 归属于上市公司股东净利润 |
| 海润光伏 | 600401 | 207.59万元(扣除非经常性损益后的净利润为-4.00亿元) | 4.02亿元 |
| 亿晶光电 | 600537 | 预亏6.3亿元 | 1.06亿元 |
| 超日太阳 | 002506 | 预亏9-11亿元 | -0.55亿元 |
| 向日葵 | 300111 | 预亏3.37亿元 | 0.35亿元 |
| 东方日升 | 300118 | 预亏4.84亿元 | 0.54亿元 |
资料来源：公司公告
四、公司陷入困境，按照利润补偿协议进行股份补偿不利于股东利益
1、公司现阶段获取资金来源单一，资金压力巨大，危机迫在眉睫
由于光伏行业的低迷，各个银行在对光伏行业公司贷款时都十分谨慎，基本上是只收不贷。亿晶光电的流动资金同样面临很大的问题。公司自上市以来没有从资本市场募集过资金，所有融资都依靠银行贷款支持。
为保证公司已有贷款额度不被缩减，解决到期贷款的转贷困难，维护公司的稳定，公司在地方政府的大力支持下正在与以建设银行江苏省分行牵头的几家银行组成的银团商讨21.8亿元贷款事宜。为保证公司正常生产所需资金，应对货款回收困难和采购资金占用增加的问题，公司还在积极与进出口银行江苏省分行协商8亿元已授信贷款的放款事宜。可以说以上两笔贷款关系到公司能否继续生存下去。虽然当地各级政府出面积极和银行协调，但是银行在商谈中不但要求公司资产抵押、担保方担保，还要求由荀建华先生以其所持有上市公司的全部股票质押，要求荀建华先生用个人和家庭财产对担保方的担保进行反担保。为了企业能够度过难关，也出于对公司的信心荀建华先生同意以所持上市公司股份为前述贷款担保；但一旦进行了利润补偿荀建华先生就无法用股票为公司贷款提供质押担保，这样公司就很可能无法取得银行贷款支持并会因为缺乏流动资金而陷入瘫痪，把公司逼上绝路，广大股东的利益也将遭受彻底的伤害。
2、保持公司控制权是公司稳定运营的必要条件
根据亿晶光电于2013年1月22日公布的《2012年年度业绩预亏公告》，假定按2012年度置入资产净利润实现数（扣除非经常性损益）亏损6.3亿元计算，截至2012年底，公司置入资产净利润累计实现数（扣除非经常性损益）与预测利润数差额将超过8亿元，这一金额已远超乎合理想象，亦已超过承诺人可以合理承受的范围。承诺人目前总共持有公司股份2.24亿股（其中荀建华持有1.92亿股，一致行动人持有0.32亿股），占公司总股本的46.08%，如果不考虑欧美双反等因素导致光伏行业外部市场环境发生了明显不利变化的情况，简单按照利润补偿协议进行股份补偿则将注销或送出股份1.5亿余股，占承诺人目前所持股份数的近7成，持股比例将由46.08%下降至21.00%。而且，这只是2012年的补偿情况，如果亿晶光电2013年度仍无法实现承诺利润，则承诺人持股比例将进一步降低，甚至可能出现持股为零的情况。
公司从初创至今都是由荀建华先生本人管理经营，倾注了荀建华先生全部的心血，所有的生产管理和技术研发团队都是出于对荀建华先生的信任才加盟的，地方政府和行业内都是因为对荀建华先生的信任才给予极大的支持，如果因为利润补偿的问题使荀建华先生失去了控股地位或者离开公司，公司很难想象会正常运作，这样不但会对公司造成摧毁性打击，还会对当地经济和社会稳定、对全公司四千名员工、对公司的投资者带来更大的损失。
五、关于协商解除利润补偿协议的提议以及新的补偿方案
鉴于以上，承诺人请求与公司协商变更利润补偿方式、解除原有利润补偿协议。如本次协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议事宜获上市公司股东大会审议通过，承诺人承诺采用如下方式对上市公司股东予以补偿：
1、以股份质押为公司银行借款提供担保
为确保亿晶光电公司的持续经营，平稳渡过难关，承诺人正在与相关贷款银行协商为上市公司提供贷款（含原有贷款展期）事宜，其中各家银行提出的放贷条件均包含要求荀建华将所持上市公司股份质押给贷款银行，如：进出口银行江苏省分行8亿元授信，银行就明确提出追加荀建华所持上市公司8,623万股股票质押，如提款后2个月之内不能落实股票质押等，须提前归还贷款，且贷款人有权提前收回；由建设银行江苏省分行牵头的银团贷款，其放贷条件之一就是要求将荀建华持有的10,600万股上市公司股票质押。按目前的商谈情况，为取得上市公司运营所需的贷款资金，荀建华所持上市公司股份19,223万股需全部质押给贷款银行为上市公司贷款担保。
承诺人承诺，如本次协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议事宜获上市公司股东大会审议通过，荀建华同意将所持上市公司股份将全部质押给贷款银行为上市公司前述贷款提供担保；同时，荀建华将继续以个人和家庭财产为上市公司的融资提供担保及反担保。
2、无偿转送股份
如本次协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议事宜获上市公司股东大会审议通过，承诺人承诺向除承诺人以外的上市公司其他股东按该等股东持股总数261,970,822股采用每10股送1股的方式无偿转送股份合计26,197,082股（注：转送股方案实施前，该等股份不具有表决权且不参与公司股利分配，上市公司除权的，相关股份数量相应调整），每名补偿对象可以获得的股份数计算到个位数（四舍五入），承诺人内部如何分配转送股数量由其自行协商确定，并在公司公告的无偿转送股份方案中予以明确。
鉴于承诺人持有的上市公司股份为限售股，解除限售日期为2014年11月21日，承诺人提请上市公司于2014年11月21日后30个交易日内组织实施；在此之前，如果具备实施转送股份的条件，则请上市公司尽快组织实施。转送方案的股权登记日以及具体实施细则由上市公司确定。于上市公司确定转送方案股权登记日后，承诺人于股权登记日至转送方案实施完毕前将保有足量未设置质押、冻结限制的上市公司股份以确保向上市公司其他股东无偿转送股份。同时，承诺人将于本次协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议事宜获公司股东大会审议通过后将该等拟转送股份质押给金坛市国资控股的公司并办理股份质押登记手续，由该公司监督并协助执行有关转送股份的承诺。
3、延长股份锁定期
如本次协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议事宜获上市公司股东大会审议通过，除按照前述承诺已转送给其他股东的股份外，承诺人所持上市公司其他股份锁定期将延长，自本次股东大会决议通过之日起3年内承诺人将不主动出售、转让或要求公司回购其所持公司该等股份。
4、不参与利润分配
如本次变更利润补偿方式、解除原有利润补偿协议事宜获上市公司股东大会审议通过，承诺人承诺还将通过不参与上市公司利润分配形式对上市公司予以补偿，具体内容如下：
承诺人承诺，未来在上市公司股东大会决议分配的利润按持股比例应分配给承诺人的利润累计不超过[48,880.05]万元（该金额以“A”表示）的限度内，不参与该可分配利润的分配，由上市公司继续留存、计入资本公积金。
在上述放弃利润分配金额之外，如果置入资产2013年度实现净利润低于预测数33,892.46万元，就实际实现净利润数与预测数33,892.46万元的差额（该金额以“B”表示），承诺人进一步承诺，未来在公司股东大会决议分配的利润按持股比例应分配给承诺人的利润累计不超过上述差额的限度内，也不参与该可分配利润的分配，由上市公司继续留存、计入资本公积金，即承诺人累计放弃的利润分配金额为A+B。
实际控制人荀建华先生承诺，若其放弃公司分红金额不足上述承诺金额（即A+B），实际控制人持有公司股份不至于使公司控制权发生转移。
转送股2619.7082万股相当于原利润补偿方案缩股或送股4417.0118万股。大致相当于现金[44170118]股*[ 8.81 ]元/股（注：股价采用董事会召开前20个交易日均价）=[ 38,913.87 ]万元（该金额以“C”表示）。承诺人承诺，以上转送股及放弃利润分配金额合计折为现金的数额将与截至2012、2013年末承诺利润与实际利润的差额相等，即A+C=截至2012年末承诺利润与实际利润的差额，A+B+C =截至2013年末承诺利润与实际利润的差额。
以上补偿方案较之于按照利润补偿协议进行股份补偿更有利于公司发展和股东利益，同时也是承诺人能够做出的最大限度的补偿，也是为维系亿晶光电的生存与发展所能做出的最大努力，承诺人非常愿意能够有机会就上述方案与广大股东进行开诚布公的沟通和协商。
上述新的补偿方案将替代承诺人于2013年2月6日提交给上市公司的原有补偿方案。
荀建华（签字）________________
荀建平（签字）________________
姚志中（签字）________________
常州博华投资咨询有限公司（盖章）
年 月 日
证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2013-007
亿晶光电科技股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2013年4月25日在常州亿晶光电科技有限公司会议室召开，会议应出席监事3人，实到3人，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议表决，一致通过如下决议：
一、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》，并同意将此议案提交公司2012年度股东大会审议。
表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2012年年度报告及摘要》，并同意将此议案提交公司2012年度股东大会审议。
经监事会对董事会编制的《2012年年度报告》及摘要的审慎审核，认为：
1. 《2012年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；
2. 内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。监事会同意按时披露《2012年年度报告》及摘要；
3. 在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。
三、、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》，并同意将此议案提交公司2012年度股东大会审议。
表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于2012年度利润分配的议案》，并同意将此议案提交公司2012年度股东大会审议。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2012SHA2025-1审计报告，母公司2012年度共实现税后净利润人民币228.74万元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，不提取法定公积金，当年可供股东分配利润为人民币0万元，加计年初结转人民币0万元，本年度可供股东分配的利润为人民币0万元。
综合考虑公司目前面临的外部整体经济环境状况以及公司2013年经营状况、现金流状况预测等因素，为了公司的长远发展，公司2012年度不进行现金分红，也不进行公积金转增股本。
表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》。会议同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度审计机构，聘期一年。并同意将此议案提交2012年度股东大会审议，授权董事会决定其薪酬，并由董事会授权总经理决定其薪酬。
表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于公司监事变更的议案》，并同意将此议案提交公司2012年度股东大会审议。
公司监事会于2012年9月17日收到公司监事会主席秦玉茂先生的书面辞职报告。秦玉茂先生因个人原因，申请辞去所担任的公司第四届监事会主席及监事职务。由于秦玉茂先生在任期内辞职，将导致公司监事会监事人数低于法定最低人数。根据《中华人民共和国公司法》及公司的相关规定，监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
公司第四届监事会根据控股股东荀建华先生的建议，拟提名安全长先生为公司监事候选人。
安全长先生，1977年12月出生，中国国籍。2001年至2004年于四川师范大学攻读材料学硕士学位，2005至2010年于上海交通大学攻读材料学博士学位，2010年至2012年3月任常州亿晶光电科技有限公司组件原材料主管、组件测试实验室技术主管，2012年3月至今任常州亿晶光电科技有限公司组件原材料主管、组件测试实验室主任。
安全长先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。上述监事候选人任期为股东大会选举其为公司监事之日至第四届监事会任期届满之日。
表决结果：3票赞成， 0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于2013年度公司监事基本薪酬的议案》，同意将此议案提交公司2012年度股东大会审议。
对于公司监事，公司将比照高级管理人员薪酬与考核予以管理，实行基本薪酬加绩效薪酬加奖励薪酬来确定薪酬。
1、公司监事姚伟忠基本薪酬人民币33.6万元/年（税前）。
2、公司监事赵岳金基本薪酬人民币12万元/年(税前）。
发放形式：按月发放。
公司监事秦玉茂已于2012年9月17日向监事会递交辞职报告，公司拟于2012年度股东大会补选新的监事，新当选监事的薪酬比照高级管理人员薪酬与考核予以管理。
表决结果：3票赞成， 0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于公司2013年第一季度报告全文及正文的议案》。
经监事会对公司编制的《2013年第一季度报告》的审慎审核，认为：
1. 《2013年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；
2. 内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。监事会同意按时披露《2013年第一季度报告》；
3. 在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票赞成， 0票反对，0票弃权。
特此公告。
亿晶光电科技股份有限公司
监事会
二○一三年四月二十五日
证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2013-008
亿晶光电科技股份有限公司
关于召开2012年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次股东大会提供网络投票表决
●公司股票不涉及融资融券、转融通业务
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2012年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：
现场会议：2013年5月17日（星期五）下午13:00-15:30；
网络投票时间：2013年5月17日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
（四）会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式（网络投票流程见附件），其中网络投票平台为上海证券交易所交易系统。
（五）现场会议召开地点：江苏省金坛市亿晶路18号常州亿晶光电科技有限公司会议室
二、会议审议事项
本次股东大会拟审议以下13项议案：
1、审议《关于与股东荀建华等协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议的议案》；
2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理与股东荀建华等协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议相关事项的议案》；
3、审议《公司2012年度董事会工作报告》；
4、审议《公司2012年度监事会工作报告》；
5、审议《公司2012年年度报告及摘要》；
6、审议《公司2012年度财务决算报告》；
7、审议《关于公司2012年度利润分配的议案》；
8、审议《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》；
9、审议《关于公司除独立董事外的其他董事2013年度基本薪酬的议案》；
10、审议《关于公司独立董事2013年度独立董事津贴的议案》；
11、审议《关于公司监事变更的议案》；
12、审议《关于公司监事2013年度基本薪酬的议案》；
13、审议《关于同意子公司常州亿晶光电科技有限公司向银行申请综合授信的议案》。
会议将听取独立董事2012年度述职报告。
上述议案内容详细请参见公司 2013年4月27日在上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站披露的《公司第四届董事会第十一次会议决议公告》（2013-006号公告）及《公司第四届监事会第七次会议决议公告》（2013-007号公告）。
三、会议出席对象
1、于2013年5月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
四、会议登记办法
(一)登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持有如下资料办理股权登记：（1）自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡及持股凭证；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票账户卡及持股凭证；（2）法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡及持股凭证；委托代理人办理时，须持有会议出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股票账户卡及持股凭证。
异地股东可采取信函或传真方式进行登记。
（二）登记时间：2013年5月14日—5月15日上午9：00-11：30、下午14：00-17：00
（三）登记地点：江苏省金坛市亿晶路18号公司证券部
五、其他事项
1、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。
2、现场会议会期半天，参会股东交通和食宿费用自理。
3、联系方式
联系地址：江苏省金坛市亿晶路18号亿晶光电科技股份有限公司（邮编：213213）
联系人：冉艳
联系电话：0519-82585558
联系传真：0519-82585550
附件1、授权委托书格式
附件2、网络投票操作流程
特此公告。
亿晶光电科技股份有限公司董事会
2013年4月25日
附件1：授权委托书格式
授 权 委 托 书
致：亿晶光电科技股份有限公司
兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席亿晶光电科技股份有限公司2013年5月17日（星期五）召开的2012年度股东大会并代表本人（公司）行使表决权。
受托人对会议审议的各项议案按照本人（本单位）于下表所列指示行使表决权，对于可能纳入会议审议的临时提案或其他本人（单位）未做具体指示的议案，受托人（□享有 □不享有）表决权，并（□可以 □不可以）按照自己的意思进行表决，其行使表决的后果均为本人（单位）承担。
| 序号 | 审议议案 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| 1 | 《关于与股东荀建华等协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议的议案》 | ||||
| 2 | 《关于提请股东大会授权董事会办理与股东荀建华等协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议相关事项的议案》 | ||||
| 3 | 《公司2012年度董事会工作报告》 | ||||
| 4 | 《公司2012年度监事会工作报告》 | ||||
| 5 | 《公司2012年年度报告及摘要》 | ||||
| 6 | 《公司2012年度财务决算报告》 | ||||
| 7 | 《关于公司2012年度利润分配的议案》 | ||||
| 8 | 《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》 | ||||
| 9 | 《关于公司除独立董事外的其他董事2013年度基本薪酬的议案》 | ||||
| 10 | 《关于公司独立董事2013年度独立董事津贴的议案》 | ||||
| 11 | 《关于公司监事变更的议案》； | ||||
| 12 | 《关于公司监事2013年度基本薪酬的议案》 | ||||
| 13 | 《关于同意子公司常州亿晶光电科技有限公司向银行申请综合授信的议案》 |
说明：委托人对受托人的指示，以在同意、反对、弃权、回避下面的的方框中打“√”为准，每一议案限选一项，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号视同弃权统计。
委托人名称（姓名）：
委托人身份证号码（或企业法人营业执照注册号）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持有股数：
委托日期：
委托期限：2013年 月 日至2013年 月 日
注：1、委托人为法人股东的， 应加盖法人单位公章。
2、授权委托书复印件有效。
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
提示：
1、公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
2、 投票日期： 2013年5月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738537 | 亿晶投票 | 13 | A股股东 |
2、表决方法
(1) 买卖方向为买入；
(2) 在“买入价格”项下填报本次股东大会议案序号，99.00元代表本次股东大会全部议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。本次股东大会所有议案对应的具体的申报价格为：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 |
| 全部议案 | 表示对所有议案统一表决 | 738537 | 99.00元 |
| 1 | 关于与股东荀建华等协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议的议案 | 738537 | 1.00元 |
| 2 | 关于提请股东大会授权董事会办理与股东荀建华等协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议相关事项的议案 | 738537 | 2.00元 |
| 3 | 公司2012年度董事会工作报告 | 738537 | 3.00元 |
| 4 | 公司2012年度监事会工作报告 | 738537 | 4.00元 |
| 5 | 公司2012年年度报告及摘要 | 738537 | 5.00元 |
| 6 | 公司2012年度财务决算报告 | 738537 | 6.00元 |
| 7 | 关于公司2012年度利润分配的议案 | 738537 | 7.00元 |
| 8 | 关于聘请公司2013年度审计机构的议案 | 738537 | 8.00元 |
| 9 | 关于公司除独立董事外的其他董事2013年度基本薪酬的议案 | 738537 | 9.00元 |
| 10 | 关于公司独立董事2013年度独立董事津贴的议案 | 738537 | 10.00元 |
| 11 | 关于公司监事变更的议案 | 738537 | 11.00元 |
| 12 | 关于公司监事2013年度基本薪酬的议案 | 738537 | 12.00元 |
| 13 | 关于同意子公司常州亿晶光电科技有限公司向银行申请综合授信的议案 | 738537 | 13.00元 |
(3)在“申报股数”项填写表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、股权登记日A股收市后，持有亿晶光电A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738537 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、股权登记日A股收市后，持有亿晶光电A 股的投资者拟对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于与股东荀建华等协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738537 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
如持有亿晶光电A股的投资者对本次网络投票的议案拟投反对票或弃权票，只需将前款所述的买卖股数改为2股或3股，其他内容相同。
三、投票注意事项
1、若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2013-009
亿晶光电科技股份有限公司
关于项目中标的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司常州亿晶光电科技有限公司近日分别通过了中国电力投资集团公司和中国神华国际工程有限公司光伏电池组件设备的招标评审。相关情况如下：
一、近日，常州亿晶光电科技有限公司收到中国电能成套设备有限公司（中国电力投资集团公司的招标代理人）发出的中标通知书，常州亿晶光电科技有限公司中标中国电力投资集团公司以下设备采购项目：
| 标段名称 | 容量（MWp） |
| 中电投新疆鄯善二期30MWp光伏并网电站工程（组件8标段） | 单晶（30） |
| 中电投新疆吐鲁番二期20MWp光伏并网电站工程（组件9标段） | 单晶（20） |
二、近日，常州亿晶光电科技有限公司收到中国神华国际工程有限公司发出的中标通知书，常州亿晶光电科技有限公司中标国华能投光伏组件集中采购（第一标段），中标价为人民币475,675,200元。
三、本次中标将对公司产品销售的进一步拓展将产生积极影响。本公司将尽快与招标人签订合同，确定交易具体条款，最终须以签订的正式合同为准。
特此公告。
亿晶光电科技股份有限公司董事会
2013年4月26日