第六届董事会第十六次
会议决议公告
证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2013-010
浙报传媒集团股份有限公司
第六届董事会第十六次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙报传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2013年4月25日上午09:30在浙报传媒大厦21楼会议室召开，会议通知于2013年4月15日以电子邮件形式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司2012年度报告及摘要》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。
本议案将提交公司2012年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过《公司2013年第一季度报告及摘要》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》
本议案将提交公司2012年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议通过公司《公司2012年度总经理工作报告》
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
五、审议通过公司《2012年度财务决算报告》
本议案将提交公司2012年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
六、审议通过公司《2012年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年公司实现母公司净利润141,745,287.06元，年初留存的未分配利润234,636,578.29元，计提盈余公积14,174,528.71元，根据2011年度股东大会审议通过2011年度利润分配方案，2012年5月向全体股东按每十股分配现金股利2元（含税），共计派发现金85,946,745.80元，截至2012年12月31日，公司可供股东分配的利润为276,260,590.84元。
公司拟以现有股本594,143,795股为基数，向全体股东每十股分配现金股利2.5元（含税），共计派发现金148,535,948.75元（含税），剩余未分配利润127,724,642.09元结转下一年度分配。
本议案将提交公司2012年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
七、审议通过《关于2012年关联交易情况及预计2013年度日常关联交易的议案》
关联董事高海浩先生、俞文明先生、沈志华先生、蒋国兴先生、项宁一先生回避表决。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。
本议案将提交公司2012年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意4票，反对0 票，弃权0 票。
八、审议通过《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》
鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)从事公司审计工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规履行审计工作和约定责任，表现出较高的专业水平。经其审计的公司财务报告符合企业会计准则的规定，在所有重大方面公允反映了公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。
根据中国证监会及上海证券交易所有关法律法规的规定，公司拟继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度财务审计机构，聘期一年。
本议案将提交公司2012年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
九、《关于签订<募集资金专户存储三方监管协议>的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。
表决结果：9票同意； 0票反对； 0票弃权
十、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
十一、审议通过《全面风险管理制度》
为建立有效的全面风险管理体制和机制，提高风险防范与管理水平，稳定经营和持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规和规范性文件以及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定《全面风险管理制度》。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
十二、《关于公司董事、监事、高级管理人员2012年度薪酬分配情况的报告》
1、决策程序和发放依据
（1）董事：公司董事长高海浩先生、副董事长俞文明先生、董事沈志华先生在股东单位领取薪酬。董事项宁一先生为受薪董事，董事蒋国兴先生兼任公司总经理职务，按公司高级管理人员的薪酬管理相关规定在本公司领取薪酬。
（2）独立董事：根据公司第六届董事会第一次会议决议和公司2011年第二次临时股东大会决议，第六届董事会独立董事津贴标准为8万元/年（含个人所得税）。
（3）监事：公司监事会主席王慰平先生、职工监事杨雪程先生为受薪监事，股东监事饶理宾先生在股东单位领取薪酬。
监事会主席：根据公司第六届董事会第三次会议决议，监事会主席岗位年薪为36万元。
职工监事：根据公司第六届董事会第三次会议决议，职工监事杨雪程先生实行岗位工资制，其薪酬由岗位工资、年功工资、绩效工资三部分组成。岗位年薪为6.6万元；年功工资以其在浙报集团及所属单位工作的年份以30元/月（360元/年）的标准计算，按月核发；绩效工资基数按岗位工资1:1的比例确定，并根据公司和个人年度考核完成情况进行计算和发放。
（4）公司高级管理人员：根据第六届董事会第三次会议决议，公司高级管理人员实行年薪制，其薪酬由岗位工资、年功工资、风险工资三部分组成。
岗位工资：董事总经理岗位年薪为39万元，常务副总经理为36万元，其他副总经理为33万元，财务总监、董事会秘书为30万元。年功工资：以高级管理人员在浙报集团及所属单位工作的年份以30元/月（360元/年）的标准计算，按月核发。风险工资：公司总经理风险工资与公司利润指标和发展指标考核相挂钩，根据公司年度经营业绩和个人履行职责的情况进行考核确定；公司常务副总经理、不兼任下属子公司总经理职务的公司副总经理、财务总监、董事会秘书的风险工资根据公司年度经营业绩和个人履行职责的情况进行考核确定；兼任下属子公司总经理职务的公司副总经理，2012年度薪酬分配按公司下达的年度考核政策执行。
2、2012年度，公司董事、监事和高级管理人员从公司领取的薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 2012年度报酬总额（万元）（税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 |
| 高海浩 | 董事长 | 0 | 是 |
| 俞文明 | 副董事长 | 0 | 是 |
| 项宁一 | 董事 | 52.37 | 否 |
| 沈志华 | 董事 | 0 | 是 |
| 蒋国兴 | 董事、总经理 | 95.7 | 否 |
| 何加正 | 独立董事 | 8 | 否 |
| 宋建武 | 独立董事 | 8 | 否 |
| 吴飞 | 独立董事 | 8 | 否 |
| 潘亚岚 | 独立董事 | 8 | 否 |
| 王慰平 | 监事会主席 | 75.98 | 否 |
| 张雪南 | 常务副总经理 | 83.64 | 否 |
| 李仁国 | 副总经理 | 78.94 | 否 |
| 朱仁华 | 副总经理 | 79.64 | 否 |
| 方卫英 | 副总经理 | 84.57 | 否 |
| 童杰 | 副总经理 | 78.90 | 否 |
| 何锋 | 副总经理 | 77.01 | 否 |
| 郑法其 | 财务总监 | 70.08 | 否 |
| 李庆 | 董事会秘书 | 69.54 | 否 |
| 饶理宾 | 股东监事 | 0 | 是 |
| 杨雪程 | 职工监事 | 15.16 | 否 |
上述议案中，董事、监事2012年度薪酬分配情况尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意； 0票反对； 0票弃权
十三、《关于公司董事2013年度考核与薪酬分配的原则意见（建议稿）》
为进一步完善公司董事考核与薪酬分配，使公司董事更好地履行勤勉尽责义务，促进公司持续、健康、稳定发展，切实维护公司与股东的权益，现对公司董事2013年度的考核与薪酬分配提出如下原则意见：
1、浙报传媒董事长高海浩先生、副董事长俞文明先生、董事沈志华先生，不在公司领取薪酬。
2、董事蒋国兴先生兼任浙报传媒总经理，按《浙报传媒高级管理人员2013年度考核与薪酬分配方案》进行考核与薪酬分配；董事项宁一先生兼任浙江在线新闻网站有限公司董事长，其薪酬水平根据其履职的情况进行考核与薪酬分配。
3、独立董事实行津贴制，津贴标准为8万元/年（含个人所得税），按季发放。独立董事按《公司法》、《公司章程》等规定行使职权所必需的费用，由公司承担。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意； 0票反对； 0票弃权
十四、《关于公司监事2013年度考核与薪酬分配的原则意见（建议稿）》
为保障公司监事行使《公司法》、《公司章程》赋予的权力和义务，更好地发挥监事在经营决策中的作用，切实维护公司和股东的权益，对公司监事2013年度考核与薪酬分配提出如下原则意见：
（一）公司监事会主席实行年薪制，年薪由岗位工资、年功工资和绩效工资三部分构成。
1、岗位工资：监事会主席完成年度基本工作任务，核发全年岗位工资36万元；没有完成基本工作任务的，酌情扣发岗位工资。2、年功工资：根据监事会主席在公司工作的年份以30元/月（360元/年）的标准核发。3、绩效工资：按岗位工资1：1的比例确定年度绩效工资的核发基数，根据个人履行岗位职责的情况考核发放。若公司全面完成各项年度经营目标的，年终再加发两个月的绩效工资。
监事会在履行岗位职责、完善公司内控制度等方面业绩突出的，年终可酌情对监事会主席给予一次性奖励；若年度履行岗位职责较差或受到通报批评、处罚的，应根据有关情况酌情扣罚监事会主席的绩效工资。
（二）职工监事实行岗位工资制，工资由岗位工资、年功工资和绩效工资三部分组成。
1、岗位工资：职工监事有效履行岗位职责，无重大责任事故发生，核发全年岗位工资6.6万元。2、年功工资：根据职工监事在公司工作的年份以30元/月（360元/年）的标准核发。3、绩效工资：按岗位工资1：1的比例确定年度绩效工资的核发基数，根据个人履行岗位职责的情况进行考核发放。
（三）股东监事由派出股东单位考核并发放薪酬，不在公司领取任何工资性收入。
（四）公司董事会薪酬与考核委员会负责组建绩效考核小组或委托人力资源部，对监事会主席进行绩效考核和薪酬分配。
每一个会计年度结束后，由绩效考核小组或人力资源部根据公司年度审计结果、监事会主席年度述职报告等信息材料，对监事会主席进行考核并出具薪酬分配和奖罚意见，提交薪酬与考核委员会审核，由董事会报请股东大会审议批准后执行。
（五）监事会主席实行年薪制后，不再享受公司及其下属单位任何形式的工资性收入，也不得违反规定多预领年薪。年薪为税前收入，个人所得税由公司依法代为缴纳。
（六）监事会主席的住房公积金和各项社会保险费，应由个人承担部分，由公司代扣代缴；应由单位承担部分，由公司支付。
（七）监事会主席的工资支付：
1、岗位工资、年功工资按标准每月核发。2、风险工资每年按90%兑现，其余10%属于任期考核奖。待任期结束后，根据任期或离任审计情况考核兑现。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意； 0票反对； 0票弃权
十五、《关于公司2013年高级管理人员考核与薪酬分配方案》
为进一步建立和完善公司高级管理人员的激励约束机制，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，提升公司的核心竞争力和管理水平，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本方案。
高级管理人员的考核分配以岗位价值为基础，根据公司的年度经营业绩和高级管理人员履行岗位职责的情况进行综合考核，依据考核结果确定高级管理人员的年度薪酬。
高级管理人员实行以利润指标考核为中心、以发展指标考核为导向、以社会效益指标考核为保障的综合指标考核。年度主要考核指标为：
1、利润指标：含主营业务利润指标及并购业务利润指标，主营业务利润指标以公司年度承诺净利润为考核基数；并购业务利润指标以盛大集团对边锋集团的年度承诺净利润为考核基数。2、发展指标：含主营业务收入、并购业务收入、文化产业拓展等指标，以公司确定的年度发展目标为考核基数。3、社会效益指标：含舆论导向、事业发展、人才队伍建设等指标，采取专项考核的方式进行考核。
高级管理人员实行年薪制，年薪水平根据公司的经营规模、利税水平、当地物价、职工平均工资水平及市场薪酬行情等因素综合确定，与公司整体经营业绩及个人承担的岗位责任、风险等相挂钩。
高级管理人员的年薪由岗位工资、年功工资及绩效工资三部分组成。
1、岗位工资：根据公司的经营规模、高级管理人员的岗位价值等因素确定岗位工资的标准。总经理每年为44万元，常务副总经理每年为36万元，其他副总经理每年为33万元，财务总监、董事会秘书每年为30万元。岗位工资与高级管理人员年度定性考评结果相挂钩，若高级管理人员年度定性考评为“称职”以上的，全额发放其岗位工资；若年度定性考评为“基本称职”的，扣发其10%的岗位工资；若年度定性考评为“不称职”的，扣发其20%的岗位工资。2、年功工资：根据高级管理人员在公司工作的年份以30元/月（360元/年）的标准核发。3、绩效工资：与公司利润指标和发展指标考核相挂钩，根据公司年度经营业绩和高级管理人员履行职责的情况考核确定。绩效工资的具体计发比例，由总经理根据高级管理人员履行岗位职责、完成分管工作任务的考核情况提出方案，由公司董事会薪酬与考核委员会负责组建绩效考核小组或委托人力资源部，对高级管理人员进行绩效考核和薪酬分配。
高级管理人员实行年薪制后，不再享受公司及其下属单位任何形式的工资性收入（包括各种工资性福利、津补贴、长夜班补贴及加班费、夜班费、交通费、劳务费、发行奖等），也不得违反规定多预领年薪。年薪为税前收入，个人所得税由公司或所在单位依法代为缴纳。
表决结果：9票同意； 0票反对； 0票弃权
十六、关于与陈明峰、王冬旭签署《杭州边锋网络技术有限公司股权转让协议之补充协议（三）》及与王冬旭、张蓥锋签署《上海浩方在线信息技术有限公司股权转让协议之补充协议（三）》的议案
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。
表决结果：9票同意； 0票反对； 0票弃权
十七、《关于修改公司章程的议案》
根据公司股东大会对于非公开发行相关事项的授权及本次非公开发行结果，公司拟修改注册资本，并对《公司章程》进行相应修订。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。
表决结果：9票同意； 0票反对； 0票弃权
十八、《关于签订浙江竞合传媒有限公司之股权托管协议的议案》
董事高海浩先生、俞文明先生、项宁一先生、沈志华先生、蒋国兴先生回避表决，实际表决董事4名。托管协议尚需控股股东浙报控股确认签署，公司将在托管协议完成签署后披露关联交易公告。
表决结果：4票同意； 0票反对； 0票弃权
十九、《关于公司与华奥星空共同承办全国电子竞技大赛的议案》
为推动中国电子竞技运动项目的发展，弘扬健康向上的竞技体育精神，公司拟与北京华奥星空科技发展有限公司（以下简称华奥星空）根据各自职能，结合相互优势，联合承办2013年全国电子竞技大赛。
华奥星空是在国家体育总局支持下，由中国奥委会、中华全国体育总会发起设立的、具备互联网运营所需经营和采编全面资质，专门从事中国奥委会官方网站、中华体育总会官网、中国足球协会等65个运动协会的官方网站,及其他数字体育业务经营的综合化数字体育互动平台公司。华奥星空已取得国家体育总局信息中心关于同意其承办2013年全国电子竞技大赛的批文。
表决结果：9票同意； 0票反对； 0票弃权
二十、《关于召开2012年度股东大会的议案》
公司拟于2013年5月17日（星期五）在杭州以现场方式召开公司2012年度股东大会。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
二十一、《关于召开公司2012年度报告业绩说明会的议案》
公司拟于2013年5月17日（星期五）以网络加现场的方式，在杭州召开公司2012年度报告业绩说明会。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
二十二、《关于修订<浙报传媒融资管理制度>的议案》
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
二十三、《关于签订<浙报传媒集团股份有限公司并购项目人民币资金银团贷款合同>的议案》
公司与2012年4月22日完成非公开发行，募集资金（扣除发行费用）净额为人民币226168.55万元。根据公司非公开发行方案，本次募集资金用于收购杭州边锋和上海浩方100%的股权，收购金额为人民币319940.78万元。收购不足部分由公司自筹资金。董事会同意公司与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部、中信银行股份有限公司杭州分行作为牵头行并购贷款银团签订《浙报传媒集团股份有限公司并购项目人民币资金银团贷款合同》（下称“本合同”），贷款额度七亿元，期限为自首次贷款提款日起3年，用于收购杭州边锋和上海浩方100%的股权。收购项目完成前采用信用贷款方式，收购项目完成后，同意以被收购方杭州边锋、上海浩方公司100%股权为本公司在本合同项下的全部债务提供质押担保，并签订质押合同。质押合同将提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
2013年4月27日
证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2013-011
浙报传媒集团股份有限公司
第六届监事会第十二次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙报传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2013年4月25日上午12:00在杭州市体育场路178号浙报传媒大厦21楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《2012年度监事会报告》
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
该议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《2012年度报告及摘要》
2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2012年的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与2012年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
该议案需提交股东大会审议。
三、审议通过《2013年第一季度报告及摘要》
2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2013年第一季度的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与2013年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
四、审议通过《2012年度财务决算报告》
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
该议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《2012年度利润分配预案》
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
该议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于2012年关联交易情况及预计2013年度日常关联交易的议案》
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
该议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
该议案需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于与陈明峰、王冬旭签署<杭州边锋网络技术有限公司股权转让协议之补充协议（三）>及与王冬旭、张蓥锋签署<上海浩方在线信息技术有限公司股权转让协议之补充协议（三）>的议案》
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
九、审议通过《关于签订浙江竞合传媒有限公司之股权托管协议的议案》
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
浙报传媒集团股份有限公司监事会
2013年4月27日
证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2013-012
浙报传媒集团股份有限公司
关于2012年关联交易情况及2013年度日常关联交易
预计的议案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(下转286版)