浙报传媒集团股份有限公司2012年年度报告摘要

(上接285版)

3) 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

4) 主要子公司、参股公司分析

单位：人民币 万元

公司名称	公司性质	业务性质	主要产品或服务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
浙报发展	子公司	出版 发行业	国内版（除港澳台）图书报刊销售等	1,500.00	11,328.14	5,176.12	20,609.33	4,921.59	5,221.98
钱报公司	子公司	出版 发行业	国内版（除港澳台）图书报刊销售等	5,000.00	38461.05	11358.86	57679.15	12278.79	12257.47
东方星空	子公司	投资业	文化产业投资、投资管理及投资咨询等	50000.00	56634.75	54972.63	0	1004.61	1004.61

5) 非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入金额	累计实际投入金额	项目收益情况
《秦时明月》电影投资	500	项目进行中	80	80	0.00
杭州安恒信息技术有限公司	2,250.00	已完成投资	2,250.00	2,250.00	0.00
杭州星路投资管理有限公司	122.5	已完成投资	122.5	122.5	-0.25
杭州影讯新线投资合伙企业（有限合伙）	1,500	完成首期出资	300	300	0.18
《玫瑰炒肉丝》电视剧投资	1,500	已完成投资	1,500	1,500	0
《裸婚之后》电视剧投资	1,500	已完成投资	1,500	1,500	0
东方星空创业投资有限公司	26,000.00	2012年5月15日取得浙江省工商行政管理局颁发的注册号330000000032272的企业法人营业执照。	26,000.00	26,000.00	1004.61
浙江新互动网络电视有限公司	57.36	2012年10月30日取得浙江省工商行政管理局颁发的注册号330000000026694的企业法人营业执照。	57.36	57.36	9.23
杭州钱报今日下沙文化传播有限公司	120.00	2012年5月18日取得杭州市工商行政管理局颁发的注册号330198000048621的企业法人营业执照。	120.00	120.00	27.06
杭州纽狮整合文化传媒有限公司	200.00	2012年11月27日取得杭州市工商行政管理局颁发的注册号330103000166922的企业法人营业执照。	200.00	200.00	-1.30
浙江腾越网络科技有限公司	490.00	于2012年9月4日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330000000066171的企业法人营业执照。	490.00	490.00	9.69
合计	33,039.86	/	32,619.86	32,619.86	/

(1) 根据公司第六届董事会第六次会议和2011年度股东大会决议，并经浙江省财政厅浙财教〔2012〕67 号文批准，本公司与浙报控股签订的《东方星空创业投资有限公司股权转让协议》，以2.6亿元受让浙报控股持有的东方星空44%的股权。东方星空已于2012年5月15日办妥工商变更登记手续，本公司已于2012年6月25日支付股权转让款26,000.00万元。

(2) 根据子公司浙江在线与浙报控股签订的《股权交易合同》，子公司浙江在线以57.36万元受让浙报控股持有的浙江新互动网络电视有限公司50%股权。上述股权转让后，子公司浙江在线持有浙江新互动网络电视有限公司100%股权。浙江新互动网络电视有限公司已于2012年10月30日办妥工商变更登记手续，子公司浙江在线已于2012年10月支付股权转让款57.36万元。

(3) 本期子公司钱报公司与蓝创(杭州)广告有限公司共同出资设立杭州钱报今日下沙文化传播有限公司，于2012年5月18日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330198000048621的《企业法人营业执照》。该公司注册资本200.00万元，子公司钱报公司出资120.00万元，占其注册资本的60%。

(4) 本期子公司钱报公司出资设立杭州纽狮整合文化传媒有限公司，于2012年11月27日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330103000166922的《企业法人营业执照》。该公司注册资本200.00万元，子公司钱报公司出资200.00万元，占其注册资本的100%。

(5) 子公司浙江在线与深圳市腾讯计算机系统有限公司共同出资组建浙江腾越网络科技有限公司，于2012年9月4日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330000000066171的《企业法人营业执照》。该公司注册资本人民币1000万，子公司浙江在线出资490万元，占其注册资本的49%。

(二) 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

1. 行业竞争格局和发展趋势

公司主营业务为报纸、杂志的发行、印刷、广告经营业务和新媒体业务。公司的报刊杂志领域的竞争主要来源于地市级报业集团。随着互联网、移动互联网的快速发展，互联网、移动互联网新媒体对于广告预算的分流将是公司未来面临的主要竞争。

从行业竞争和发展趋势来看，2011年国内网络广告首次超越报纸广告，2012年国内主要都市类报纸广告普遍下滑，传统报业特别是都市类报纸持续多年的增长趋于停止或逆转，拐点正在形成中。网络媒体的分流成为公司面临的最主要的竞争格局。2011年国内网络广告市场规模达到511.9亿元，同比增长57.3%，已经超越报纸广告453.6亿元的规模。2012年，网络广告继续快速增长，其中移动互联网广告增长更快，预计未来整个网络广告增长率还将保持较高水平。

互联网和移动互联网广告的不断增长，加剧了传统媒体之间的竞争，报业加大资源整合和新媒体探索力度，提高市场竞争力，但总体竞争格局变化不大。公司运营的钱江晚报保持了在本地市场的领先地位，报告期内大力加强资源整合和转型力度，在本地报业市场上的份额继续提升。 公司运营的党报、专业报刊和县市报等，由于有强大的垄断优势或区域唯一地位，目前受新媒体影响不大，并有望继续保持增长趋势。部分报刊领域虽然时有竞争者进入或渗透，但原有强势地位较难撼动。

公司充分认识到互联网和移动互联网技术发展对于传统报业带来的用户迁移和广告分流。公司已经明确了以用户为核心的全媒体发展战略。公司清醒地认识到随着技术的发展和自媒体时代的来临，传统媒体在新闻传播的中心地位已经转变为新闻信息网格状传播的一点。传统媒体必须积极转型，强化编辑能力，充分运用数据库技术，实现新闻信息的精准化传播，并通过内容编辑聚合能力，有效组织用户互动，搭建媒体用户社区，实现传统报业向基于媒体信息服务的媒体社区平台的转型。

2. 公司发展战略

公司将牢牢把握战略机遇期，围绕全国一流传媒集团的战略目标，明确以用户为核心的发展战略，加快传统订户的数据库建设，并进而与杭州边锋和上海浩方的用户数据库融合，强化对于用户数据行为的分析和挖掘，建立精准的内容编辑分发平台。

公司未来三年将继续致力于打造"3+1"大传媒格局。"加快实现"全媒体、全国化"战略目标。

１、继续做大做强传媒主业，增强新闻传媒平台的影响力，抢占舆论制高点

新闻传媒是公司的立身之本。公司将抓住率先上市的机遇，顺应新媒体发展的方向，通过深挖媒体价值链条，建立以用户为核心的战略，强化用户数据库建设，建立高效、及时、精准的新闻资讯传播模式，将传统的纸质媒体传播方式转型为社区化、本地化、移动化的现代全媒体传播模式，力争成为国内媒体数量最多、地域布局合理、产业链完整的传媒产业集群之一。

２、加速新媒体板块布局，打造互动娱乐社区平台

公司将以杭州边锋、上海浩方2000万活跃用户为基础，依托海量的应用进一步增加用户的规模和黏度，巩固、强化杭州边锋、上海浩方平台在休闲游戏细分领域领先优势的同时，加快移动互联网游戏的拓展、布局，开辟新的增长点。公司将基于上海浩方平台打造全国性的竞技平台；基于杭州边锋平台推动游戏平台的媒体化，并最终将杭州边锋和上海浩方平台升级为线上线下相结合的互动娱乐社区。

３、进军电影电视领域，打造影视平台

公司将进一步发挥体制机制、融资渠道及专业人才队伍等优势，整合浙江省内原有的如院线资源等电影行业相关产业资源，打造从编剧基地、制作发行到院线、影视投融资，甚至电影频道、影视城基地、影视新媒体等影视行业的全产业链。

４、利用东方星空文化基金，整合文化产业投资，打造文化产业投资平台。

东方星空文化基金正在转型为直投和管理相结合的模式，在完成目前公司自有资金投资的前提下，发展伞形基金，联合战略合作伙伴，发期设立新媒体、影视等文化产业子基金，发起设立文化产业并购基金，力争成为国内一流的文化产业战略投资者。

3. 经营计划

2013年公司将围绕"用户"这个核心，扩大用户规模，加快读者资源的转化，推进读者资源和网络用户的整合。公司将全面完成公司原有600万订户的用户数据库建设，并在接收边锋和浩方用户数据库的基础上，尽快启动对于公司用户行为的分析和挖掘工作，为向用户提供更好的媒体产品打好基础。

2013年，公司围绕创新突围，转型升级，以"全媒体、全国化"为目标，以"本地化、社区化"为基点，坚持面向全国，大力推动产业"走出去"，不断拓展阵地，加快全国市场布局；坚持立足全省，推动集团产业"潜下去"，向县市区和县级以下中心镇渗透、延伸，深耕本土市场，深挖县市报增长潜力，促进都市报落地发展；在稳定现有媒体传统发行、广告业务的同时，积极依托数据库资源，整合现有媒体资源，实现线上、线下结合的立体整合营销试点。2013年，公司将重点发展旅游、房产、养生、理财等领域的整合营销探索，为公司未来基于数据库营销的媒体服务模式创新寻找适合公司特点的发展模式。

2013年浙报板块将在经营数量、质量提升的同时，大力拓宽党报经营渠道，重点实施"城市礼品"等项目，推动机关报经营转型升级；都市报板块重点推进全媒体布局，优化产品结构，加强整合营销力度，加快推进地方生活刊系列；专业报刊板块将加快搭建全产业链平台；县市报板块将着重构建县市报全系列媒体产品平台，推进县市报文化产业拓展的"六个一"工程（形成一个媒体系列平台、打造一个文化服务品牌、培育一项重点发展产业、运作一批地方特色节会、开发一群重点特色集镇、争取一批优质文化资源）；浙江在线重点实施并深化"1+X"战略（1"即新闻资讯主业务，"X"是指若干依托于网络信息服务的经营服务项目），加快地方生活门户拓展；印务板块将重点拓展商务印刷，优化印点布局。

2013年公司实施非公开发行，完成收购边锋和浩方后，将尽快启动全国电子竞技比赛的承办工作，在浩方平台上开设全国电子竞技比赛专区，构建全国性电子竞技比赛平台。进一步强化边锋平台上棋牌和三国杀比赛和各城市电视台的合作关系，发展和各地体育局的合作，推广棋牌类的社区比赛。加快边锋轻型游戏在移动终端和互联网电视终端的布局，全力扩充移动互联网用户，择机推出云阅读APP产品，进入视频领域，增加移动用户的数量和黏度，适时推出OTT系列产品，推动边锋、浩方平台的互动娱乐社区建设。

根据国家和浙江省有关部门的统一部署和实际控制人和控股股东在公司上市时的承诺，公司将积极配合浙报集团美术报、老年报非时政类媒体转企改制、整体置入公司的工作，确保置入媒体采编业务顺利运转，切实减少关联交易，提高运营效率。在承诺期内，配合控股股东完成消除法制报、淘宝天下、绿色家园等公司的同业竞争问题。

2013年公司将启动实施ERP信息管理工程，通过信息技术提高公司在预算、财务、资产、人力资源和办公自动化等各方面的管理水平。 公司已编制完成了《内控手册》，2013年公司将严格按照《内控手册》的要求，在公司和各子公司全面开展宣讲、培训、实施和监督检查工作，进一步提高公司治理水平。

4. 可能面对的风险

1、经济周期和新媒体竞争风险。受国家宏观调控政策的影响，报纸广告经营传统支柱房产、汽车类广告仍然将保持相对低迷的态势，广告收入将继续受到影响。继2011年国内网络广告超过报纸广告后，2012年新媒体分流影响明显加大，国内报业广告收入普遍下滑，拐点正在形成，2013年这一趋势可能进一步加强。

2、转型和企业文化融合风险。正在实施的杭州边锋和上海浩方收购项目，将肩负未来互动娱乐社区平台的重任，其带来的2000万新媒体活跃用户与原有的600万读者数据库平台的整合，将面临创新、资源整合和商业模式重构的转型挑战，整合不利将增加公司转型成本。同时，杭州边锋和上海浩方民营体制下的互联网企业文化和公司现有的国有文化企业体制存在企业文化上的差异，需要一定时间的磨合，相应会对公司业务整合带来风险。

3、成本风险。虽然2013年一季度的纸张价格较2012年整体上有所下降，公司在严格控制成本方面也采取了招标、谈判等方式，严控纸张价格，但纸张价格与整个CPI密切相关，如果宏观经济造成CPI上升，纸张价格可能回升，使公司面临更大的成本压力。

4、政策变动风险。文化产业并购的互动性高，资金需求高，需要更多专项资金和优惠政策的倾斜和支持，但文化产业所受政府监管的程度较高，而目前国家出台的文化产业政策，还主要停留在财税和融资领域，文化企业真正实现大发展所需要的宽松的外部政策环境尚需要进一步改进。

5. 其他

1.经中国证监会《关于核准湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产重组及向华数数字电视传媒集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2012〕1014号)、《关于核准华数数字电视传媒集团有限公司公告湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可〔2012〕1015号)和深圳证券交易所《关于同意华数传媒控股股份有限公司股票恢复上市的决定》(深证上〔2012〕343号)文批准，湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司完成重大资产重组并恢复上市，该公司名称相应变更为华数传媒控股股份有限公司。

子公司东方星空持有华数传媒控股股份有限公司有限售条件流通股57,072,698股，持股比例为5.2025%，在该公司董事会中派有代表，并享有相应的实质性参与决策权，通过该代表参与其经营政策的制定，达到对其施加重大影响，故采用权益法核算。

2.子公司东方星空原持有杭州宋城旅游发展股份有限公司有限售条件流通股3,960,000股，持股比例为1.07%。

根据杭州宋城旅游发展股份有限公司2011年年度股东大会审议通过的利润分配方案，该公司以其现有总股本369,600,000股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。东方星空相应取得现金股利79.20万元，持有的有限售条件流通股变更为5,940,000股。截至2012年12月31日，东方星空账面应确认可供出售金融资产75,972,600.00元，其中公允价值变动收益19,797,878.61元，扣减递延所得税负债后计入资本公积(其他资本公积)的金额为14,848,408.96元。

3.2012年度，控股股东浙报控股之子公司浙新干线通过上海证券交易系统增持本公司股份3,580,516股，占本公司股份总额的0.83%。截止2013年3月19日，浙新干线累计增持公司股票5,188,016股，累计增持比例达到公司总股本的1.21%。

4.根据公司2012年4月第六届董事会第七次会议、2012年5月第六届董事会第九次会议、2012年第一次临时股东大会决议，并经中共浙江省委宣传部《关于同意浙报传媒集团股份有限公司非公开发行融资并对外收购的批复》(浙宣复〔2012〕28号)、浙江省财政厅出具《关于同意浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票方案的函》(浙财教〔2012〕104号)批准，公司拟非公开发行不超过18,000万股的A股股票，所募集资金用于收购杭州边锋100%的股权和上海浩方100%的股权。截至2012年12月31日，本公司已按协议规定支付交易保证金及预付款5亿元。

5.根据公司2012年7月召开的第六届董事会第十次会议决议，公司与中国体育报业总社签署《战略合作框架协议》，双方将在体育专业互联网运营、媒体合作运营和组建体育产业基金等方面开展战略合作。

(三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

1. 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

2. 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√ 不适用

3. 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

(四) 利润分配或资本公积金转增预案

1. 现金分红政策的制定、执行或调整情况

2012年4月4日，公司第六届董事会第六次会议审议通过公司《章程修正案》，在《公司章程》中对有关股利分配政策进行明确。2012年5月2日，公司以现场结合网络的方式召开2011年度股东大会，审议公司《章程修正案》，议案内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站的年度股东大会决议公告及2012年度股东大会会议资料。

2012年8月13日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过《章程修正案》；2012年8月30日，公司以现场结合网络的方式召开 2012 年第二次临时股东大会，审议《章程修正案》、《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》、《关于股东回报规划事宜的论证报告》等事项。修订后的《公司章程》对公司利润分配政策及调整原则、现金分红和股票股利分配的具体条件、利润分配的决策程序和机制、利润分配的信息披露等内容进行了明确规定，为独立董事尽职履责和中小股东充分表达诉求提供了制度保障，充分维护了中小股东的合法权益。

公司强调：公司的利润分配政策应充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持连续性和稳定性；在满足现金分红条件时，每年以现金形式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案时，独立董事应发表独立意见。

涉及现金分红的议案，公司召开股东大会均采取现场结合网络的方式，便于更多普通投资者参与，充分维护中小投资者权益，就现金分红与投资者建立了有效的沟通机制。

2011年度股东大会审议通过公司《公司2011年度利润分配方案》，2012年5月10日，公司发布《2011年度利润分配实施公告》，分配方案如下：2011年度利润分配以现有股本429,733,729股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），扣税后每10股派发现金红利1.8元，共计派发股利85,946,745.8元。公司以2012年5月15日为股权登记日，2012年5月16日为除息日，2012年5月22日为现金红利发放日，通过自行发放和委托中登公司上海分公司发放相结合，完成2011年度利润分配。

2013年4月25日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《2012年度利润分配预案》，该利润分配预案尚需2012年度股东大会审议通过后实施。议案内容如下：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年公司实现母公司净利润141,745,287.06元，年初留存的未分配利润234,636,578.29 元，计提盈余公积14,174,528.71元，根据2011年度股东大会审议通过2011年度利润分配方案，2012年5月向全体股东按每十股分配现金股利2元（含税），共计派发现金85,946,745.80元，截至2012年12月31日，公司可供股东分配的利润为276,260,590.84元。公司拟以现有股本594,143,795股为基数，向全体股东每十股分配现金股利2.5元（含税），共计派发现金148,535,948.75元（含税），剩余未分配利润127,724,642.09元结转下一年度分配。

2. 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

3. 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2012年				148,535,948.75	221,327,123.70	67.11
2011年				85,946,745.80	220,675,995.10	38.95
2010年					209,090,935.36

(五) 积极履行社会责任的工作情况

引领价值取向，履行社会责任是媒体的立身之本。同时，企业的社会责任与业务的可持续发展也紧密相关。2012年，公司积极投身社会公益领域，将履行社会责任执行到实处，为促进社会和经济的发展做出自己长久的贡献。

刊播近900条公益广告：

2012年度，公司通过浙江日报、钱江晚报、今日早报等浙江省主流平面媒体，海宁、上虞、绍兴等9张县市报，浙江老年报、浙商、美术报3家专业报纸和杂志，浙江在线的多媒体刊播平台，制作刊播了近900条公益广告。

公司的公益广告关注环境保护、城市建设、文明新风、社会美德、健康生活、创先争优、廉政建设、迎十八大、维权援助、帮危扶贫等社会热点，呼唤公众对这些社会性问题引起注意，对公众进行道德方面的教育。其中，"迎接十八大，讲文明树新风"、"加快转型发展推进富民强市"、发现"最美浙江人"争做"最美浙江人"专题、"当代浙江，公司需要怎么的主流价值观"、"让公司共同传出社会文明的琅琅书声"和"聚焦扶贫"系列等公益广告，弘扬社会主旋律、宣传主流价值观、引领正确舆论导向，收效显著。

捐建希望小学：

2012年，公司控股的美术报公司通过"名家工作室"平台，策划组织了美术名家捐建希望小学、赠阅《美术报》活动，为传统艺术的传承打开一条传与播的新路径。

名家工作室开班第一堂课即是导师高调回馈社会--爱心创作捐建希望小学。著名山水画家、美术报名家工作室导师范扬把他在名家工作室开班第一课所创作的丈二作品《坐看云起》，爱心义拍150万元。其中第一批款项50万元将在甘肃正宁县永正乡捐建第一所"美术报·范扬希望小学"。第二个50万元，以"美术报·范扬工作室赠阅"的名义，向全国广大书画爱好者，尤其是贫困地区的美术教师，赠阅全年美术报。而第三个50万元，将在范扬老师的家乡江苏，选址再建一所希望小学。

发起"聚爱圆梦"等大型慈善公益活动:

"聚爱圆梦"是公司控股的浙江在线发起的一项大型慈善公益活动，浙江在线通过浙江手机报，分别携手宁波鄞州银行公益基金会开展甘肃陇西支教活动；携手浙江省福彩中心开展贫困大学新生学费资助；携手宁波鄞州银行公益基金会、浙江狮子会对浙江乡村学校"因校制宜"开展"音乐、体育、美术"方面的器材捐助，提升农村孩子的综合素质。

目前，支教活动首期三位志愿者已经完成一个学期的支教任务，并带去了20万元的投影仪、书包等物资，大学贫困新生学费资助达100万元，乡村学校素质教育也已经完成了5个学校，近20万元的音体美器材资助。

发起"点亮孩子心灵的灯"大型年度新闻行动：

2011－2012年，公司控股的浙江在线发起组织"关注玉树无电学校点亮孩子心灵的灯"大型年度新闻行动，呼吁全社会共同关注帮助改善玉树县无电村小师生艰苦的工作、学习和生活环境，体现浙江媒体的社会责任。

在连续两年时间里，浙江在线共帮助提供玉树八所无电帐篷村小总价近80万的太阳能发电设备，价值逾10万的帐篷、保暖设备及其他援助物资，彻底帮助玉树县全县村小告别无电时代，圆满完成了各项援助任务。

送百名唇腭裂儿童百份笑容：

2012年2月，公司控股的浙江在线民生帮帮帮，联合浙江日报佳友民情工作站、钱江频道范大姐帮忙、FM95帮忙第一线组成的浙江主流媒体帮忙联盟发出号召，在全国范围内寻找100名家庭贫困的唇腭裂患儿，免费做修复手术，为孩子重塑笑容。

截止到2012年5月，来自全国各地的40多位唇腭裂孩子已经成功进行了修复手术，他们能开口说话，他们还可以大声笑。

帮扶小微企业渡过融资"寒冬"：

2012年3月，公司全资的浙报发展携手浙江日报服务专刊，与工行浙江省分行联袂发起了"服务实体经济、支持小微企业"为主题的"2012暖春行动"。活动项目组深入走访了浙江台州、绍兴、金华等地的小微企业，以系列报道的形式为扶持小微企业走出融资困境营造良好的舆论氛围。通过在玉环、诸暨和兰溪等地成功举办"小微企业融资服务现场对接会"，为政府、银行和企业三方搭建沟通合作平台。这使浙江省近百家颇具发展潜力的小微企业得到了关键性的资金和信息支持。

率领"浙商妈妈"青田行：

2012年11月22日，公司控股的浙商传媒通过旗下浙商财智女人会，率领"浙商妈妈"们走进浙江省青田县万阜中心学校。为116名贫困生送去了17.6万元的捐款以及文具用品和书籍。

万阜中心学校252名学生中有116名是贫困生，其中10%是孤儿。两年以来，浙商财智女人会的女企业家共为这里的孩子们捐资近25万元。

开展"小小心愿，大大梦想"留守儿童关爱计划：

2012年年底，公司控股的浙商传媒通过旗下浙商少帅会，率领青年企业家们远赴贵州开展"小小心愿，大大梦想"留守儿童关爱计划。浙商少帅会成员们带去了孩子们急需和必备的物资，在三天的时间里，他们与孩子们同吃同住，与孩子们上课，玩篮球PK赛，整个学校因为他们的到来充满了笑声与歌声。留守儿童关爱计划得到了社会的普遍认可和支持，不断有优秀的青年企业家参与接力，投身于这项公益事业。

成立首个浙江民营养老机构联谊会

随着社会养老服务方式、内容、群体和社会需求的不同，传统的养老服务方式和仅靠政府投资建设养老服务机构的模式，已满足不了现今社会的养老服务需求，需要积极引导民营资本进入养老服务业。

浙江民营养老机构联谊会由公司控股的老年报公司主办，是非营利性涉老工作交流平台。联谊会将定期组织学习、研究国家的相关政策法规，组织会员考察国内外先进养老机构，利用媒体各方面资源，帮助提高浙江省民营养老机构的业务水平，促进浙江的民营养老事业健康发展。

成立兰亭书法社：

浙江是书法文明的发祥地，建设文化强省，将书法艺术发扬光大，是公司义不容辞的责任。2012年，公司控股子公司东方星空管理的民营艺术品基金注册成立浙江兰亭书法社，充分发挥浙报传媒拥有的传媒、资本、读者、社会资源整合能力等各种优势，以浙江著名书法家为主体，打造一个高品位的书法艺术传承、研究、培训基地。

兰亭书法社的宗旨是：推动中华书法文明传承与弘扬，促进书法艺术交流与传播，引导书法欣赏与创作，面向青少年、面向市场、面向世界，勇于担当，敢于创新，努力实现经典与时尚有机结合，推动书法艺术的发展和繁荣。兰亭书法社成立以后，主办了“无界：兰亭书法社双年展”，组织了“书风和畅校园行”、世界浙商书法艺术大赛等活动，这些面向国际书法界、面向社会的书法活动都取得了很好的社会反响。

组织“青春领袖”评选活动

“最美浙江人——青春领袖”由中共浙江省委宣传部、共青团浙江省委、浙江省教育厅指导，浙报集团主办，浙江在线新闻网站、钱江晚报共同承办。活动旨在评选35周岁以下浙江籍（或在浙工作、生活、居住）年轻人的群体中，具备良好个人品德，具备开拓创新精神和未来发展潜力的10名优秀青年，目前为止已经顺利举办两届，小强、吴菊萍、孙杨、叶诗文等优秀个人与团队已分别当选。

“青春领袖”评选活动在社会各界的支持和帮助下，组织有序，公平公正，体现了浙江大地的时代气息，展现了浙江儿女的青春风采，成为共同践行社会主义核心价值观的又一个有力抓手，牢牢抓住了全省青年群体，开辟了针对年轻人的网络宣传阵地，鼓舞并激励了新一代的浙江青年，受到了社会各界及领导的高度评价。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

1. 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

(1) 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

1) 本期子公司钱江报系有限公司与蓝创(杭州)广告有限公司共同出资设立杭州钱报今日下沙文化传播有限公司，于2012年5月18日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330198000048621的《企业法人营业执照》。该公司注册资本200.00万元，钱江报系有限公司出资120.00万元，占其注册资本的60%，本公司通过钱江报系有限公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2) 本期子公司钱江报系有限公司出资设立杭州纽狮整合文化传媒有限公司，于2012年11月27日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330103000166922的《企业法人营业执照》。该公司注册资本200.00万元，钱江报系有限公司出资200.00万元，占其注册资本的100%，本公司通过钱江报系有限公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

(2) 因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

1) 根据公司第六届董事会第六次会议和2011年度股东大会决议，并经浙江省财政厅浙财教〔2012〕67 号文批准，本公司与浙报传媒控股集团有限公司签订《东方星空创业投资有限公司股权转让协议》，以2.6亿元受让浙报传媒控股集团有限公司持有的东方星空创业投资有限公司44%的股权。东方星空创业投资有限公司已于2012年5月15日办妥工商变更登记手续，本公司已于2012年6月25日支付股权转让款2.6亿元。由于本公司和东方星空创业投资有限公司同受浙江日报报业集团最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并，故自2012年6月起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。

2) 根据子公司浙江在线新闻网站有限公司与浙报传媒控股集团有限公司签订的《股权交易合同》，浙江在线新闻网站有限公司以57.36万元的价格受让浙报传媒控股集团有限公司持有的浙江新互动网络电视有限公司50%股权。上述股权转让后，浙江在线新闻网站有限公司持有浙江新互动网络电视有限公司100%股权。浙江新互动网络电视有限公司已于2012年10月30日办妥工商变更登记手续，浙江在线新闻网站有限公司已于2012年10月支付股权转让款57.36万元。由于子公司浙江在线新闻网站有限公司和浙江新互动网络电视有限公司同受浙江日报报业集团最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并，故自2012年11月起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。

2. 报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

出售股权而减少子公司的情况说明

子公司浙江在线新闻网站有限公司原持有浙江在线联合传媒有限公司51%股权，根据子公司浙江在线新闻网站有限公司与杭州通途广告有限公司签订的《股权交易合同》，子公司浙江在线新闻网站有限公司以93,888.00元的价格将所持有的浙江在线联合传媒有限公司3%股权转让给杭州通途广告有限公司。浙江在线新闻网站有限公司已于2012年6月收到该项股权转让款93,888.00元，浙江在线联合传媒有限公司已于2012年7月2日办妥工商变更登记手续。上述股权转让后，子公司浙江在线新闻网站有限公司持有浙江在线联合传媒有限公司48%股权，故自2012年7月起不再将其纳入合并财务报表范围。

3. 特殊情况说明

(1) 拥有其半数或半数以下表决权的子公司，纳入合并财务报表范围的原因说明

1) 本公司对浙江浙商传媒有限公司的财务和经营政策能够实施控制，故将其纳入合并财务报表范围。

2) 本公司对浙江信和报业印务有限公司的财务和经营政策能够实施控制，故将其纳入合并财务报表范围。

3) 本公司对东方星空创业投资有限公司的财务和经营政策能够实施控制，故将其纳入合并财务报表范围。

(2) 拥有半数以上表决权但未能对其形成控制的，未形成控制的原因说明

根据子公司浙江在线新闻网站有限公司与浙江天鑫广告有限公司、浙江共同销售服务有限公司签订的《浙江网讯影视文化发展有限公司股权转让协议》，浙江在线新闻网站有限公司以2元的价格受让浙江天鑫广告有限公司和浙江共同销售服务有限公司持有的浙江网讯影视文化发展有限公司合计51%的股权，浙江在线新闻网站有限公司自浙江网讯影视文化发展有限公司办妥工商变更登记之日起至2013年3月31日止，不参与浙江网讯影视文化发展有限公司的具体经营管理，并承诺自愿放弃上述期间对所持有的51%股权的股东分红权利，也不承担相应亏损。浙江网讯影视文化发展有限公司于2012年11月19日办妥工商变更登记。由于浙江在线新闻网站有限公司在2013年3月31日前对浙江网讯影视文化发展有限公司无实质控制权，故本期不纳入合并范围。

浙报传媒集团股份有限公司

2013年4月27日