■ 赛轮股份有限公司2013年度非公开发行股票预案

  股票代码：601058 股票简称：赛轮股份

  债券代码：122206 债券简称：12赛轮债

  ■ 赛轮股份有限公司2013年度非公开发行股票预案

发行人声明

一、赛轮股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

二、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

1、赛轮股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。

2、本次非公开发行股票数量不超过8,500万股（含本数），其中青岛煜明投资中心（有限合伙）拟以现金认购不低于本次发行总量10%的股份。

若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行底价进行相应调整。

3、本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日（2013年5月2日）前20个交易日公司股票均价的90％，即8.57元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行底价将进行相应调整。

4、本次发行募集资金总额不超过72,845万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于收购金宇实业51%的股权、投资越南子午线轮胎制造项目以及补充流动资金。

5、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，2013年4月25日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并将该议案提交2012年年度股东大会审议。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配情况”。

6、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

8、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

赛轮/公司/本公司/发行人	指	赛轮股份有限公司
董事会	指	赛轮股份有限公司董事会
股东大会	指	赛轮股份有限公司股东大会
公司章程	指	赛轮股份有限公司公司章程
煜明投资	指	青岛煜明投资中心（有限合伙）
金宇实业	指	山东金宇实业股份有限公司
金宇科技	指	山东金宇轮胎科技有限公司
博路凯龙	指	青岛博路凯龙轮胎有限公司
金宇国际	指	金宇国际控股有限公司
金宇集团	指	金宇轮胎集团有限公司
金宇轮胎	指	山东金宇轮胎有限公司
金宇（香港）	指	金宇集团（香港）有限公司
赛轮国际	指	赛轮国际有限公司
赛轮青岛分公司	指	赛轮股份有限公司青岛分公司
赛轮（越南）	指	赛轮（越南）有限公司
赛瑞特物流	指	青岛赛瑞特国际物流有限公司
赛瑞特橡胶	指	青岛赛瑞特橡胶有限公司
赛瑞特货代	指	青岛赛瑞特国际货代有限公司
沈阳和平	指	沈阳和平子午线轮胎制造有限公司
赛轮销售	指	青岛赛轮子午线轮胎销售有限公司
赛轮仓储	指	青岛赛轮仓储有限公司
本预案	指	赛轮股份有限公司2013年度非公开发行股票预案
本次发行/本次非公开发行	指	赛轮股份有限公司2013年度非公开发行股票的行为
认购协议	指	赛轮股份与煜明投资签署的就本次非公开发行的附条件生效的股份认购协议
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
定价基准日	指	审议本次非公开发行股票事宜的公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
元/千元/万元/亿元	指	人民币元/千元/万元/亿元

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、公司基本情况

中文名称：赛轮股份有限公司

英文名称：Sailun Co., Ltd.

注册资本：37,800万元

法定代表人：杜玉岱

整体变更设立股份公司时间：2007年12月27日

注册地址：青岛经济技术开发区江山中路西侧（高新技术工业园）

联系地址：青岛市四方区郑州路43号橡胶谷B栋

邮政编码：266500

电话：0532-68862851

传真：0532-68862850

互联网网址：www.sailuntyre.com.cn

电子信箱：zibenguihua@sailuntyre.com

公司的主营业务为：子午线轮胎的研发、生产和销售（以下简称“轮胎生产销售”）；子午线轮胎制造技术的开发、销售及相关服务（以下简称“技术转让”）；循环利用产业相关产品（以下简称“循环利用”）及其他。

公司目前轮胎生产销售业务方面的主要产品为全钢载重子午线轮胎和半钢子午线轮胎等，技术转让业务方面的主要产品为子午线轮胎制造技术，循环利用业务方面主要是翻新胎、胎面胶和胶粉等循环利用产品。发行人的轮胎生产销售、技术转让、循环利用三类业务与自身的竞争优势相辅相成，共同打造了基于高新技术和发展绿色经济的完整产业链。

2、行业背景

改革开放以来，伴随着我国汽车工业和交通运输业的发展，我国的轮胎行业也经历了一个快速发展的过程。近年来，尤其是2012年以来，轮胎行业的发展呈现出以下特点：（1）全球轮胎需求小幅下降，中国轮胎企业的产销量仍保持增长；（2）我国轮胎出口继续保持稳定增长，主要源于美国以及俄罗斯、非洲等新兴市场需求的增加；（3）2012年9月份，美国的轮胎特保案到期，将进一步刺激我国轮胎企业的出口；（4）受天然胶价格回落影响，轮胎企业生产成本压力下降，轮胎企业毛利率开始回升；（5）整个行业的整合开始起步，行业内的兼并收购开始增加。

（二）本次非公开发行的目的

1、做大做强公司主业

公司拟通过本次非公开发行提高公司资本实力，抓住国际国内轮胎行业发展的机遇，做大做强公司主业。根据中国橡胶工业协会轮胎分会（简称“行业协会”）对42家会员企业的统计，公司2012年度半钢子午胎产量及出口量分别位居内资品牌第六位和第四位。本次收购金宇实业51%股权将其纳入合并报表范围后，公司及金宇实业半钢子午胎的产能合计将达到约2,200万条，而根据行业协会统计的数据，2012年内资品牌中仅有两家企业半钢子午胎的产量超过2,000万条。因此，公司完成收购金宇实业51%股权后，将会大幅提升公司的行业地位，增强公司在行业中的竞争力。

此外，本次非公开发行募集资金投向的另一项目越南子午线轮胎制造项目达产后，公司还将新增半钢子午胎产能300万条，这不但有利于完善公司的国际化产业布局，而且有利于进一步提高公司在国内轮胎行业中的排名，进而增强公司的国内外竞争优势。

总之，本次非公开发行股票有利于扩大公司业务规模，提升企业的行业地位，增强公司的持续盈利能力，从而实现可持续发展，为公司在市场竞争中赢得优势。

2、优化公司资本结构，改善财务状况

截至2012年12月31日，公司资产负债率已达到73%，高于轮胎制造业上市公司平均资产负债率65%的水平（数据来源：WIND资讯数据（剔除ST黄海））。本次非公开发行股票完成后，公司的资本金得到补充，有利于公司降低资产负债率，改善公司资本结构，进一步优化财务状况，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为包括煜明投资在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除煜明投资作为战略投资者之外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。

除煜明投资之外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则由发行人董事会和保荐机构（承销机构）协商确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次非公开发行后的6个月内择机实施。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过8,500万股（含本数），其中煜明投资拟以现金认购本次发行的股份不低于发行总量的10%。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行底价进行相应调整。在前述范围内，公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日（2013年5月2日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即8.57元/股。

若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将按以下办法作相应调整：

假设调整前发行价格为不低于P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为不低于P1，则：

派息/现金分红：P1 = P0 - D

送股或转增股本：P1 = P0 / (1 + N)

两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)

（五）认购方式

发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

（六）限售期

本次向煜明投资发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

（七）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

（八）上市安排

本次非公开发行股份限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

（九）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。

四、募集资金投向

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过72,845万元（含本数），在扣除发行费用后拟投入下列项目：

序号	项目名称	项目总投资额	募集资金投资额
1	收购金宇实业51%股权	约2.1亿元	约2.1亿元
2	投资越南子午线轮胎制造项目	5.998亿元	不超过2.9亿元
3	补充流动资金	不超过2.2亿元	不超过2.2亿元
合计		约10.298亿元	不超过7.2845亿元

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

（一）煜明投资参与认购本次非公开发行股份构成关联交易

煜明投资的执行事务合伙人为杜玉岱先生，杜玉岱先生为公司的实际控制人，现任公司董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，该企业为公司的关联法人。

根据煜明投资与本公司签订的附条件生效的股份认购协议，煜明投资本次认购的数量不低于本次发行股份数量的10%。因此，本次非公开发行构成关联交易。同时，公司董事杜玉岱、延万华、王建业、杨德华、宋军、周天明为煜明投资的合伙人，按照相关规定，上述董事属关联董事，关联董事在公司董事会、关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行的相关议案时将回避表决。

（二）本次收购金宇实业51%股权构成关联交易

公司拟使用本次非公开发行募集资金中的约2.1亿元收购金宇实业51%的股权。金宇实业的控股股东为金宇集团，实际控制人为延惠峰。本公司的副董事长延万华先生于2010年6月至2012年5月期间曾担任该公司董事长、总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，该公司为公司的关联法人。因此本次收购金宇实业51%股权将构成关联交易。

按照相关规定，关联董事延万华先生在公司董事会、关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行的相关议案时将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司总股本为37,800万股。其中，杜玉岱先生为公司的第一大股东，其本人持有3,316.03万股，持股比例为8.77%；同时另外24名股东（共持有10,936.74万股）与杜玉岱先生签订委托管理协议，杜玉岱先生合计能够行使表决权37.71%，为公司的实际控制人。

本次非公开发行股票数量不超过8,500万股（含本数），其中杜玉岱先生作为普通合伙人的煜明投资拟认购不低于发行股份总量的10%。本次发行后，公司的总股本不超过4.63亿股。按照发行8,500万股且煜明投资认购10%测算，杜玉岱先生拥有表决权的股数将达到15,102.77万股，占总股本的比例为32.62%，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

七、本次非公开发行的审批程序

本发行预案已于2013年4月25日经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。

公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象的基本情况

一、发行对象基本情况说明

本次非公开发行的发行对象为包括煜明投资在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。煜明投资的相关情况如下：

1、基本情况

名 称：青岛煜明投资中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

成立日期：2013年4月18日

注册地址：青岛市四方区郑州路43号B栋206室

执行事务合伙人：杜玉岱

经营范围：一般经营项目：股权投资，股权投资基金，股权投资管理。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

2、合伙人情况

煜明投资的合伙人情况如下：

序号	姓名	合伙人性质	目前任职情况
1	杜玉岱	普通合伙人	赛轮股份董事长、赛瑞特货代执行董事、赛瑞特橡胶执行董事、赛轮销售执行董事、赛瑞特物流执行董事
2	延万华	有限合伙人	赛轮股份副董事长，金宇实业董事长、总经理，金宇科技执行董事，博路凯龙执行董事、总经理，沈阳和平董事长
3	王建业	有限合伙人	赛轮股份董事、总经理，赛轮仓储执行董事、总经理，沈阳和平总经理、赛轮青岛分公司总经理
4	杨德华	有限合伙人	赛轮股份董事、赛瑞特物流总经理，赛瑞特货代总经理，赛瑞特橡胶总经理
5	宋军	有限合伙人	赛轮股份董事、董事会秘书、副总经理，赛轮国际董事
6	周天明	有限合伙人	赛轮股份董事、总工程师
7	任家韬	有限合伙人	赛轮股份副财务总监
8	朱小兵	有限合伙人	赛轮股份副总经理
9	郝树德	有限合伙人	赛轮股份副总经理
10	谢小红	有限合伙人	赛轮股份副总经理
11	丁锋	有限合伙人	赛轮股份副总经理
12	周波	有限合伙人	赛轮销售总经理
13	李吉庆	有限合伙人	赛轮股份监事会主席、证券事务代表、资本规划部部长
14	杜伟锋	有限合伙人	赛轮股份财务部部长
15	赵瑞青	有限合伙人	金宇实业常务副总经理
16	刘志远	有限合伙人	金宇科技总经理
17	耿丰荣	有限合伙人	金宇实业财务总监、金宇国际董事

3、煜明投资合伙人会议决议

煜明投资全体合伙人会议于2013年4月24日召开，经全体合伙人一致同意，通过决议事项如下：

（1）同意本企业与赛轮股份有限公司（以下简称“赛轮股份”）签署《非公开发行股票附条件生效的股份认购协议书》（以下简称“《股份认购协议》”），本企业认购赛轮股份本次非公开发行股票数量不低于本次非公开发行总量的10%；在前述范围内，具体认购数量由赛轮股份董事会与非公开发行保荐机构（主承销商）协商，并按照《股份认购协议》确定。

（2）同意本企业在中国证监会核准赛轮股份本次非公开发行后，接到赛轮股份筹款通知之日起五个工作日内，缴清合伙人各自认缴的出资，使合伙企业账户资金余额不少于人民币9000万元；同意通过合伙人增资方式筹集足额资金，用于本企业根据《股份认购协议》认购赛轮股份本次非公开发行股票；同意普通合伙人全权负责本企业认购赛轮股份本次非公开发行股票的全部相关事宜。

（3）同意根据本企业《合伙协议》的约定，在中国证监会核准赛轮股份本次非公开发行股票前适当调整有限合伙人的数量，但新增有限合伙人的范围仅限在赛轮股份及控股、参股子公司中任职的人员。

4、限售期承诺

煜明投资于2013年4月24日签署承诺如下：“本企业认购的赛轮股份有限公司2013年度非公开发行的股票在本次发行结束后36个月内不对外转让。”

5、最近三年的业务发展情况、经营成果

煜明投资于2013年4月18日成立，尚未有实际业务开展。

4、最近一年的主要财务数据

煜明投资于2013年4月18日成立，暂无历史财务数据。

二、发行对象及其最近五年诉讼等受处罚情况

根据煜明投资及其执行事务合伙人杜玉岱先生出具的声明函，煜明投资及执行事务合伙人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况

（一）同业竞争

本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。

（二）关联交易

为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，未影响公司的独立性。本公司主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。

本次非公开发行中，煜明投资以现金认购公司本次非公开发行的股份以及公司用募集资金收购金宇实业51%股份将构成关联交易。

四、本次发行预案披露前24个月内，煜明投资及其控股股东与发行人之间的重大关联交易情况

本次发行预案披露前24个月内，煜明投资未与本公司发生重大关联交易；其实际控制人杜玉岱先生除了在本公司领薪之外，也未发生其他关联交易。

第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

2013年4月25日，赛轮股份（甲方）与煜明投资（乙方）签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议，协议主要内容如下：

一、标的股份、定价依据及认购价格

甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）总计不超过8500万股，股票面值为人民币1.00元。本协议标的股份指甲方本次非公开发行的、乙方同意以现金认购的不低于甲方本次非公开发行总量10%的人民币普通股（A股）。

甲、乙双方确认，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即8.57元人民币／股。若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

甲方本次非公开发行的发行价格和发行对象将于本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文后，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。乙方不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购甲方本次发行的股份。

二、认股价款支付与股票交割

乙方不可撤销地同意按照本协议第三条确定的认购价格认购本协议项下标的股票，乙方应在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股价款缴纳通知之日起三个工作日内，将全部认股价款足额缴付至甲方指定的银行账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

乙方按期足额支付认股价款后，甲方应尽快按照证券登记结算机构的有关规定办理乙方认购标的股票的登记托管手续，以使乙方成为本协议项下标的股票的合法持有人。

三、限售期

乙方不可撤销地同意，乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定就认购的本次非公开发行股票出具锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

四、双方的义务、承诺与保证

（一）甲方的义务包括：

1、应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜的议案，及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；

2、股东大会审议通过后，向中国证监会等有关主管部门提交申请核准本次非公开发行股票事宜；

3、保证自中国证监会核准本次非公开发行股票后，尽快按照本协议的条件及最终确定的价格、数量向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；

4、根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地履行信息披露义务。

（二）乙方的义务包括：

1、配合甲方办理本次非公开发行股票相关手续，如实提供己方必要的文件或材料，包括但不限于提供经营证照、合伙协议、合伙人会议审议通过认购甲方本次非公开发行股票事宜的有效决策文件、其他批准或授权以及相关申报材料文件。

2、保证按照本协议约定按期足额缴纳认股款，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；

3、保证本协议项下认购资金的来源均为正常合法；

4、保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开发行的股票。

  (下转26版)