关于公司股票复牌的公告
股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2013-014
债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因本公司正在筹划非公开发行股票事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2013年4月10日起停牌。 2013年4月25日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了公司非公开发行股票事宜。具体内容详见公司同日公布的其他相关公告。
公司股票自2013年5月2日起复牌。
特此公告。
赛轮股份有限公司董事会
2013年5月2日
股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2013-015
债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赛轮股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2013年4月25日在青岛市郑州路43号橡胶谷B栋215会议室以现场方式召开。本次会议的会议通知提前3日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事13人，实到董事13人，会议由董事长杜玉岱先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过了以下决议：
一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
二、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
关联董事杜玉岱、延万华、王建业、杨德华、宋军、周天明回避表决。
（一）发行股票的种类和面值
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；
（二）发行方式及发行时间
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；
（三）发行数量
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；
（四）发行价格及定价原则
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；
（五）发行对象及认购方式
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；
（六）限售期
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；
（七）募集资金投向
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；
（八）本次发行前的滚存利润安排
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；
（九）上市安排
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；
三、《关于<赛轮股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》
关联董事杜玉岱、延万华、王建业、杨德华、宋军、周天明回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《赛轮股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
四、《关于公司与青岛煜明投资中心（有限合伙）签署<非公开发行股票附条件生效的股份认购协议>的议案》
关联董事杜玉岱、延万华、王建业、杨德华、宋军、周天明回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、《关于公司与金宇轮胎集团有限公司签署附条件生效的<股份转让协议>的议案》
关联董事延万华回避表决。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
六、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
关联董事杜玉岱、延万华、王建业、杨德华、宋军、周天明回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《赛轮股份有限公司关于本次非公开发行股票方案中涉及关联交易的公告》（临2013-015）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
七、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
八、《关于前次募集资金使用情况的议案》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
《赛轮股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
九、《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
关联董事延万华回避表决。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
《赛轮股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十、《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
独立董事对上述第二至六项、第九项议案发表了专门意见。
特此公告。
赛轮股份有限公司董事会
2013年5月2日
股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2013-016
债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮股份有限公司
关于本次非公开发行股票方案中
涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容
赛轮股份有限公司（以下简称“赛轮股份”、“公司”）拟向包括青岛煜明投资中心（有限合伙）（以下简称“煜明投资”、“合伙企业”）在内的不超过10名特定对象发行数量不超8,500万股（含本数）A股股票。本次非公开发行计划募集资金不超过72,845万元（含本数）。合伙企业承诺认购不低于本次非公开发行股票总量10%的股份。所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。2013年4月24日，双方签署了《非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》。由于合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人为本公司实际控制人杜玉岱先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，煜明投资为公司关联方，上述交易构成关联交易。
同时，公司拟用本次非公开发行股票部分募集资金收购金宇轮胎集团有限公司（以下简称“金宇轮胎集团”）持有的山东金宇实业股份有限公司（以下简称“金宇实业”）51%的股份，本公司副董事长延万华先生在于2010年6月至2012年5月期间曾担任过金宇轮胎集团董事长、总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，金宇轮胎集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
关联人回避事宜：
与煜明投资认购本次非公开发行股票之交易具有关联关系的公司董事杜玉岱、延万华、王建业、宋军、周天明、杨德华均回避，未参与该关联交易议案的表决。
与公司收购金宇实业51%股份之交易具有关联关系的公司董事延万华回避，未参与该关联交易议案的表决。
关联交易对本公司的影响：
上述交易不会导致公司实际控制权发生变化。
上述交易体现了实际控制人对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于公司主营业务的发展，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
需提醒投资者注意的其他事项：
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关关联交易的规定，上述关联交易涉及的交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%以上，因此，本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。
本次非公开发行需经股东大会、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准或核准后方可实施。
一、关于煜明投资认购本次非公开发行股票
（一）关联交易概述
公司拟向包括煜明投资在内的不超过10名特定对象非公开发行不超过8,500万股（含本数）A股股票，其中煜明投资承诺以现金认购不低于本次非公开发行股票总量10%的股份，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。煜明投资普通合伙人、执行事务合伙人为公司实际控制人杜玉岱先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，煜明投资为公司关联方，本次交易构成关联交易。
公司与煜明投资于2013年4月25日签署的《非公开发行股票附条件生效的股份认购合同》已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。
（二）关联方介绍
青岛煜明投资中心（有限合伙）的基本情况如下：
合伙企业名称：青岛煜明投资中心（有限合伙）
注册号：370205230063815
注册地点：青岛市四方区郑州路43号B栋206室
执行事务合伙人：杜玉岱
企业类型：有限合伙企业
经营范围：一般经营项目：股权投资，股权投资基金，股权投资管理。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
合伙期限：2013年4月18日至2023年4月17日
赛轮股份与煜明投资关联关系：
煜明投资普通合伙人、执行事务合伙人杜玉岱先生为赛轮股份实际控制人。
（三）关联交易标的
合伙企业以现金认购本次非公开发行股票，承诺认购不低于本次非公开发行股票总量10%的股份。
（四）关联交易协议的主要内容
1、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式及锁定期
（1）认购数量
煜明投资承诺认购本次非公开发行股票数量不低于本次非公开发行股票总量的10%。
（2）认购价格
双方确认，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，公司本次非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.57元人民币／股。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
公司本次非公开发行的发行价格将于本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。煜明投资不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股份。
（3）认购方式
煜明投资以现金方式认购。
（4）支付方式
在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且煜明投资收到公司发出的认股价款缴纳通知之日起三个工作日内，将全部认股价款足额缴付至甲方指定的银行账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
（5）锁定期
煜明投资本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
2、协议的生效条件和生效时间
协议自双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章后成立，并在以下条件全部满时生效：
（1）公司股东大会审议通过公司本次非公开发行股票方案，方案内容包括煜明投资以现金方式认购公司本次非公开发行股票；
（2）中国证监会核准公司本次非公开发行股票事宜。
（四）关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日（2013年5月2日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即8.57元/股。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将做相应调整。
公司本次非公开发行的发行价格将于本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。煜明投资不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股份。
二、收购金宇实业51%的股份
（一）关联交易概述
公司拟以本次非公开发行的部分募集资金收购金宇轮胎集团持有的金宇实业51%的股份，公司副董事长延万华先生于2010年6月至2012年5月期间曾担任金宇轮胎集团董事长、总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，金宇轮胎集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司与金宇轮胎集团签署的附条件生效的《股份转让协议》已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。
（二）关联方介绍
金宇轮胎集团的基本情况如下：
公司名称：金宇轮胎集团有限公司
住所：东营市广饶县经济技术开发区广兴路9号
法定代表人姓名：延惠峰
注册资本：贰亿贰仟万元
实收资本：贰亿贰仟万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
主要股东：延惠峰、常咸旭
经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：机动车内外胎和实心胎、子午线轮胎、密炼胶、复合胶及各种橡胶、塑料制品的生产和销售，货物及技术进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，需经许可经营的，须凭许可证经营）。
赛轮股份与金宇轮胎集团的关联关系：
公司副董事长延万华先生于2010年6月至2012年5月期间曾担任金宇轮胎集团董事长、总经理。
（三）关联交易标的基本情况
1、金宇实业基本信息
公司名称：山东金宇实业股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：东营市广饶县经济开发区
主要办公地点：东营市广饶县经济开发区
法定代表人：延万华
注册资本：180,000,000元人民币
主要股东：金宇集团、赛轮股份
主营业务：半钢子午胎的生产和销售。
2金宇实业股权结构及下属子公司
金宇实业目前的股权结构及下属子公司情况如下图所示：
■
（3）股东协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
股东协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
（4）原高管人员的安排
为保持金宇实业日常生产经营的稳定性，股权收购完成后，公司将暂不对原高管人员进行调整，仍由原高管人员履行相应的职责。
（5）主营业务情况
金宇实业主要经营半钢子午线轮胎的制造及销售，目前已形成年产1200万套半钢子午线轮胎的生产能力。
（6）主要财务数据
金宇实业2011和2012年主要财务数据如下：
①资产负债表（合并口径）
单位：元
■
②利润表（合并口径）
单位：元
■
③现金流量表（合并口径）
单位：元
■
目前金宇实业的评估工作仍在进行之中。
（四）关联交易协议的主要内容
1、合同主体、签订时间；
转让方：金宇集团（甲方）
受让方：赛轮股份、赛瑞特物流（乙方）
签订时间：2013年4月25日
2、协议的成立及生效条件
本协议自双方盖章且法定代表人或授权代表签字、赛轮股份第二届二十五次董事会审议通过本次非公开发行股票预案时后成立。
本协议自赛轮股份本次非公开发行股票取得中国证监会核准且发行成功募集资金到账时生效。
3、股份转让价格及支付
甲乙双方确认并同意，本协议项下股份转让价款以具有证券从业资格的评估机构确定的金宇实业截至评估基准日（2012年12月31日）的评估值为依据，由各方协商确定。资产评估报告出具后，甲乙双方应签订《股份转让协议之补充协议》最终确定本协议股份转让价款。
甲乙双方确认并同意，本协议项下股份转让价款按以下方式支付：
第一期股份转让价款：本协议生效之日起7个工作日内，赛轮股份和赛瑞特物流应向甲方支付全部股份转让价款的50%；
第二期股份转让价款：自第一期股份转让价款支付之日起20个工作日内，赛轮股份和赛瑞特物流应一次性向甲方支付剩余全部股份转让价款。
4、债权债务处置
甲乙双方确认并同意，本协议生效后，乙方按照其受让的股份享有股东权利、承担股东义务，本协议股份转让办理完过户手续后，乙方依法享有金宇实业股东的全部法定权利。
甲乙双方确认并同意，因本次转让前金宇轮胎集团为金宇实业控股股东，对于：（1）上述定价基础的评估报告书中未列明的金宇实业应承担的相关债务；（2）基于本次股份转让完成前存在的事实，使金宇实业因任何行为、过失或违约而产生的任何违约责任、过失责任、违法责任或其他第三方责任（3）基于本次股份转让完成前存在的事实使金宇实业因诉讼、仲裁而导致赔偿责任；（4）基于本次股份转让完成前存在的事实使金宇实业因行政处罚而导致处罚责任；（5）本次股份转让完成前因金宇实业签署的担保合同导致保证义务而承担担保责任；（6）其它一切基于本次股份转让完成前存在的事实而导致金宇实业应承担的相关债务，金宇实业因上述事由应承担的责任和债务使乙方因此受到的经济利益损失的，均由甲方负责补偿。
甲乙双方确认，自评估基准日至本协议股份转让完成日为过渡期，过渡期内金宇实业的经营盈亏，由金宇实业承担，不影响本协议股份转让的定价；同时双方共同确认，甲方同意按照经会计师事务所审核的盈利预测报告对金宇实业未来利润进行保证，金宇实业利润未达到预期的，由甲方给予补偿，具体待完成审计评估及盈利预测后由双方签订《盈利预测补偿协议》确定。
5、股份转让的实施
1、甲乙双方确认并同意，自本协议签订后，赛轮股份应推进非公开发行申报审批事宜，本协议生效后，双方应及时备齐相关文件，由金宇实业协助完成本协议项下股份转让的过户手续。
2、上述相关股份过户手续完成后，即视为本协议项下股份转让完成。
3、因本协议项下股份转让发生的税费由甲乙双方各自依法承担。
（五）关联交易定价及原则
金宇实业51%股份的转让价格是以具有证券从业资格的评估机构确定的金宇实业截至评估基准日（2012年12月31日）的评估值为依据，由各方协商确定。
三、关联交易目的及对公司影响
本次交易不会导致公司实际控制权发生变化。
本次交易体现了实际控制人对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求。对公司具有以下积极影响：有利于公司主营业务的发展，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
四、关联交易应当履行的审议程序
公司于2013年4月25日召开第二届董事会第二十五次会议以现场表决的方式对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时均应回避并不参与表决，其所代表的表决票不计入有效总表决票总数，因此，关联董事杜玉岱、延万华、王建业、宋军、周天明、杨德华在审议相关关联交易议案时均回避表决。经审议，同意票占有效表决票总数的100%。
独立董事亦出具了《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的独立意见》，认为：
公司本次非公开发行股票的目的是适应公司发展需要，扩大公司业务规模，做大做强公司主业，优化资本结构，改善财务状况，有利于公司在市场竞争中赢得优势，从而实现可持续发展；本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情况；本次非公开发行涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
本次非公开发行尚需获得公司股东大会及中国证监会批准或核准，与该关联交易有关联关系的股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
赛轮股份有限公司董事会
2013年5月2日
股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2013-017
债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赛轮股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2013年4月25日在青岛市郑州路43号橡胶谷B栋215会议室以现场方式召开。本次会议的会议通知提前3日以电话、电子邮件方式送达全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席李吉庆先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
（一）发行股票的种类和面值
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
（二）发行方式及发行时间
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
（三）发行数量
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
（四）发行价格及定价原则
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
（五）发行对象及认购方式
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
（六）限售期
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
（七）募集资金投向
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
（八）本次发行前的滚存利润安排
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
（九）上市安排
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
三、审议并通过了《关于<赛轮股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议并通过了《关于公司与青岛煜明投资中心（有限合伙）签署<非公开发行股票附条件生效的股份认购协议>的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
五、审议并通过了《关于公司与金宇轮胎集团有限公司签署附条件生效的<股份转让协议>的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
六、审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
七、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
八、审议并通过了《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
九、审议并通过了《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
赛轮股份有限公司监事会
2013年5月2日
| 项目 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 资产合计 | 2,180,093,499.30 | 1,893,553,147.87 |
| 负债合计 | 1,884,087,188.69 | 1,715,606,756.22 |
| 股东权益 | 296,006,310.61 | 177,946,391.65 |
| 归属于母公司股东权益 | 296,006,310.61 | 177,946,391.65 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 2,208,167,807.98 | 1,775,054,875.76 |
| 营业利润 | 158,769,495.79 | 28,390,427.43 |
| 利润总额 | 160,522,993.07 | 28,998,278.48 |
| 净利润 | 118,059,918.96 | 20,484,015.79 |
| 归属于公司股东的净利润 | 118,059,918.96 | 20,484,015.79 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 881,387,431.34 | 12,687,767.99 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -183,783,713.37 | -689,887,099.29 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -597,101,737.53 | 797,416,049.23 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -1,733,335.05 | -8,636,216.85 |
| 现金及现金等价净增加额 | 98,768,645.39 | 111,580,501.08 |