关于增加2012年度股东大会临时提案
暨召开2012年度股东大会补充通知的公告
证券代码：002622 证券简称：永大集团 公告编号：2013-014
吉林永大集团股份有限公司
关于增加2012年度股东大会临时提案
暨召开2012年度股东大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林永大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月22日发布了《关于召开2012年度股东大会的通知》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》2013年4月22日公告。
公司董事会于2013年5月3日收到公司股东吕兰女士提交的《关于提请增加公司2012年度股东大会临时提案——关于<公司增资抚顺银行股份有限公司>的议案》，提议公司2012年度股东大会增加审议该临时提案，具体内容为：
“经过深入调研，抚顺银行股份有限公司经营稳健，多年来经营业绩稳步提升，能够为其股东带来稳定投资回报，且抚顺银行增资扩股方案和募集股本事项已经中国银行业监督管理委员会辽宁监管局审核批准，为了拓宽公司利润来源以便更有力的为公司未来大力发展主营业务提供更多的资金保障，现提议公司使用自有资金15,000万元以每股人民币1.5元的发行价增资抚顺银行股份有限公司10,000万股股份。同时，提请公司董事会将本议案提交公司2012年度股东大会审议。”
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案
提交股东大会审议。
首先，经董事会核查，吕兰女士持有公司20,544,000股股份，占公司已发行股本总额的13.7%，具备提出临时提案的股东资格要求；该临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项；提案时间、程序符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。另外，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的相关规定，公司拟增资抚顺银行事项已经公司2013年第一次临时董事会审议通过，且独立董事和保荐机构均发表了明确同意意见，所以公司董事会同意将股东吕兰女士提交的《关于提请增加公司2012年度股东大会临时提案——关于<公司增资抚顺银行股份有限公司>的议案》提交公司2012年度股东大会审议。
除增加此项临时提案外，公司2012年度股东大会其他事项没有变化，现将召开公司2012年度股东大会的通知补充如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会。
2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会召开不需相关部门批准或履行必要程序。
3、会议时间：2013年5月17日（星期五）上午9:30。
4、会议地点：吉林省吉林市高新区吉林大街45-1号公司十楼会议室。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决的方式。
6、股权登记日：2013年5月10日（星期五）。
7、出席对象：
（1）截止2013年5月10日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以书面委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师、保荐代表人。
二、会议审议事项
1、《关于<2012年度董事会工作报告>的议案》；
2、《关于〈2012年度监事会工作报告〉的议案》；
3、《关于<2012年度财务决算报告>的议案》；
4、《关于<2012年年度报告>及摘要的议案》；
5、《关于<公司2012年度利润分配预案>的议案》；
6、《关于续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》；
7、《关于修改<公司章程>的议案》；
8、《关于变更营业执照中经营范围、延长营业执照中营业期限并换发营业执照的议案》；
9、《关于<公司参股抚顺银行股份有限公司>的议案》；
10、《关于<公司增资抚顺银行股份有限公司>的议案》。
以上第1、2、3、4、7项议案内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)2013年4月22日公告的《2012年度董事会工作报告》、《2012年度监事会工作报告》、《2012年度财务决算报告》、《2012年年度报告》和《章程修正案》；第4、5、6、8、9项议案内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告《公司2012年年度报告摘要》、《第二届董事会第八会议决议公告》、《吉林永大集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》、《吉林永大集团股份有限公司关于变更经营范围、延长营业执照中营业期限并换发营业执照的公告》和《吉林永大集团股份有限公司关于参股抚顺银行股份有限公司的公告》；第10项议案内容详见2013年5月4日刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《董事会关于股东提请增加2012年度股东大会临时提案的意见》。
独立董事将在公司2012年度股东大会进行述职。
三、会议登记事项
1、登记手续：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续。
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。
2、登记地点：吉林省吉林市高新区吉林大街45-1号吉林永大集团股份有限公司9楼证券部，邮政编码：132013，信函请注明“股东大会”字样。
3、登记时间：2013年5月16日（星期四）上午9:00-11:30，下午14:00-16:00。
4、联系方式：
联系人：李东、黄佳慧、姜奕全
联系电话（传真）：0432-64602099
四、其他事项
公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。
五、备查文件
1、《吉林永大集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》。
特此公告。
（附件：授权委托书）
吉林永大集团股份有限公司董事会
二〇一三年五月三日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加吉林永大集团股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
委托人（签名/盖章）：
委托人身份证号/营业执照号：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2013年5月17日
本公司/本人对永大集团2012年度股东大会各项议案的表决意见：
| 序号 | 议案名称 | 表决 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于<2012年度董事会工作报告>的议案》 | |||
| 2 | 《关于〈2012年度监事会工作报告〉的议案》 | |||
| 3 | 《关于<2012年度财务决算报告>的议案》 | |||
| 4 | 《关于<2012年年度报告>及摘要的议案》 | |||
| 5 | 《关于<公司2012年度利润分配预案>的议案》 | |||
| 6 | 《关于续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》 | |||
| 7 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | |||
| 8 | 《关于变更营业执照中经营范围、延长营业执照中营业期限并换发营业执照的议案》 | |||
| 9 | 《关于<公司参股抚顺银行股份有限公司>的议案》 | |||
| 10 | 《关于<公司增资抚顺银行股份有限公司>的议案》 | |||
注：对于所有议案如同意则在表决的“同意”栏打“√”，反对则在表决的“反对栏”打“×”，弃权则在表决的“弃权”栏打“－”。
证券代码：002622 证券简称：永大集团 公告编号：2013-015
吉林永大集团股份有限公司
2013年第一次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林永大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第一次临时董事会于2013年5月3日上午9:00在公司十楼会议室召开。召开本次会议的通知已于2013年4月28日以电话、电子邮件等方式通知了各位董事。本次会议由董事长吕永祥先生主持，会议应到董事9名，现场出席董事6名，以通讯表决方式出席董事3名。此次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。与会董事认真审议并以记名投票方式通过了以下议案：
一、审议通过《关于<公司增资抚顺银行股份有限公司>的议案》
表决情况：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票；
表决结果：通过。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
独立董事对本议案发表的独立意见（详情请见《吉林永大集团股份有限公司独立董事关于公司增资抚顺银行事项的独立意见》）、《吉林永大集团股份有限公司审计委员会关于公司增资抚顺银行事项的事前审查意见》及保荐机构广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于吉林永大集团股份有限公司增资抚顺银行事项的专项核查意见》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013年5月4日公告。
二、备查文件
1、《吉林永大集团股份有限公司2013年第一次临时董事会决议》；
2、《吉林永大集团股份有限公司独立董事关于公司增资抚顺银行事项的独立意见》；
3、《吉林永大集团股份有限公司审计委员会关于公司增资抚顺银行事项的事前审查意见》；
4、《广发证券股份有限公司关于吉林永大集团股份有限公司增资抚顺银行事项的专项核查意见》。
特此公告。
吉林永大集团股份有限公司董事会
二〇一三年五月三日
证券代码：002622 证券简称：永大集团 公告编号：2013-016
吉林永大集团股份有限公司
关于增资抚顺银行股份有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
（一）经抚顺银行股份有限公司（以下简称“抚顺银行”）2011年第二次股东大会审议通过，同意抚顺银行以每股人民币1.5元的发行价进行增资扩股且该事项已经中国银行业监督管理委员会辽宁监管局“辽银监复2012[180]号”批复核准。
（二）经吉林永大集团股份有限公司（以下简称“永大集团”或“公司”）和抚顺银行股份有限公司双方协商，2013年5月3日签订了《抚顺银行股份有限公司增资入股协议书》（附条件生效）。公司拟使用自有资金15,000万元以每股1.5元人民币的价格增资抚顺银行10,000万股股份。
（三）公司于2013年5月3日召开2013年第一次临时董事会审议通过了经股东提案的《关于<公司增资抚顺银行股份有限公司>的议案》，独立董事及董事会审计委员会均发表了事前同意意见，本议案尚需提交股东大会审议。公司本次拟增资抚顺银行事项履行了法定程序。本次公司拟增资抚顺银行事项尚需另行申报中国银行业监督管理委员会审核批准。
（四）本次交易不构成关联交易、亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）公司进行本次投资前已经建立了《重大经营和投资决策管理制度》（2012年3月19日经公司第二届董事会第三次会议审议通过），关于风险投资的内控制度和管理健全。
（六）公司拟进行本次增资前，2013年4月19日召开了第二届董事会八次会议审议通过了《关于<公司参股抚顺银行股份有限公司>的议案》（内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013年4月22日公告），拟使用自有资金19,050万元以每股1.5元人民币的价格参股抚顺银行12,700万股股份；加上本次公司拟使用自有资金15,000万元以每股1.5元人民币的价格增资抚顺银行10,000万股股份（该事项即《关于<公司增资抚顺银行股份有限公司>的议案》已经2013年5月3日召开的公司2013年第一次临时董事会审议通过），如上两项议案将同时提交公司2012年度股东大会审议，如果两项议案均能获得股东大会审议通过，则公司将合计持有抚顺银行22,700万股股份，占抚顺银行股份有限公司股份总数（本次增资完成后）的10.58%，为抚顺银行的第一大股东。
二、投资标的基本情况（含协议主体情况）
（一）出资方式：现金出资
（二）出资来源：自有资金
公司目前未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在此前十二个月内募集资金投向变更为补充流动资金的情况，也不存在此前十二个月内将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。
公司承诺：在本次对外投资增资抚顺银行事项完成（即公司支付增资款项之日）后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
（三）标的公司（协议主体）基本情况
名称：抚顺银行股份有限公司
住所：抚顺市新抚区永宁街2号
法定代表人：毕国军
注册资本：人民币贰拾亿肆仟伍佰伍拾万元
实收资本：人民币贰拾亿肆仟伍佰伍拾万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行；代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；经中国人民银行批准的其他业务。
成立日期：一九九九年三月十一日
营业执照注册号：210400000023874
（四）标的公司股权结构
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 投资额（元） | 投资比例 | 投资额（元） | 投资比例 | |
| 抚顺新钢铁有限责任公司 | 200,000,000 | 9.78% | 200,000,000 | 9.32% |
| 北京华夏建龙矿业科技有限公司 | 150,000,000 | 7.33% | 150,000,000 | 6.99% |
| 海南东汇股份有限公司 | 153,500,000 | 7.50% | 153,500,000 | 7.15% |
| 大连新泰投资资产管理有限公司 | 150,000,000 | 7.33% | 150,000,000 | 6.99% |
| 大连北展豪迈房地产有限公司 | 150,000,000 | 7.33% | 150,000,000 | 6.99% |
| 北京国环展览中心 | 150,000,000 | 7.33% | 150,000,000 | 6.99% |
| 罕王实业集团有限公司 | 127,000,000 | 6.21% | 127,000,000 | 5.92% |
| 抚顺市财政局 | 123,440,000 | 6.03% | 123,440,000 | 5.75% |
| 抚顺辽海包装制品有限公司 | 60,000,000 | 2.93% | 60,000,000 | 2.80% |
| 辽源金刚水泥（集团）有限公司 | 100,000,000 | 4.89% | 100,000,000 | 4.66% |
| 辽宁东立实业集团有限公司 | 100,000,000 | 4.89% | 100,000,000 | 4.66% |
| 职工个人股（1509人） | 84,644,389 | 4.14% | 84,644,389 | 3.95% |
| 卧龙控股集团有限公司 | 50,000,000 | 2.44% | 50,000,000 | 2.33% |
| 东莞市芳歆纺织有限公司 | 50,000,000 | 2.44% | 50,000,000 | 2.33% |
| 古今集团有限公司 | 50,000,000 | 2.44% | 50,000,000 | 2.33% |
| 青岛阳光新地置业有限公司 | 50,000,000 | 2.44% | 50,000,000 | 2.33% |
| 吉林康乃尔药业有限公司 | 50,000,000 | 2.44% | 50,000,000 | 2.33% |
| 抚顺市独凤轩食品有限公司 | 25,900,000 | 1.27% | 25,900,000 | 1.21% |
| 吉林省隆昌房地产开发有限公司 | 20,000,000 | 0.98% | 20,000,000 | 0.93% |
| 大连金信集团有限公司 | 80,000,000 | 3.91% | 80,000,000 | 3.73% |
| 沈阳亿丰商业管理有限公司 | 70,000,000 | 3.42% | 70,000,000 | 3.26% |
| 大连实方装饰装修工程有限公司 | 50,000,000 | 2.44% | 50,000,000 | 2.33% |
| 34家小企业法人股 | 1,012,800 | 0.05% | 1,012,800 | 0.05% |
| 吉林永大集团股份有限公司 | 0 | 0 | 100,000,000注[2] | 4.66% |
| 合计 | 2,045,497,189 | 99.96%注[1] | 2,145,497,189 | 99.99%注[3] |
注[1]：因四舍五入此处略有误差。
注[2]：此出资额为增加的注册资本的金额，其余5,000万元计入股本溢价。
注[3]：因四舍五入此处略有误差。
（五）标的公司近两年财务状况（经审计）
| 项目名称 | 2012年12月31日 （经审计） | 2011年12月31日 （经审计） |
| 资产（元） | 28,339,840,575.72 | 20,412,065,627.51 |
| 负债（元） | 25,886,354,582.96 | 17,973,520,309.22 |
| 应收账款（元） | 3,591,500,000.00 | |
| 净资产（元） | 2,453,485,992.76 | 2,438,545,318.29 |
| 2012年度 （经审计） | 2011年度 （经审计） | |
| 营业收入（元） | 1,919,426,992.17 | 1,232,414,346.03 |
| 营业利润（元） | 336,411,160.55 | 308,189,938.38 |
| 净利润（元） | 454,101,101.24 | 269,006,106.98 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 3,649,399,215.44 |
截至审计基准日2012年12月31日，抚顺银行不存在与投资标的有关的资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。
（六）投资标的的审计情况
辽宁中华信会计师事务所有限公司对抚顺银行股份有限公司2012年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的辽中会审[2013]23号《审计报告》。
三、增资入股协议书主要内容
本协议即《抚顺银行股份有限公司增资入股协议书》协议主体为抚顺银行股份有限公司（以下称“甲方”）和吉林永大集团股份有限公司（以下称“乙方”）；本协议为附生效条件的协议，本协议将于双方股东大会审议通过、法定代表人或授权代表签字并盖章，且经中国银行业监督管理委员会批准后生效。未来公司将根据交易所相关规则及时披露增资事项的进展及本协议的生效情况。本协议主要内容如下：
（一）投资（增资）金额
1、本次甲方向乙方发行的股份为普通股，每股面值1元。
2、甲乙双方确认，乙方认购甲方发行的股份10,000万股，每股认购价格为1.5元，共计15,000万元。
（二）支付方式（股款的缴付）
乙方应在本次发行获得中国银行业监督管理委员会批准之日起10日内将认购甲方股份的股款15,000万元一次性汇入甲方指定的账户。
甲方指定的账户如下：
账户名称：抚顺银行股份有限公司
账 号：7401101234000000435
开户银行：抚顺银行营业部
（三）本次增资相关事宜的办理
1、乙方应当在协议签订日后，按照甲方的要求，尽快向甲方提供有关本次发行的申请材料。甲方在收到乙方涉及本次发行的有关申请材料后３０个工作日内向抚顺银监局、辽宁省银监局及中国银行业监督管理委员会提交本次发行之申请材料，以获得该政府主管部门作出的同意本次发行的批复。
2、本次发行获得中国银行业监督管理委员会批准且乙方按照本协议的约定缴付股款之日起1０个工作日内，甲方应聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告。
3、在本次发行涉及的上述事宜（包括但不限于乙方提交本次发行申请材料、缴付股款、验资等）办理完毕后10个工作日内，甲方负责在相应的工商行政管理机关办理本次增资的变更登记手续，乙方应给予相应的协助、配合，包括但不限于提交办理完成手续必需的相关资料。
4、发行完成日之日起三日内，甲方应向乙方签发相应的出资证明书并将乙方记入股东名册。
5、自发行完成日起，乙方依法享有和承担相应的股东权利和义务。
双方确认，发行完成日前的甲方累计未分配利润，包括过往年度形成的滚存利润，由乙方与甲方其他股东按照持股比例共享。
（四）声明、承诺和保证
1、甲、乙双方保证具有签署本协议的主体资格，并保证获得签署和履行本协议的相应授权或批准。
2、甲、乙双方保证其为签署、履行本协议而向对方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。
（五）违约责任
甲方的违约责任：
1、如果甲方违反本协议第四条约定的义务，且在接到乙方发出的书面违约催告通知后10日内，甲方仍旧不能消除违约情形，则乙方有权解除本协议，甲方自乙方提出解除合同之日起三日内应退还乙方已经缴付的股款及承担自乙方交付股款之日起的同期存款利息，否则甲方按应退款额的日万分之四承担逾期退款的违约责任。
2、如果因甲方过错违反本协议约定的其他义务，甲方应赔偿乙方的全部损失。
乙方的违约责任：
1、如乙方未能按本协议约定期限足额缴付股款， 则按同期存款利息支付违约金。
2、如乙方迟延30日未能缴付全部股款，则甲方有权选择（1）解除本协议，乙方应向甲方支付相应的违约金，违约金数额为乙方应缴而未缴股款的1%，甲方有权从乙方已经缴付的股款中扣除本款约定的违约金，剩余股款（如有）退还给乙方，如果乙方已经缴付的股款不足以弥补本款约定的违约金数额，乙方应立即予以补足；（2）要求乙方继续履行本协议，乙方按应缴而未缴股款数额的每日万分之四向甲方支付违约金。
3、如果乙方违反本协议约定的声明、保证或其它义务，则甲方有权要求乙方继续履行本协议并赔偿甲方的实际损失。
（六）协议生效
本协议经双方股东大会审议通过、法定代表人或授权代表签字并盖章，且经中国银行业监督管理委员会批准后生效。
四、对外投资增资抚顺银行的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
抚顺银行自1999年3月11日成立以来，严格执行国家金融方针政策，认真遵守国家金融行业监管法律、法规，以促进地方经济发展和推动国家金融业进步为己任，审慎经营，择优扶持，稳健发展，效益良好，投资回报稳定。当前，我国正在积极完善金融体制建设，实施稳健货币政策，为抚顺银行的业务快速发展提供了良好的机遇。公司本次投资参股抚顺银行，对优化公司资本结构，拓宽公司利润来源，促进企业又好又快发展具有重要意义。
（二）存在的风险
1、标的公司经营业绩可能因受到国家经济环境不利影响产生波动的风险
与其他金融机构相同，抚顺银行经营状况受到国家宏观经济、货币政策及金融市场运行状况的影响。如果国内外宏观金融环境不够稳健，如利率水平持续走低、经济运行低迷或贷款企业经营不善等都可能造成抚顺银行经营难度增大，也有可能会对盈利水平产生一定程度的不良影响。
应对措施：公司已经就本次投资的后续事项及标的公司日常经营指定专人负责，公司相关人员将及时掌握抚顺银行的经营情况并向治理层和管理层汇报。
2、投资收益可能因标的公司经营业绩的波动受到不利影响的风险
公司的投资收益很大程度上取决于标的公司的经营业绩，所以如果标的公司经营业绩出现波动则可能会一定程度上影响公司的投资收益。
应对措施：公司拟投资前已经对标的公司各方面情况进行了深入调研，标的公司多年来经营业绩良好，在同级别商业银行中各项指标优异，发展稳健，经营业绩出现波动的风险不大，未来公司将严密关注标的公司经营情况，一旦出现异常将及时采取应对措施。
3、本公司现有的与标的公司行业相关的管理人才不足的风险
为了保障公司本次投资行为能够更好的实现投资收益，取得更多投资回报，公司未来将逐步参与到标的公司相关方面的生产经营管理中，所以公司需要更多的与标的公司行业相关的管理人才。
应对措施：未来公司将主要通过内部培养和外部招聘的方式吸纳与标的公司行业相关的优秀管理人才，为公司取得最大投资回报奠定人员基础。
（三）对公司的影响
本次投资交易价格合理，交易行为公平可行，能有效提高公司的综合价值，有利于企业长远发展；本次增资所需款项将全部来源于公司自有资金，因事前已经公司财务部门审慎预算，所以不会对公司正常的运营资金产生不良影响；本次增资行为，不改变公司主营业务，不会对公司当前主营业务的发展构成重大不利影响。
五、涉及受让股权的其他安排
（一）本次投资后不涉及人员安置、土地租赁等情况；
（二）本次投资后与关联人不会产生同业竞争；
（三）本次投资的资金来源为自有资金；
（四）本次投资与《招股说明书》所列示的募集资金投资项目无关；
（五）本次投资不涉及公司股权转让以及高层人员变动。
六、独立董事事前认可及独立意见
作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司对外投资增资抚顺银行事项的相关议案，在了解有关情况后，基于独立判断的立场，就公司增资抚顺银行股份有限公司事项发表如下独立意见：
股东吕兰女士提案的增资抚顺银行事项符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的行为；公司计划使用的资金仅限于公司的自有资金，我们未发现使用募集资金通过直接或间接的安排用于该股份增资事宜的现象；公司已经建立了《重大经营和投资决策管理制度》，关于风险投资的内控制度和管理健全，该增资抚顺银行事项不会对公司主营业务的发展产生不利影响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。我们同意《关于<公司增资抚顺银行股份有限公司>的议案》提交公司2013年第一次临时董事会审议，同意公司参股抚顺银行的事项。
七、公司董事会审计委员会意见
我们对公司拟使用自有资金15,000万元以每股1.5元人民币的价格增资抚顺银行10,000万股股份事项的风险和履行程序等进行了事前审查，认为本次投资风险可控，程序合法有效，定价公允，公平合理，且有利于公司未来的发展，能提高公司的综合价值。我们同意公司本次增资抚顺银行事项并同意将《关于<公司增资抚顺银行股份有限公司>的议案》提交公司2013年第一次临时董事会审议。
八、中介机构意见结论
公司保荐机构广发证券股份有限公司经核查后认为：吉林永大本次增资抚顺银行价格公允、合理，不存在损害上市公司和股东利益的行为；吉林永大本次增资抚顺银行事项已经公司董事会审议通过，不涉及关联董事的回避表决情况；独立董事及董事会审计委员会均发表了同意意见，尚需提交股东大会审议批准，履行了必要的审批程序。对吉林永大而言，本次增资抚顺银行可以进一步提高公司的综合价值，有利于为公司带来长期稳定的投资收益，提高公司对主营业务受宏观经济环境影响产生不利变动风险的应对能力，本保荐机构同意永大集团此次增资抚顺银行事项。上述事项尚需获得相关主管部门（中国银行业监督管理委员会等）的批准。本保荐机构将持续关注公司本次对外投资的进展情况，并及时发表意见。
九、备查文件
1、《吉林永大集团股份有限公司2013年第一次临时董事会决议》；
2、《吉林永大集团股份有限公司独立董事关于公司增资抚顺银行事项的独立意见》；
3、《吉林永大集团股份有限公司审计委员会关于公司增资抚顺银行事项的事前审查意见》；
4、《广发证券股份有限公司关于吉林永大集团股份有限公司增资抚顺银行事项的专项核查意见》；
5、《抚顺银行股份有限公司2012年度审计报告》；
6、《抚顺银行股份有限公司增资入股协议书》。
特此公告。
吉林永大集团股份有限公司董事会
二〇一三年五月三日
证券代码：002622 证券简称：永大集团 公告编号：2013-017
吉林永大集团股份有限公司关于签订
《抚顺银行股份有限公司
增资入股协议书》的公告
特别提示：
1、本协议即《抚顺银行股份有限公司增资入股协议书》为附生效条件的协议，本协议将于双方股东大会审议通过、法定代表人或授权代表签字并盖章，且经中国银行业监督管理委员会批准后生效，所以本协议具有因未达生效条件而自动失效的可能性，因此本协议及公司本次增资行为具有一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、本次增资不会对公司主营业务发展造成重大不利影响，资金来源为公司自有资金。公司拟使用自有资金15,000万元以每股1.5元人民币的价格增资抚顺银行10,000万股股份，该增资事项对优化公司资本结构，拓宽公司利润来源，促进企业又好又快发展具有重要意义。
关于本协议的生效情况及上述增资事宜的最新进展情况，公司将会根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及时履行相关信息披露义务。
一、投资概述
（一）经抚顺银行股份有限公司（以下简称“抚顺银行”）2011年第二次股东大会审议通过，同意抚顺银行以每股人民币1.5元的发行价进行增资扩股且该事项已经中国银行业监督管理委员会辽宁监管局“辽银监复2012[180]号”批复核准。
（二）经吉林永大集团股份有限公司（以下简称“永大集团”或“公司”）和抚顺银行股份有限公司双方协商，2013年5月3日签订了《抚顺银行股份有限公司增资入股协议书》（附条件生效）。公司拟使用自有资金15,000万元以每股1.5元人民币的价格增资抚顺银行10,000万股股份。
（三）公司于2013年5月3日召开2013年第一次临时董事会审议通过了经股东提案的《关于<公司增资抚顺银行股份有限公司>的议案》，独立董事及董事会审计委员会均发表了事前同意意见，本议案尚需提交股东大会审议。公司本次拟增资抚顺银行事项履行了法定程序。本次公司拟增资抚顺银行事项尚需另行申报中国银行业监督管理委员会审核批准。
（四）本次交易不构成关联交易、亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）公司进行本次投资前已经建立了《重大经营和投资决策管理制度》（2012年3月19日经公司第二届董事会第三次会议审议通过），关于风险投资的内控制度和管理健全。
二、投资标的基本情况（含协议主体情况）
（一）出资方式：现金出资
（二）出资来源：自有资金
公司目前未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在此前十二个月内募集资金投向变更为补充流动资金的情况，也不存在此前十二个月内将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。
公司承诺：在本次对外投资增资抚顺银行事项完成（即公司支付增资款项之日）后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
（三）标的公司（协议主体）基本情况
名称：抚顺银行股份有限公司
住所：抚顺市新抚区永宁街2号
法定代表人：毕国军
注册资本：人民币贰拾亿肆仟伍佰伍拾万元
实收资本：人民币贰拾亿肆仟伍佰伍拾万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行；代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；经中国人民银行批准的其他业务。
成立日期：一九九九年三月十一日
营业执照注册号：210400000023874
（四）标的公司股权结构
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 投资额（元） | 投资比例 | 投资额（元） | 投资比例 | |
| 抚顺新钢铁有限责任公司 | 200,000,000 | 9.78% | 200,000,000 | 9.32% |
| 北京华夏建龙矿业科技有限公司 | 150,000,000 | 7.33% | 150,000,000 | 6.99% |
| 海南东汇股份有限公司 | 153,500,000 | 7.50% | 153,500,000 | 7.15% |
| 大连新泰投资资产管理有限公司 | 150,000,000 | 7.33% | 150,000,000 | 6.99% |
| 大连北展豪迈房地产有限公司 | 150,000,000 | 7.33% | 150,000,000 | 6.99% |
| 北京国环展览中心 | 150,000,000 | 7.33% | 150,000,000 | 6.99% |
| 罕王实业集团有限公司 | 127,000,000 | 6.21% | 127,000,000 | 5.92% |
| 抚顺市财政局 | 123,440,000 | 6.03% | 123,440,000 | 5.75% |
| 抚顺辽海包装制品有限公司 | 60,000,000 | 2.93% | 60,000,000 | 2.80% |
| 辽源金刚水泥（集团）有限公司 | 100,000,000 | 4.89% | 100,000,000 | 4.66% |
| 辽宁东立实业集团有限公司 | 100,000,000 | 4.89% | 100,000,000 | 4.66% |
| 职工个人股（1509人） | 84,644,389 | 4.14% | 84,644,389 | 3.95% |
| 卧龙控股集团有限公司 | 50,000,000 | 2.44% | 50,000,000 | 2.33% |
| 东莞市芳歆纺织有限公司 | 50,000,000 | 2.44% | 50,000,000 | 2.33% |
| 古今集团有限公司 | 50,000,000 | 2.44% | 50,000,000 | 2.33% |
| 青岛阳光新地置业有限公司 | 50,000,000 | 2.44% | 50,000,000 | 2.33% |
| 吉林康乃尔药业有限公司 | 50,000,000 | 2.44% | 50,000,000 | 2.33% |
| 抚顺市独凤轩食品有限公司 | 25,900,000 | 1.27% | 25,900,000 | 1.21% |
| 吉林省隆昌房地产开发有限公司 | 20,000,000 | 0.98% | 20,000,000 | 0.93% |
| 大连金信集团有限公司 | 80,000,000 | 3.91% | 80,000,000 | 3.73% |
| 沈阳亿丰商业管理有限公司 | 70,000,000 | 3.42% | 70,000,000 | 3.26% |
| 大连实方装饰装修工程有限公司 | 50,000,000 | 2.44% | 50,000,000 | 2.33% |
| 34家小企业法人股 | 1,012,800 | 0.05% | 1,012,800 | 0.05% |
| 吉林永大集团股份有限公司 | 0 | 0 | 100,000,000注[2] | 4.66% |
| 合计 | 2,045,497,189 | 99.96%注[1] | 2,145,497,189 | 99.99%注[3] |
注[1]：因四舍五入此处略有误差。
注[2]：此出资额为增加的注册资本的金额，其余5,000万元计入股本溢价。
注[3]：因四舍五入此处略有误差。
（五）标的公司近两年财务状况（经审计）
| 项目名称 | 2012年12月31日 （经审计） | 2011年12月31日 （经审计） |
| 资产（元） | 28,339,840,575.72 | 20,412,065,627.51 |
| 负债（元） | 25,886,354,582.96 | 17,973,520,309.22 |
| 应收账款（元） | 3,591,500,000.00 | |
| 净资产（元） | 2,453,485,992.76 | 2,438,545,318.29 |
| 2012年度 （经审计） | 2011年度 （经审计） | |
| 营业收入（元） | 1,919,426,992.17 | 1,232,414,346.03 |
| 营业利润（元） | 336,411,160.55 | 308,189,938.38 |
| 净利润（元） | 454,101,101.24 | 269,006,106.98 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 3,649,399,215.44 |
截至审计基准日2012年12月31日，抚顺银行不存在与投资标的有关的资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。
（六）投资标的的审计情况
辽宁中华信会计师事务所有限公司对抚顺银行股份有限公司2012年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的辽中会审[2013]23号《审计报告》。
三、增资入股协议书主要内容
本协议即《抚顺银行股份有限公司增资入股协议书》协议主体为抚顺银行股份有限公司（以下称“甲方”）和吉林永大集团股份有限公司（以下称“乙方”）；本协议为附生效条件的协议，本协议将于双方股东大会审议通过、法定代表人或授权代表签字并盖章，且经中国银行业监督管理委员会批准后生效。未来公司将根据交易所相关规则及时披露增资事项的进展及本协议的生效情况。本协议主要内容如下：
（一）投资（增资）金额
1、本次甲方向乙方发行的股份为普通股，每股面值1元。
2、甲乙双方确认，乙方认购甲方发行的股份10,000万股，每股认购价格为1.5元，共计15,000万元。
（二）支付方式（股款的缴付）
乙方应在本次发行获得中国银行业监督管理委员会批准之日起10日内将认购甲方股份的股款15,000万元一次性汇入甲方指定的账户。
甲方指定的账户如下：
账户名称：抚顺银行股份有限公司
账 号：7401101234000000435
开户银行：抚顺银行营业部
（三）本次增资相关事宜的办理
1、乙方应当在协议签订日后，按照甲方的要求，尽快向甲方提供有关本次发行的申请材料。甲方在收到乙方涉及本次发行的有关申请材料后３０个工作日内向抚顺银监局、辽宁省银监局及中国银行业监督管理委员会提交本次发行之申请材料，以获得该政府主管部门作出的同意本次发行的批复。
2、本次发行获得中国银行业监督管理委员会批准且乙方按照本协议的约定缴付股款之日起1０个工作日内，甲方应聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告。
3、在本次发行涉及的上述事宜（包括但不限于乙方提交本次发行申请材料、缴付股款、验资等）办理完毕后10个工作日内，甲方负责在相应的工商行政管理机关办理本次增资的变更登记手续，乙方应给予相应的协助、配合，包括但不限于提交办理完成手续必需的相关资料。
4、发行完成日之日起三日内，甲方应向乙方签发相应的出资证明书并将乙方记入股东名册。
5、自发行完成日起，乙方依法享有和承担相应的股东权利和义务。
双方确认，发行完成日前的甲方累计未分配利润，包括过往年度形成的滚存利润，由乙方与甲方其他股东按照持股比例共享。
（四）声明、承诺和保证
1、甲、乙双方保证具有签署本协议的主体资格，并保证获得签署和履行本协议的相应授权或批准。
2、甲、乙双方保证其为签署、履行本协议而向对方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。
（五）违约责任
甲方的违约责任：
1、如果甲方违反本协议第四条约定的义务，且在接到乙方发出的书面违约催告通知后10日内，甲方仍旧不能消除违约情形，则乙方有权解除本协议，甲方自乙方提出解除合同之日起三日内应退还乙方已经缴付的股款及承担自乙方交付股款之日起的同期存款利息，否则甲方按应退款额的日万分之四承担逾期退款的违约责任。
2、如果因甲方过错违反本协议约定的其他义务，甲方应赔偿乙方的全部损失。
乙方的违约责任：
1、如乙方未能按本协议约定期限足额缴付股款， 则按同期存款利息支付违约金。
2、如乙方迟延30日未能缴付全部股款，则甲方有权选择（1）解除本协议，乙方应向甲方支付相应的违约金，违约金数额为乙方应缴而未缴股款的1%，甲方有权从乙方已经缴付的股款中扣除本款约定的违约金，剩余股款（如有）退还给乙方，如果乙方已经缴付的股款不足以弥补本款约定的违约金数额，乙方应立即予以补足；（2）要求乙方继续履行本协议，乙方按应缴而未缴股款数额的每日万分之四向甲方支付违约金。
3、如果乙方违反本协议约定的声明、保证或其它义务，则甲方有权要求乙方继续履行本协议并赔偿甲方的实际损失。
（六）协议生效
本协议经双方股东大会审议通过、法定代表人或授权代表签字并盖章，且经中国银行业监督管理委员会批准后生效。
四、对外投资增资抚顺银行存在的风险和对公司的影响
（一）存在的风险
1、标的公司经营业绩可能因受到国家经济环境不利影响产生波动的风险
与其他金融机构相同，抚顺银行经营状况受到国家宏观经济、货币政策及金融市场运行状况的影响。如果国内外宏观金融环境不够稳健，如利率水平持续走低、经济运行低迷或贷款企业经营不善等都可能造成抚顺银行经营难度增大，也有可能会对盈利水平产生一定程度的不良影响。
应对措施：公司已经就本次投资的后续事项及标的公司日常经营指定专人负责，公司相关人员将及时掌握抚顺银行的经营情况并向治理层和管理层汇报。
2、投资收益可能因标的公司经营业绩的波动受到不利影响的风险
公司的投资收益很大程度上取决于标的公司的经营业绩，所以如果标的公司经营业绩出现波动则可能会一定程度上影响公司的投资收益。
应对措施：公司拟投资前已经对标的公司各方面情况进行了深入调研，标的公司多年来经营业绩良好，在同级别商业银行中各项指标优异，发展稳健，经营业绩出现波动的风险不大，未来公司将严密关注标的公司经营情况，一旦出现异常将及时采取应对措施。
3、本公司现有的与标的公司行业相关的管理人才不足的风险
为了保障公司本次投资行为能够更好的实现投资收益，取得更多投资回报，公司未来将逐步参与到标的公司相关方面的生产经营管理中，所以公司需要更多的与标的公司行业相关的管理人才。
应对措施：未来公司将主要通过内部培养和外部招聘的方式吸纳与标的公司行业相关的优秀管理人才，为公司取得最大投资回报奠定人员基础。
（二）对公司的影响
本次投资交易价格合理，交易行为公平可行，能有效提高公司的综合价值，有利于企业长远发展；本次增资所需款项将全部来源于公司自有资金，因事前已经公司财务部门审慎预算，所以不会对公司正常的运营资金产生不良影响；本次增资行为，不改变公司主营业务，不会对公司当前主营业务的发展构成重大不利影响。
五、备查文件
1、《抚顺银行股份有限公司增资入股协议书》。
特此公告。
吉林永大集团股份有限公司董事会
二〇一三年五月三日