第一届董事会第五十八次会议决议公告
证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2013-032
百洋水产集团股份有限公司
第一届董事会第五十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第58次会议通知于2013年4月26日以专人送达、电子邮件和传真等方式发出。会议于2013年5月2日在公司会议室召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。会议由董事长孙忠义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《百洋水产集团股份有限公司章程》的规定。经与会董事认真审议并经记名投票方式表决，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于收购海南佳德信食品有限公司全部股权的议案》，一致同意公司使用自有资金人民币856.365万元收购海南佳德信食品有限公司全部股权，同意公司和香港卓越投资有限公司正式签署《海南佳德信食品有限公司股权转让协议》。该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于向海南佳德信食品有限公司增资的议案》，一致同意公司在收购海南佳德信食品有限公司后，以公司自有资金向其增资人民币3800万元，用于补充流动资金和技术改造。该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《关于收购海南佳德信食品有限公司全部股权的进展公告》的具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
百洋水产集团股份有限公司董事会
二○一三年五月二日
证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2013-033
百洋水产集团股份有限公司
关于收购海南佳德信食品有限公司
全部股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
百洋水产集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2013年5月2日召开第一届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于收购海南佳德信食品有限公司全部股权的议案》，现就收购海南佳德信食品有限公司（以下简称“海南佳德信”）全部股权的相关事宜公告如下：
一、交易概述
1、交易基本情况
出于公司战略发展的需要，公司于2013年5月2日与香港卓越投资有限公司（以下简称“香港卓越”）签订了《海南佳德信食品有限公司股权转让协议》。根据公司完善业务布局、大力拓展海南业务的战略规划，结合公司实际经营情况，经审慎研究，公司决定以自有资金人民币856.365万元收购海南佳德信全部股权。此次股权收购之前，公司未持有海南佳德信股权。本次收购完成之后，公司将持有海南佳德信全部股权，海南佳德信将成为公司全资子公司。
2、审批程序
经公司第一届董事会第50次会议审议通过，公司与香港卓越签署了《海南佳德信食品有限公司股权收购意向书》，双方达成佳德信全部股权出让和受让的意向。经公司第一届董事会第58次会议审议通过，同意公司使用自有资金人民币856.365万元收购海南佳德信食品有限公司全部股权。同时，董事会同意公司在收购海南佳德信食品有限公司后，以公司自有资金向其增资人民币3800万元，用于补充流动资金和技术改造。上述议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本次收购事项无需提交股东大会审议。
3、上述收购不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
交易对方：香港卓越投资有限公司（H.K. ZHUOYUE INVESTMENT LIMITED）
注册地：中国香港
注册编号：809089
执行董事：李耿
住所：ROOM 1603, 16/F, TUNG GHIU COMMERCIAL CENTRE, 193 LOCKHART ROAD, WANCHAI, HONG KONG
公司、公司持股5％以上的股东、公司董监高及其关联方与香港卓越投资有限公司之间无关联关系以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它关系。
三、交易标的基本情况
1. 交易标的：海南佳德信食品有限公司全部股权
2、海南佳德信食品有限公司基本情况如下：
（1）营业执照注册号：460000400006120
（2）成立时间：2002年12月3日
（3）住所：海口市江东新区佳德信路一号
（4）法定代表人：李耿
（5）注册资本：人民币伍佰万元
（6）公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
（7）股权结构：香港卓越投资有限公司持有100％股权
（8）经营范围：水产品、农副产品、速冻食品的加工，以及上述自产品的销售。
（9）海南佳德信财务状况如下表所示（单位：万元）
| 项目 | 2012年度 （或2012年12月31日）经审计 | 2013年1月 （或2013年1月31日）经审计 | （或2013年3月31日） 未经审计 |
| 资产总额 | 30,573,061.35 | 14,317,835.29 | 13,857,275.87 |
| 负债总额 | 37,175,632.48 | 40,427,810.26 | 40,250,672.44 |
| 净资产 | -6,602,571.13 | -26,109,974.97 | -26,393,396.57 |
| 营业收入 | 89,005,998.29 | - | 4,369,915.04 |
| 净利润 | -39,150,209.34 | - | -19,790,825.44 |
（四）标的评估价值
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司以2013年1月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，出具了《百洋水产集团股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的海南佳德信食品有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字〔2013〕第8002号）。评估结论为：于评估基准日,委估海南佳德信食品有限公司股东全部权益在持续经营、缺少流通等的假设前提下的市场价值为-604.99万元,净资产评估价值较账面价值评估增值2006.01万元，增值率为76.83%。
四、《股权转让协议》的主要内容
（一）协议签订的主体
甲方（转让方）：香港卓越投资有限公司；
乙方（受让方）：百洋水产集团股份有限公司
（二）转让标的
转让标的为海南佳德信食品有限公司的全部股权。海南佳德信食品有限公司于2002年12月3日在海南省海口市成立，公司已领取了注册号为460000400006120的《企业法人营业执照》，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资），现注册资本为人民币伍佰万元（RMB500万元），已足额缴清。
海南佳德信食品有限公司就本次股权转让向工商行政管理局办理工商登记之日为转让生效日。自转让生效日起，受让方成为海南佳德信食品有限公司100％股权的合法股东，享有股东的权利，承担股东的义务。
（三）转让价格和支付方式
1. 转让价格
经双方充分协商一致同意此次股权转让的总价款为人民币捌佰伍拾陆万叁仟陆佰伍拾元（RMB856.365万元）。
2、支付方式
出让方和受让方同意，本协议转让款分三次支付：
1）合同签署后，受让方原向出让方支付的股权转让意向书之保证金[共计人民币伍佰万元（RMB500万元）]即转为首期股权转让款。
2）海南佳德信就此次股权转让事项取得当地商务部门审批后的5个工作日内，受让方向出让方支付股权转让款人民币叁佰万元（RMB300万元）。
3）海南佳德信就此次股权转让事项在工商、税务等机构完成股东变更手续后的5个工作日内，受让方依国家相关规定代扣代缴此次股权转让产生的由出让方承担的相关税费后，向出让方支付剩余股权转让款。
（四）出让方保证：李耿系出让方实际控制人，出让方、出让方实际控制人（指李耿及直系亲属）声明，公司除已向受让方披露的债务及对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险外，无其他或有债务。为此，出让方、出让方实际控制人李耿愿意为未批露的或有债务承担全额偿付责任。
（五）出让方和受让方以及海南佳德信公司同意互相配合，以确保本次股权转让所需的批件、同意和所应履行的手续能够依照本协议的规定顺利完成；经协商同意，因办理转让及其他相关事宜所支出的费用及税项，按照国家有关法律法规的规定各自承担。
（六）任何一方不履行本协议约定的义务，或履行本协议义务不符合约定，或在本协议中所作的声明和保证有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒或重大遗漏，均构成违约。任何一方违约的，违约方应赔偿各守约方因该违约而遭受或产生的一切损失。
五、交易定价依据
本次交易的标的股权，已由中铭国际资产评估(北京)有限责任公司以2013年1月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，出具了《百洋水产集团股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的海南佳德信食品有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字〔2013〕第8002号）。中磊会计师事务所有限责任公司广西分所对海南佳德信基准日为2013年1月31日的净资产进行了审计，出具了《海南佳德信食品有限公司2013年1月31日净资产审计报告》（中磊桂[2013]第010号）。
海南省工业用地较为稀缺，而海南佳德信毗邻海口市区，所处位置较好，交通便利，便于原料和产品运输，也有利于招工留人；同时，海南佳德信出口美国、欧盟的各项质量资质认证齐全，通过了ISO9000质量管理体系和ISO14001环境管理体系认证，是海南省渔业产业化重点龙头企业，连续五年被评为海南省外贸出口企业先进单位。
本次收购交易定价参考上述审计报告、评估报告和上述客观情况，经双方最终协商确定。
六、资金来源
本次收购海南佳德信公司全部股权的资金856.365万元为公司自有资金。
七、收购目的和对公司的影响
水产龙头企业通过收购、兼并发展壮大完全符合国家的产业政策。海南省是我国渔业大省，水产业是是海南省国民经济的重要支柱，海南省拥有较为丰富的水产鱼类原料以及较好的投资环境，水产食品产业的发展空间较为广阔。本次股权收购将进一步完善公司水产食品加工的产业布局，扩大原料鱼供应的来源，和公司在海南拓展的水产饲料等业务板块相协调发展，有利于公司进一步扩大主营业务的市场份额。
八、本次收购存在的风险
（一）收购标的公司海南佳德信的财务风险
海南佳德信在本次收购前，因累计亏损已资不抵债，需要公司后续补充资金以保证持续经营运作。
（二）收购后整合运作的风险
由于新收购企业的磨合需要一个过程，逐步按公司的运作模式开展经营需要一定时间，有可能在短期内难以体现效益。
九、董事会决议情况
公司第一届董事会第58次会议审议通过了《关于收购海南佳德信食品有限公司全部股权的议案》，一致同意公司使用自有资金人民币856.365万元收购海南佳德信食品有限公司全部股权，并公司由和香港卓越投资有限公司正式签署《海南佳德信食品有限公司股权转让协议》。同时，董事会审议通过了《关于向海南佳德信食品有限公司增资的议案》，一致同意公司在收购海南佳德信食品有限公司后，以公司自有资金向其增资人民币3800万元，用于补充流动资金和技术改造。
十、备查文件
1、百洋水产集团股份有限公司第一届董事会第58次会议决议。
2、海南佳德信食品有限公司股权转让协议；
3、中磊会计师事务所有限公司广西分所《海南佳德信食品有限公司2013年1月31日净资产审计报告》（中磊桂[2013]第010号）
4、中铭国际资产评估(北京)有限责任公司《百洋水产集团股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的海南佳德信食品有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字〔2013〕第8002号）。
特此公告。
百洋水产集团股份有限公司董事会
二〇一三年五月二日