第五届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600721 证券简称：百花村 编号： 临2013-009
新疆百花村股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆百花村股份有限公司第五届董事会第八次会议于2013年5月3日在公司22楼会议室召开。本次会议于2013年4月28日以电子邮件、书面送达等方式发出会议通知。应到董事11人，实到7人。公司独立董事薛斌先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托公司独立董事王建军先生代为出席并表决；公司董事郭文生女士因工作原因未能亲自出席本次会议，委托公司董事刘威东女士代为出席并表决；公司董事马波先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托公司董事侯铁军先生代为出席并表决；公司董事安涛先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托公司董事侯铁军先生代为出席并表决。会议由公司董事长刘威东女士主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效。经与会董事审议并通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
为拓宽公司融资渠道、优化负债结构、满足公司资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟申请发行公司债券。公司董事会按照公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。
此议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》
公司拟向中国证券监督管理委员会申请在境内公开发行公司债券，募集资金总额不超过人民币4.4亿元（含4.4亿元）[以下称“本次发行公司债券”]。本次发行公司债券的方案如下：
1、发行规模
本次发行公司债券的规模不超过人民币4.4亿元（含4.4亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
2、发行方式
本次公司债券的发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
3、向公司股东配售安排
本次发行公司债券不向原有股东优先配售。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
4、债券期限
本次发行公司债券的期限不超过5年期（含5年）公司债券，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定和市场情况确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
5、债券利率
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和保荐机构（主承销商）通过市场询价协商确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
6、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金、偿还银行贷款。具体募集资金用途及规模提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
7、拟上市场所
本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事会根据上海证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
8、决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
上述发行方案尚需获得中国证监会的核准。
此议案尚需提交股东大会审议批准。
三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司债券发行相关事项的议案》
为了高效、有序地实施本次发行公司债券的相关工作，提请股东大会授权董事会在有关法律、法规、规范性文件及公司章程范围内办理本次公司债券发行及上市的有关事宜，在下述事项取得股东大会批准及授权之同时，由董事会授权公司董事长刘威东女士为本次发行公司债券的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券相关的下述事宜：
本次授权的有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
四、审议通过了《关于本次发行公司债券偿还保障措施的议案》
为充分保障债券持有人的权益，在本次发行公司债券存续期间，如公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
此议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
五、审议通过《关于控股子公司股权转让的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
此议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
新疆百花村股份有限公司董事会
2013年5月3日
证券代码：600721 证券简称：百花村 编号： 临2013-010
关于召开2013年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议时间：2013年5月23日上午11:00时（北京时间）
二、会议地点：新疆乌鲁木齐市中山路141号公司17楼会议室。
三、股东大会召集人：新疆百花村股份有限公司董事会
四、会议议程：
1、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
2、审议《关于发行公司债券方案的议案》
2.1发行规模
本次发行公司债券的规模不超过人民币4.4亿元（含4.4亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2.2发行方式
本次公司债券的发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
2.3向公司股东配售安排
本次发行公司债券不向原有股东优先配售。
2.4债券期限
本次发行公司债券的期限不超过5年期（含5年）公司债券，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定和市场情况确定。
2.5债券利率
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和保荐机构（主承销商）通过市场询价协商确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。
2.6募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金、偿还银行贷款。具体募集资金用途及规模提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定。
2.7拟上市场所
本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事会根据上海证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
2.8决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
3、审议《关于提请公司股东大会授权办理债券发行相关事项的议案》
4、审议《关于本次发行公司债券偿还保障措施的议案》
5、审议《关于修改公司章程的议案》
6、审议《大黄山鸿基焦化有限责任公司煤气综合利用项目填平补齐技术改造工程的议案》；
五、出席会议对象：
1、全体股东均可出席股东大会，或委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、截止2013年5月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及授权委托代理人；
3、公司董事、监事及高级管理人员。
六、会议登记办法；
1、登记手续：法人股东营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证及股东账户办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书及委托人股东账户办理登记手续。请各位股东在5月21日前以信函或传真方式办理登记，来信请寄至公司办公地址，现场登记的股东请至公司办公地址。
2、登记时间：2013年5月21日
3、公司办公地址：新疆乌鲁木齐市中山路141号
4、公司邮政编码：830002
5、联系人：吕政田、张军、刘佳
联系电话：0991-2356610 传真；0991-2356600
七、本次会期半天，与会者食宿及交通费自理。
附：
授权委托书
兹委托 先生／女士代表本人出席新疆百花村股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东账号：
委托人持股数： 委托日期：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人签名： 受托人签名：
注：授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效。
请各位董事审议。
新疆百花村股份有限公司董事会
2013年5月3日
证券代码：600721 证券简称：百花村 编号： 临2013-011
新疆百花村股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为集中公司主业发展，有效控制投资风险，拓宽公司融资渠道，需对《公司章程》进行修改。
公司章程原：第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：
主营：能源及煤化工投资。房地产投资。自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。开展边境小额贸易业务。机电产品、五金交电化工、金属材料、农副产品、皮棉、棉短绒、长绒棉的销售(专营及国家有专项审批规定的产品除外)。计算机软件开发；计算机技术培训咨询；计算机软件及硬件销售、计算机系统集成及相关技术服务，市场开发建设。仓储业务。房屋及柜台租赁。广告业务。
修改为：第十三条公司经营范围是：
主营：能源及煤化工投资。自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。开展边境小额贸易业务。机电产品、五金交电化工、金属材料、农副产品、皮棉、棉短绒、长绒棉的销售(专营及国家有专项审批规定的产品除外)。计算机软件开发；计算机技术培训咨询；计算机软件及硬件销售、计算机系统集成及相关技术服务，市场开发建设。仓储业务。房屋及柜台租赁。广告业务。
此事项尚需提交股东大会审议批准。
特此公告！
新疆百花村股份有限公司董事会
2013年5月3日