股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2013-020

债券代码：123000 债券简称：09宜华债

广东省宜华木业股份有限公司

2012年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议无否决或修改提案的情况；

本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月9日召开第四届董事会第二十九次会议，会议决议召开公司2012年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并于2013年4月11日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上分别刊登了《关于召开2012年年度股东大会的通知》。本次股东大会于2013年5月3日上午9:30在本公司二楼会议厅以现场投票的方式召开。

本次股东大会会议表决的股东及股东代表共计2人，代表股份为270,097,111股，占公司有表决权股份总数1,152,662,718股的23.43%。

本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长刘绍喜先生主持，公司董事、监事出席本次股东大会，高级管理人员列席了本次股东大会。国浩律师集团（广州）事务所黄贞、王志宏律师为本次股东大会进行见证。本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、提案审议情况

出席本次股东大会并参加表决的股东及代理人，以记名投票的表决方式，会议形成如下决议：

（一）审议通过了《关于公司2012年年度报告(全文及摘要)的议案》；

该议案的表决结果为：

赞成票	反对票	弃权票	赞成比例(%)	是否通过
270,097,111	0	0	100	是

（二）审议通过了《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》。

该议案的表决结果为：

赞成票	反对票	弃权票	赞成比例(%)	是否通过
270,097,111	0	0	100	是

（三）审议通过了《关于公司2012年度独立董事述职报告》。

该议案的表决结果为：

赞成票	反对票	弃权票	赞成比例(%)	是否通过
270,097,111	0	0	100	是

（四）审议通过了《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》。

该议案的表决结果为：

赞成票	反对票	弃权票	赞成比例(%)	是否通过
270,097,111	0	0	100	是

（五）审议通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》。

该议案的表决结果为：

赞成票	反对票	弃权票	赞成比例(%)	是否通过
270,097,111	0	0	100	是

（六）审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案的议案》。

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司年度审计结果，本年度归属母公司2012年度净利润为301,585,885.25元，2011年度结转过来未分配利润1,299,306,774.66元，扣除根据2011年度股东大会决议向全体股东派发的现金股利57,633,135.90元，以及按有关规定提取的10%法定盈余公积23,673,365.50元，2012年度可供股东分配的利润为1,519,586,158.51元。公司拟以2012年12月31日的总股本1,152,662,718.00股为基数，向全体股东每10股派0.80元（含税）,共派现金股利92,213,017.44元（占本年度归属于上市公司股东净利润的30.58 %），剩余利润1,427,373,141.07元结转下一年度。本次不实施送股及资本公积金转增股本。

该议案的表决结果为：

赞成票	反对票	弃权票	赞成比例(%)	是否通过
270,097,111	0	0	100	是

（七）审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构及审计费用的议案》。

该议案的表决结果为：

赞成票	反对票	弃权票	赞成比例(%)	是否通过
270,097,111	0	0	100	是

（八）审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司内部控制审计机构的议案》。

该议案的表决结果为：

赞成票	反对票	弃权票	赞成比例(%)	是否通过
270,097,111	0	0	100	是

（九）审议通过了《关于修订<广东省宜华木业股份有限公司章程>的议案》。

该议案的表决结果为：

赞成票	反对票	弃权票	赞成比例(%)	是否通过
270,097,111	0	0	100	是

本议案已经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。修订后的广东省宜华木业股份有限公司章程详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

（十）审议通过了《关于修订<广东省宜华木业股份有限公司董事会议事规则>的议案》。

该议案的表决结果为：

赞成票	反对票	弃权票	赞成比例(%)	是否通过
270,097,111	0	0	100	是

修订后的广东省宜华木业股份有限公司董事会议事规则详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

（十一）审议通过了《关于修订<广东省宜华木业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。

该议案的表决结果为：

赞成票	反对票	弃权票	赞成比例(%)	是否通过
270,097,111	0	0	100	是

修订后的广东省宜华木业股份有限公司股东大会议事规则详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

（十二）审议通过了《关于修订<广东省宜华木业股份有限公司独立董事工作制度>的议案》。

该议案的表决结果为：

赞成票	反对票	弃权票	赞成比例(%)	是否通过
270,097,111	0	0	100	是

修订后的广东省宜华木业股份有限公司独立董事工作制度详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

（十三）审议通过了《关于修订<广东省宜华木业股份有限公司募集资金使用内部管理控制制度>的议案》。

该议案的表决结果为：

赞成票	反对票	弃权票	赞成比例(%)	是否通过
270,097,111	0	0	100	是

修订后的广东省宜华木业股份有限公司募集资金使用内部管理控制制度详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

三、律师见证情况

本次股东大会经国浩律师集团（广州）事务所黄贞、王志宏律师现场见证，并出具了如下法律意见：“本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和 《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法、有效。”

四、备查文件

1．经出席会议董事确认的股东大会决议；

2．律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。

备查文件查阅途径：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或者公司所在地证券部。

特此公告。

广东省宜华木业股份有限公司董事会

2013年5月4日

股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2013-021

债券代码：123000 债券简称：09宜华债

广东省宜华木业股份有限公司

2013年度第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议无否决或修改提案的情况；

本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

广东省宜华木业股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年4月9日召开第四届董事会第三十次会议，会议决议召开公司2013年度第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并于2013年4月11日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上分别刊登了《广东省宜华木业股份有限公司关于召开2013年度第一次临时股东大会的通知》，以及于2013年4月26日刊登了《广东省宜华木业股份有限公司关于召开2013年度第一次临时股东大会的提示性公告》。本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开，现场会议于2013年5月3日14：00时在公司二楼会议厅召开，网络投票时间为2013年5月3日9：30-11：30，13：00-15：00。

本次股东大会参加表决的股东及股东代表共计528人，代表股份401,627,471股，占公司有表决权股份总数1,152,662,718股的34.84%。其中出席现场会议表决的股东及委托代理人共50人，代表股份为285,759,611股，占公司股份总数1,152,662,718股的24.79%；参加网络表决的股东共计478人，代表股份为115,867,860股，占公司有表决权股份总数1,152,662,718股的10.05%。

本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长刘绍喜先生主持，公司董事、监事出席本次股东大会，高级管理人员列席了本次股东大会。国浩律师(广州)事务所黄贞、王志宏律师为本次股东大会进行见证。本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

本次会议以记名投票的表决方式，审议通过了以下事项，现场投票和网络投票表决结果汇总如下：

(一)审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》；

根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，对照上市公司进行配股的条件，董事会经过对本公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合配股的各项条件。

表决结果为：赞成票383,868,471股，占出席会议有表决权股份总数的95.58%；反对票12,554,068股，占出席会议有表决权股份总数的3.13%；弃权票5,204,932股，占出席会议有表决权股份总数的1.29%。

(二)逐项审议《关于公司2013年配股方案的议案》；

为实现公司可持续发展，公司拟向原股东配售股份，具体方案如下：

2.01发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

表决结果为：赞成票384,223,496股，占出席会议有表决权股份总数的95.67%；反对票16,798,502股，占出席会议有表决权股份总数的4.18%；弃权票605,473股，占出席会议有表决权股份总数的0.15%。

2.02发行方式

本次配股采取网上定价发行的方式，通过上海证券交易所交易系统进行。

表决结果为：赞成票384,063,646股，占出席会议有表决权股份总数的95.63%；反对票15,764,877股，占出席会议有表决权股份总数的3.93%；弃权票1,798,948股，占出席会议有表决权股份总数的0.44%。

2.03配股比例及配股数量

本次配股按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，最终的配售比例授权董事会根据发行时市场情况与主承销商协商确定。

本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数确定。若以公司2012年12月31日总股本1,152，662,718股为基数测算，则可配售数量共计不超过345,798,815股。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。

公司的控股股东宜华企业(集团)有限公司承诺以现金全额认购其可配股份。

表决结果为：赞成票384,063,646股，占出席会议有表决权股份总数的95.63%；反对票15,799,467股，占出席会议有表决权股份总数的3.97%；弃权票1,764,358股，占出席会议有表决权股份总数的0.44%。

2.04配股定价原则

1、配股价格不低于发行时公司最近一期的每股净资产；

2、参照发行时公司二级市场股票价格、市盈率状况及公司发展需要；

3、遵循与主承销商协商一致的原则。

表决结果为：赞成票384,063,646股，占出席会议有表决权股份总数的95.63%；反对票15,777,677股，占出席会议有表决权股份总数的3.93%；弃权票1,786,148股，占出席会议有表决权股份总数的0.44%。

2.05配股价格

以刊登配股发行公告前20个交易日公司A股均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。

表决结果为：赞成票384,063,646股，占出席会议有表决权股份总数的95.63%；反对票15,770,177股，占出席会议有表决权股份总数的3.93%；弃权票1,793,648股，占出席会议有表决权股份总数的0.44%。

2.06配售对象

本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

表决结果为：赞成票384,063,646股，占出席会议有表决权股份总数的95.63%；反对票15,764,877股，占出席会议有表决权股份总数的3.93%；弃权票1,798,948股，占出席会议有表决权股份总数的0.44%。

2.07承销方式

本次配股采用代销方式。

表决结果为：赞成票384,063,646股，占出席会议有表决权股份总数的95.63%；反对票15,764,877股，占出席会议有表决权股份总数的3.93%；弃权票1,798,948股，占出席会议有表决权股份总数的0.44%。

2.08本次配股决议的有效期限

自公司股东大会审议通过本次配股方案之日起十二个月内有效。

表决结果为：赞成票384,063,646股，占出席会议有表决权股份总数的95.63%；反对票15,764,877股，占出席会议有表决权股份总数的3.93%；弃权票1,798,948股，占出席会议有表决权股份总数的0.44%。

2.09募集资金规模和用途

本次配股预计募集资金总额不超过140,000万元（含发行费用），实际募集资金取决于实际配售数量，全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。

表决结果为：赞成票384,063,646股，占出席会议有表决权股份总数的95.63%；反对票15,046,477股，占出席会议有表决权股份总数的3.75%；弃权票2,517,348股，占出席会议有表决权股份总数的0.62%。

2.10未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果为：赞成票384,101,651股，占出席会议有表决权股份总数的95.64%；反对票15,636,772股，占出席会议有表决权股份总数的3.89%；弃权票1,889,048股，占出席会议有表决权股份总数的0.47%。

(三)审议通过了《关于本次配股募集资金使用可行性分析报告的议案》；

表决结果为：赞成票383,724,371股，占出席会议有表决权股份总数的95.54%；反对票12,117,368股，占出席会议有表决权股份总数的3.02%；弃权票5,785,732股，占出席会议有表决权股份总数的1.44%。

(四)审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

表决结果为：赞成票383,724,371股，占出席会议有表决权股份总数的95.54%；反对票12,108,868股，占出席会议有表决权股份总数的3.01%；弃权票5,794,232股，占出席会议有表决权股份总数的1.45%。

(五)审议通过了《关于授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案》。

为保证高效、有序地完成公司本次配股工作，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的具体事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会审议通过的发行方案范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于：确定具体的发行时机、配股比例、配股数量、配股价格、募集资金规模、募集资金专项存储账户等具体事宜；

2、如证券监管部门对于配股的政策发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次配股的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、按照证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次配股的申报材料；

4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次配股过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议等)；

5、办理本次配股的股份的发行及上市交易事宜；

6、根据本次配股的发行结果，对《公司章程》相应条款进行修订，办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

7、决定并聘请保荐机构(主承销商)等中介机构；

8、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；

9、办理与本次配股有关的其他事宜；

10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果为：赞成票383,724,371股，占出席会议有表决权股份总数的95.54%；反对票12,117,368股，占出席会议有表决权股份总数的3.02%；弃权票5,785,732股，占出席会议有表决权股份总数的1.44%。

三、律师见证情况

本次股东大会经国浩律师（广州）事务所黄贞、王志宏律师现场见证，并出具了如下法律意见：“本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和 《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法、有效。”

四、备查文件

(一)经出席会议董事确认的股东大会决议；

(二)律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。

备查文件查阅途径：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或者公司所在地证券部。

特此公告。

广东省宜华木业股份有限公司董事会

2013年5月4日