证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2013-030

阳光城集团股份有限公司

第七届董事局第四十三次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议发出通知的时间和方式

本次会议的通知于2013年4月28日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次会议于2013年5月3日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、董事出席会议情况

公司董事7名，亲自出席会议董事7人，代为出席董事0人。

四、审议事项的具体内容及表决情况

（一）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司子公司康嘉房地产申请委托贷款的议案》，议案详情参见公司2013-031号公告。

（二）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司设立工程管理中心的议案》。

由于业务发展需要，董事会决定将全集团的工程管理职能从集团运营管理中心独立出来，成立工程管理中心，全面负责全集团工程管理的相关工作。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一三年五月四日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2013-031

阳光城集团股份有限公司

关于子公司康嘉房地产申请委托贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为促进阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福州康嘉房地产开发有限公司（以下简称“康嘉房地产”）所开发“阳光时代广场”项目的建设进度，增强其项目开发的资金配套能力，申银万国证券股份有限公司（以下简称“申万证券”）拟作为管理人代表资产管理计划通过中信银行股份有限公司福州分行（以下简称“福州中信银行”）向康嘉房地产提供委托贷款（以下简称“本次委托贷款”、“本次交易”），现将详细情况公告如下：

一、交易概述

（一）交易基本情况

申万证券拟通过福州中信银行向康嘉房地产提供总额不超过人民币2.5亿元的委托贷款（最终以实际发放的金额为准，下同），期限不超过36个月，委托贷款年利率为固定利率，不超过6.48%。

作为本次委托贷款的担保条件：

1、康嘉房地产将阳光时代广场部分未售的在建工程及土地使用权抵押给福州中信银行（抵押之土地权证号榕国用（2011）第31634922155号，抵押土地面积4,536.28㎡，抵押在建工程面积18572.25㎡）。

2、公司董事长林腾蛟先生为康嘉房地产向福州中信银行借款提供连带责任担保。

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等的相关规定，本次申请委托贷款及相关担保事宜不构成关联交易及重大资产重组。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

根据公司章程及相关法律法规的规定，本次委托贷款事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

二、交易方基本情况

（一）名称：申银万国证券股份有限公司；

（二）主要经营场所：上海市常熟路171号；

（三）法定代表人：储晓明；

（四）企业类型：股份有限公司（非上市）；

（五）经营范围：证券经纪，证券投资咨询等；

（六）主要股东

股东	持股比例
中央汇金投资有限责任公司	55.38%
上海久事公司	13.38%
中国光大(集团)总公司	12.51%
浙江中国小商品城集团股份有限公司	1.38%
上海东方明珠（集团）股份有限公司	0.93%

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司	0.90%
上海石化城市建设综合开发公司	0.88%
上海汽车资产经营有限公司	0.83%
上海大江(集团)股份有限公司	0.77%
上海宝鼎投资股份有限公司	0.66%

申万证券与公司不存在关联关系。

三、本次交易涉及标的公司基本情况

（一）公司名称：福州康嘉房地产开发有限公司

（二）成立日期：2000年7月17日

（三）注册资本：人民币26000万元

（五）注册地点：福州市鼓楼区乌山西路68号

（六）主营业务：房地产开发等。

（七）股东情况：公司持有康嘉房地产100%的股权。

（八）交易标的最近一期经审计的基本财务数据（单位：万元）

	2012年12月31日
资产总额	106,824.53
负债总额	81,867.31
净资产	24,957.22
	2012年1-12月
营业收入	-
净利润	-714.80

以上财务数字为康嘉房地产经审计的账面价值，非合并的公允价值。

（九）土地项目情况

康嘉房地产目前取得情况如下：

项目名称 （宗地编号）	项目位置	土地面积 (平方米)	容积率	建筑 密度	用地 性质
阳光理想城花语海	闽侯县上街镇上街村	25,866.70	2.05	28.63%	商住
阳光时代广场	福州台江区西二环南路以东，长汀路北侧	10,650.00	4.10	25%	商业
2012-16-01	石狮市区福辉路东侧、宝岛路北侧塘边段	32,698.00	1-3	28%	商住

三、本次交易涉及协议主要内容

（一）协议方：康嘉房地产、申万证券、福州中信银行；

（二）委托贷款额度：不超过人民币2.5亿元，最终以实际发放的金额为准；

（三）委托贷款期限：合同签订日期起36个月；

（四）委托贷款用途：康嘉房地产“阳光时代广场”项目开发；

（五）委托贷款利息：

贷款年利率为固定利率，不超过6.48%（不含其他费用），贷款利息在合同有效期内按季结息。

（六）相关担保合同

1、协议方：康嘉房地产、林腾蛟、福州中信银行；

2、主要内容：作为申万证券通过福州中信银行向康嘉房地产提供委托贷款担保条件：康嘉房地产将阳光时代广场部分未售的在建工程及土地使用权抵押给福州中信银行（抵押之土地权证号榕国用（2011）第31634922155号，抵押土地面积4536㎡，抵押在建工程面积18572㎡）；公司董事长林腾蛟先生为康嘉房地产向福州中信银行借款提供连带责任担保。

康嘉房地产抵押物相关指标详见本文“二（九）、土地项目情况”，康嘉房地产将以相关抵押物与中信银行进行一揽子融资合作。

3、期限：抵押期限为对应主合同确定的债务到期之日止；林腾蛟先生提供保证合同期限为自对应主合同确定的债务到期之次日起两年；

4、保证范围：主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

四、本次交易涉及其他事项

本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等事项，交易完成后不会产生关联交易，不会产生同业竞争。

五、本次交易对公司的影响

本次交易旨在增强康嘉房地产的自有资本金能力，推进阳光时代广场项目的开发建设进度，增强项目开发的资金配套能力，如本次交易事项得以完成，将有利于公司以低成本撬动融资杠杆，顺利推进康嘉房地产所属项目的开发建设进程，益于公司的长期发展。

六、备查文件

（一）公司第七届董事会第四十三次会议决议；

（二）委托贷款借款合同（草案）；

（三）抵押合同（草案）；

（四）保证合同（草案）。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一三年五月四日