(上接14版)

根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔期权定价模型对公司股票期权及股票增值权的公允价值进行测算，相关参数取值如下：

（1）行权价格：首次授予的股票期权的行权价格为25.12元。

（2）授权日的价格：24.96元（注：授权日的价格以2013年3月11日的收盘价为参考计算，而授权日期权理论价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算）。

（3）有效期：由于激励对象必须在授权日后5年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权将作废，所以有效期最长为5年。

（4）历史波动率：取2012年3月12日至2013年3月11日公司股票共240个交易日的历史波动率，具体数值为31.86%。

（5）无风险收益率：我们以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替无风险收益率。考虑到美式认购权证的最佳行权日是期权到期日，本次股票期权计划的计划期限是5年，授予的股票期权分3期行权。故我们采用中国人民银行制定的3年存款基准利率4.25%代替在第一行权期行权的股票期权的无风险收益率，以4年存款基准利率4.25%代替在第二行权期股票期权的无风险收益率，以5年存款基准利率4.75%代替在第三行权期股票期权的无风险收益率。

根据上述参数，计算得出公司授予的股票期权的公允价值如下：

授予的股票期权（万股）	需摊销的总费用（万元）	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年
394.10	2168.79	404.33	693.14	580.03	373.26	118.03

二、 限制性股票激励计划

（一）限制性股票来源

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

（二）限制性股票数量和分配

1、限制性股票数量

本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为1181.4万股；标的股票数量占当前以岭药业股本总数55250万股的比例为2.14%。其中首次授予1063.4万股，占本计划签署时公司股本总额的1.92%；预留118万股，占限制性股票激励计划拟授予权益数量的9.99%，占本计划签署时公司股本总额的0.21%。

2、限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	获授的限制性股票数量（万股）	占全部激励额度的比例	占公司总股本的比例
1	赵韶华	董事、副总经理	44	2.79%	0.08%
2	戴奉祥	副总经理、财务负责人	44	2.79%	0.08%
3	王卫平	副总经理	41.6	2.64%	0.08%
预留			118	7.49%	0.21%
中层管理、核心技术（业务）人员(126人）			933.8	59.27%	1.69%
合计（129人）			1181.4	74.99%	2.14%

注：1、本次激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。

2、本限制性股票激励计划的激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。在首次授予的激励对象中，公司核心技术人员贾振华为实际控制人吴瑞的配偶，财务中心副主任李秀卿为实际控制人吴相君的配偶。贾振华和李秀卿作为股权激励对象，均须在股东大会单独表决通过，且与上述两人关联之股东须回避表决。其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。

3、上述任何一名激励对象通过本计划（包括期权部分）获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

预留限制性股票的授予须在授予前召开董事会，确定当次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露当次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定

1、限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期为5年，自限制性股票首次授予之日起计算。

2、授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、以岭药业股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

3、锁定期与解锁日

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为2年、3年和4年，均自授予之日起计。

在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次分别按比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。

解锁安排如表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占获授限制性 股票数量比例
第一次解锁	自授予日起24个月起至授予日起36个月内止	20%
第二次解锁	自授予日起36个月起至授予日起48个月内止	30%
第三次解锁	自授予日起48个月起至授予日起60个月内止	50%

预留部分的限制性股票自预留部分授予日起满24个月后分两期解锁，详细解锁安排如下所示：

预留部分解锁安排	解锁时间	可解锁数量占获授限制性 股票数量比例
第一次解锁	自预留授予日起24个月起至预留授予日起36个月内止	40%
第二次解锁	自预留授予日起36个月起至预留授予日起48个月内止	60%

4、相关限售规定

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）授予价格及其确定方法

1、授予价格

限制性股票的授予价格为12.78 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 12.78元的价格购买公司向激励对象增发的以岭药业限制性股票。

授予价格依据本计划公告前20 个交易日以岭药业股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）25.55元的50%确定，为每股12.78元。

2、预留部分在授予前召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格为预留部分授予董事会公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。

（五）授予与解锁条件

1、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）以岭药业未发生如下任一情形：

A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

2、限制性股票的解锁条件

在锁定期满后，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，除满足前款所述的“限制性股票的授予条件”外，必须同时满足如下条件：

（1）个人考核指标：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。

（2）锁定期考核指标：限制性股票各锁定期归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（3）公司业绩考核指标：

A、净利润增长率：考核期内，根据每个考核年度的净利润指标的完成率，确定激励对象在各解锁期可解锁的限制性股票数量。具体计算方法如下：

考核期	2014年	2015年	2016年
净利润增长率（各考核年度均以2012年净利润指标为考核基数）
预设最大值（A）	113%	161%	222%
预设及格值（B）	85%	127%	180%
实际可解锁数量	各期可解锁数量×考核期考核指标完成率
考核指标完成率	当X≥A	100.00%
	当A＞X≥B	80%+（X-B）/（A-B）*20%
	当X	0.00%

B、净资产收益率：考核期自2014年起至2016年止，考核期内，公司每个考核年度的加权平均净资产收益率分别不得低于6%、7%和8%。

若公司发生再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下一年度净利润净增加额和净资产的计算。

注1：以上“净利润”和“净资产收益率”指标均以经审计的扣除非经常性损益后的数值作为计算依据；

注2：预留部分的第一个考核期对应2015年的考核指标，第二个考核期对应2016年的考核指标。

注3：当期最大可解锁数量大于当期实际可解锁数量时，当期对应剩余那部分限制性股票，公司将以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息回购并注销。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应解锁期所获授的可解锁数量由公司回购注销。除此之外，限制性股票各锁定期归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

根据《股权激励计划实施考核办法》，激励对象任何一期考核不合格，则激励对象相对应解锁期所获授的可解锁数量由公司回购注销。

（六）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

2、调整程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

（七）限制性股票的回购注销

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

1、回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（1）资本公积转增股本、派送股票红利

P＝P0÷（1＋n）

其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格，或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

（2）派息

P＝P0﹣V

其中：V为每股派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格，或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

（3）配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

2、回购价格的调整程序

（1）公司股东大会授权公司董事会，依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

3、回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内，公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

（八）限制性股票会计处理

公司授予激励对象限制性股票总数为1181.4万股，授予价格等于2013年3月15日前20个交易日公司股票成交均价25.55元的50%，即12.78元/股，则根据相关估值工具计算得出1181.4万股限制性股票应确认的总费用为7871.81万元。前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按3次解锁比例（20%：30%：50%）分摊，同时增加资本公积。

假设2013年6月初授予，则2013年-2017年限制性股票成本摊销情况如下：

授予的限制性股票（万股）	需摊销的总费用（万元）	2013 年（万元）	2014 年（万元）	2015 年（万元）	2016年（万元）	2017 年（万元）
1181.40	7871.81	1492.42	2558.44	2108.09	1309.31	403.55

综上，股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

需摊销的总费用-万元	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年
10040.60	1896.75	3251.58	2688.12	1682.57	521.58

本股票期权与限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。

第六章 激励计划变更、终止

一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行使的权益由公司回收注销。

二、公司发生实际控制权变更、或公司合并、分立时可根据实际情况对激励计划做相应调整：

1、当公司控制权变更、本计划继续实施。现实际控制人吴以岭、吴相君和吴瑞必须在股权转让协议（或其他导致控制权变更的协议）中约定新控股股东保证原激励计划不变化，确保有效实施并最终完成本计划，并且作为协议不可分割的部分。

2、公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未行使的权益股票在公司解散前由公司回收注销，本计划终止。公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本计划继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。

三、激励对象个人情况发生变化

1、职务变更

（1）激励对象职务发生正常职务变更，但仍属于公司本计划激励对象范围的，则已获授的股票期权和限制性股票不作变更。

（2）激励对象因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，但降职后仍属于本计划激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；已获授但尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后按照新岗位职务进行回购调整。

（3）激励对象因包括但不限于考核不合格、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，取消其激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。。

（4）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

2、解聘或离职

（1）激励对象因包括但不限于触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘或解除劳动关系的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

（2）激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

3、丧失工作能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所获授的股票期权和限制性股票不作变更，仍可按本计划规定参与激励计划。

4、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销；若该激励对象经公司返聘后仍在公司同等级别岗位任职的，可继续参与激励计划。

5、死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有已获授但未行权的股票期权和未解锁的限制性股票即被公司回购注销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对象被取消的股票期权和限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购注销。

6、其它未说明的情况由提名与薪酬考核委员会认定，并确定其处理方式。

第七章 附则

1、本计划在中国证监会备案无异议、以岭药业股东大会审议通过后生效；

2、本计划由公司董事会负责解释。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2013年5月3日