证券代码：002102 证券简称：*ST冠福 编号：2013-037

  福建冠福现代家用股份有限公司

  关于撤销公司退市风险警示的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、特别提示

  1、福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易于2013年5月6日停牌1天，于2013年5月7日开市时起复牌；

  2、公司股票交易自2013年5月7日开市时起撤销退市风险警示。证券简称由“*ST冠福”变更为“冠福家用”；证券代码不变，仍为“002102”；日涨跌幅限制由5%变为10%。

  二、公司股票交易被实行退市风险警示基本情况

  因本公司2010年、2011年连续两个会计年度的审计报告结果显示公司净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的规定，本公司股票交易于2012年4月26日开市起被实行退市风险警示，股票简称相应变更为“*ST冠福”，股票代码不变，仍为“002102”，股票交易的日涨跌幅限制改为5%。

  三、公司股票交易符合撤销退市风险警示的条件

  本公司于2013年4月16日披露了《2012年年度报告》。中兴财光华会计师事务所有限责任公司对公司2012年度财务报告出具了标准无保留意见的《福建冠福现代家用股份有限公司2012年度审计报告》（中兴财光华审会字【2013】第7187号），报告显示公司2012年度实现营业收入69,595.04万元，归属于上市公司股东的净利润为2,040.73万元，归属于母公司所有者权益为62,444.06万元。据上述审计结果表明公司最近两年连续亏损的情形已经消除。

  因此，公司的退市风险警示情形得以消除，经核查，也不存在其他涉及退市风险警示及其他风险警示的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）的规定，本公司符合申请撤销退市风险警示的条件。经公司第四届董事会第十六次会议审议批准，公司于2013年4月15日向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请。

  四、公司申请事项获得深圳证券交易所审核批准

  日前，公司提交的撤销退市风险警示申请获得深圳证券交易所批准。根据有关规定，公司股票交易于2013年5月6日停牌1天，证券简称自2013年5月7日起由“*ST冠福”变更为“冠福家用”，证券代码不变，仍为“002102”，日涨跌幅限制由5%变为10%。

  五、关于对公司2012年年报财务指标情况的说明

  （一）公司当期对投资性房地产的后续计量模式由成本模式改为公允价值模式，影响当期损益1.98亿元，变更会计政策的原因及合理性的说明。

  （1）会计政策变更的原因及合理性

  根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》规定，投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或者两者兼有而持有的房地产。企业对投资性房地产的后续计量模式可以选择采用成本模式，也可采用公允价值模式。

  在上海实现“四个率先”，建设“四个中心”的宏观发展背景下，依托虹桥综合交通中心建设虹桥商务区是上海城市发展的重要方略。上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）拥有的位于虹桥商务区的投资性房地产，因上海市对虹桥商务区的规划落实而大幅升值，公允价值已大大高于用成本法计量的账面价值，采用成本法对投资性房地产进行后续计量提供的财务信息，已不能恰当地反映其真实的价值。

  公司的投资性房地产大部分已经租出，以赚取租金为目的。租金收益和有关现金流量能够持续取得，符合企业会计准则按公允价值计量投资性房地产的相关规定，采用公允价值计量模式提供的会计信息，可以客观地反映投资性房地产的价值，有助于广大投资者更全面地了解公司资产状况和损益情况。

  （2）会计政策变更的条件

  根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》规定，会计政策变更，是指企业对相同的交易或者事项由原来采用的会计政策改用另一会计政策的行为。

  会计准则规定，由于经济环境、客观情况的改变，使企业原采用的会计政策所提供的会计信息，已不能恰当地反映企业的财务状况、经营成果和现金流量等情况。在这种情况下，应改变原有会计政策，按变更后新的会计政策进行会计处理，以便对外提供更可靠、更相关的会计信息。

  公司的投资性房地产符合企业会计准则按公允价值计量投资性房地产的相关规定，采用公允价值计量模式提供的会计信息，可以客观地反映投资性房地产的价值，恰当地对外提供更可靠、更相关的会计信息，而且投资性房地产采用公允价值后续计量模式也是国际上成熟的通行做法。

  鉴于上述原因，公司按照《企业会计准则》的规定，对投资性房地产会计政策的变更，采用公允价值模式进行后续计量，聘请具有证券期货资格的国融兴华资产评估事务所评估确定其公允价值，并已经按照法律、法规的规定，经公司2012年第三次临时股东大会审议通过，决定从2012年1月1日起，对投资性房地产的后续计量方法由成本模式计量变更为公允价值模式计量，并及时进行了申报备案和充分披露。

  （3）会计处理的过程

  根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》规定，本次会计政策变更采用追溯调整：调增2011年年初未分配利润180,725,604.82元；调减2011年净利润13,154,621.82元。2012年度本期公允价值变动损益198,348,900.06元，计入权益的累计公允价值变动78,582,031.51元。

  （二）公司大股东林福椿、林文昌、林文洪三人将所持股份合计134,244,500股股质押给吉林省信托有限责任公司，占公司总股本的32.80%，公司实际控制人合计持有公司股份172,280,618股，占总股本的42.10%，质押比例77.92%，实际控制人股权质押是否存在变更隐患的说明。

  公司控股股东林福椿、林文昌、林文洪先生分别持有本公司有限售条件的流通股63,579,002股、35,726,442股、34,939,056股，合计134,244,500股，占公司总股本的32.802%；其中已质押的股份数合计为134,235,498股，占公司总股本的32.80%。控股股东林文昌、林文洪先生股权质押取得的资金主要是用于投资，林福椿先生股权质押是作为林文昌、林文洪先生股权质押的追加担保。经征询林福椿、林文昌、林文洪先生，目前控股股东不存在资金紧张的状况，大股东控制权也不存在变更的隐患。目前，公司的控股股东林福椿、林文昌、林文洪、林文智先生的股份已过锁定期限，为无限售流通股。

  （三）公司当期计提1324万存货跌价准备的原因。

  （1）计提存货跌价准备的情况

  公司根据存货类别、库存的账龄、未来可变现的销售价格以及相关税费，并按照年金折算可变现的净值与成本进行比较，所产生的差额计提存货跌价准备，2012年度公司存货跌价准备合计计提金额为1,324.23万元，其中：竹木类393,955.57元；陶瓷类2,726,798.00元；玻璃类2,428,078.09元；其他类330,029.19元；自营超市类7,363,440.82元。

  （2）公司存货跌价测试的计算过程如下：

  <1>德化生产基地库存产品存货跌价的计提说明

  德化生产基地自产的产品主要是陶瓷制品、竹木制品，存货跌价测算分为三部份，即：库龄5年以上的滞销品、库龄5年以内的快速流动资产和2012年度刚上市的新品，存货跌价的测试说明如下：

  A、5年以上的滞销品：未来陶瓷产品因瓷土资源逐步减少，而且生产成本上升，调整提高销售价格是必然趋势，目前的库存积压只是暂时的；出于谨慎性原则的考虑，公司对于库存量大或销售缓慢的产品，将通过降价20%作促销，预计在三年内实现销售变现，增加公司的现金流量。以上库存商品存货跌价准备的计算结果是以经测算后的产品销售费用率27%，并采用年金现值（折现率7%，3年）进行计提。

  B、5年以内的库存商品：对于正常销售产品以及毛利率偏低的产品，目前的库存是为销售而备货的；出于谨慎性原则的考虑，公司对于库存量大或销售缓慢的产品，以经测算后的产品销售费用率27%，并采用年金现值（折现率7%，预计销售年限）进行计提。

  C、2012年度上市新品：2012年新开发的产品，目前尚在试销阶段,销售时间比较短,影响出库量,分析认为：新投放市场的产品不存在减值迹象。

  <2>上海五天对外采购产品的存货跌价计提说明

  上海五天采购的存货跌价测算将存货分为三种：陶瓷和竹木制品、玻璃制品、其他商品。陶瓷、竹木由母公司统一计提减值，上海五天及全国五天（10家）玻璃制品统一由上海五天计提减值，玻璃制品和其他商品测算其可变现净值，如低于存货账面价值，则表明存在减值迹象，应当计提减值。

  <3>上海及全国智造空间家居用品有限公司存货跌价的计提说明

  A、特渠店（专柜）存货跌价说明：经测算特渠的费用率小于销售毛利率，故不存在减值迹象。

  B、直营店存货跌价说明：2012年全国直营门店经审计与销售有关的费用共9,450万元，税费56万（归属于直营店），直营店一年成本（全国）共9,620万，成本费用率为98%(9506/9600），通过和成本毛利率（毛利/成本）比较，如大于，证明存在减值迹象，减值率为差额，如小于，表明不存在减值迹象。

  C、总仓存货跌价说明：由于特渠店（专柜）的存货不存在减值现象，所以我们将总仓的存货分为发往特渠店和直营店（按期末直营店存货与特渠存货比例确定），对发往直营店的存货余额按直营店平均减值率计提减值。

  D、全国关闭门店及分仓尚留存货跌价说明：按直营店平均减值率计提减值。

  （四）公司当期未对商誉计提减值准备原因和合理性的说明。

  （1）商誉形成的背景及原因

  根据2008年4月13日和2008年8月20日公司第二届董事会第二十一次和第二十八次董事会关于收购“五天特许加盟经销商”的股权的相关议案，公司为建立和完善公司独立的全国性营销网络，决定对9家特许加盟经销商（武汉五天贸易有限公司、广州五天日用器皿配货中心、成都五天日用器皿配货有限公司、深圳市五天日用器皿有限公司、天津市五天日用器皿配货中心有限公司、沈阳五天贸易有限公司、北京冠福五天商贸有限公司、西安五天贸易有限公司、重庆市五天贸易有限公司）进行收购，后又追加了南宁市五天日用器皿配货有限公司，并达到100%控股（以上10家五天公司统称为“五天销售公司”）。上述股权收购的基准日为2008年8月31日。收购定价原则为：以10家特许加盟经销商截至基准日经评估的净资产值为参考依据，由股权转让双方按照市场公允价值原则协商确定股权转让价格，股权转让价格应不低于上述经评估的净资产值。北京中企华资产评估有限责任公司福建分公司以8月31日为基准日对上述10家经销商评估的净资产值为7,415,731.37元，公司以此作为支付对价并为收购发生了137万元费用。上述两项款项合计8,785,731.37元同上述10家经销商2008年8月31日经审计后的净资产-10,499,814.36的差额19,285,545.73元,主要系评估认定的商业网络的无形价值，形成了非同一控制下企业合并产生的商誉。公司从2008年9月起按100%股权比例将10家五天公司纳入合并报表范围。

  （2）当期未对商誉计提减值准备的原因和合理性的说明

  <1>五天销售公司的股权收购后，完善了公司的工贸一体化管理体系。基本形成了覆盖全国的销售网络，从而使公司的配送能力得到加强，有利于公司同各卖场的议价能力，同时也加强了公司对终端的控制，加速新品推向市场的速度,有利于市场信息的收集等协同效应。

  <2>通过2009—2012年度的经营，被收购股权的大部份五天销售公司已实现盈利，部份五天销售公司的经营性亏损逐年下降，2010年五天销售公司亏损2,738万元，2011年五天销售公司亏损1,569万元，2012年五天销售公司实现盈利50万元。五天销售公司是公司上市最具有价值的销售渠道商，未来可以为国内多个同类家用品制造公司提供销售平台。

  <3>目前各五天销售公司因没有单独的定价权，其购货价和市场指导价由公司决定，所以虽然收购后的各五天公司未全部实现赢利，但基于其是公司的销售渠道，是公司整个资产包赢利的重要保证，所以从公司整个资产包来看该商誉也不存在减值迹象。

  <4>2011年公司投资的“一伍一拾”连锁店项目已经通过五天销售公司的资源进行低成本的快速扩张，其销售网络价值得到了进一步的释放。

  <5>年审会计师采取重置成本法评估确认各公司的开办费，重新开设新公司、开拓渠道的开办费远高于收购时的成本。公司通过对上述情况进行分析，经测算后认为对五天销售公司的投资并未形成减值，2012年12月31日无需提取减值准备。该结论的形成经过是科学严谨的，符合公司的实际情况，遵循了谨慎性原则；因此，公司认为原已确认的“商誉”是合理的，不需要计提跌价准备。

  六、风险提示

  公司董事会郑重提醒广大投资者：公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息披露均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。

  福建冠福现代家用股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年五月六日