中航投资控股股份有限公司（以下简称“中航投资”）4月25日公告了非公开发行股票预案，同日还就中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）与中国进出口银行（以下简称“进出口银行”）签署《关于开展股权收购合作的谅解备忘录》、中航工业履行西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“西飞集团”）股权置换承诺事项进行了公告。中航投资近期密集实施资本运作计划究竟基于何种考虑？已经公告的各项资本运作对上市公司未来发展会有何影响？为此笔者专程采访了中航投资董事长孟祥泰先生。

  笔者：近日中航工业与进出口银行签署《关于开展股权收购合作的谅解备忘录》，应该有它的背景和意义，能简要介绍一下吗？

  孟祥泰：这个主要还是出于公司长远发展的考虑。我们和进出口银行的股权收购合作备忘录主要针对我们下属的租赁公司，也就是中航租赁。对于中航租赁来说，如果能够成功引入进出口银行作为投资方，后续的发展潜力将大大拓展。

  我们知道，进出口银行是我国三大政策性银行之一，它的主要业务是专注于扩大我国机电产品及成套设备和高新技术产品进出口、推动有比较优势的企业开展对外承包工程和境外投资。而我们中航租赁是拥有航空工业背景，以飞机租赁、船舶租赁、大型设备、铁路移动设备租赁为主要业务方向的上市融资租赁公司。双方的业务方向契合度很高。这次中航工业与进出口银行签署股权收购的谅解备忘录，拟引入进出口银行成为中航租赁的战略股东，最终持股比例可达到50%，也充分说明了双方对于此次合作的诚意和重视。

  至于你说的双方此次合作的背景和意义，我想至少可以从以下两个方面来考虑：

  第一就是降低中航租赁的融资成本。融资成本是影响融资租赁公司业务规模、盈利能力和资产质量的重要因素。与国内银行系金融租赁公司相比，中航租赁在融资成本上不占优势。进出口银行主要通过在境内外发行金融债券筹集资金，融资成本较低。进出口银行成为中航租赁的战略股东后，能够以多种方式降低中航租赁的融资成本，有效提高中航租赁的核心竞争力。截至2012年底，中航租赁的长期银行借款余额超过100亿元，也就是说，它的融资成本每降低1个百分点，每年就将节约超过1亿元的财务费用。单从这一点考虑，引入进出口银行就将对中航租赁的业绩有巨大的提升作用。另外，解决了融资成本问题后，中航租赁也可以进一步开拓大客户市场。比如现在哈尔滨铁路局是我们中航投资的第二大股东。新成立的中国铁路总公司受困于2.66万亿元的债务规模，未来势必探索多种融资渠道。融资租赁特别适合于动车组、大型铁路设备的采购与使用，未来有可能成为铁路系统重要的融资方式之一。进出口银行成为中航租赁的战略投资者后，能够有效降低资金成本，拓展融资空间，进而增加融资租赁方式对于铁路系统的吸引力。

  第二是拓展业务空间。进出口银行有庞大的优质客户群体，目前他们的贷款余额超过一万亿元人民币。进出口银行成为中航租赁的战略投资者后，中航租赁能够从进出口银行庞大的客户网络中挖掘适合于以租赁方式融资的优质客户，再加上我们中航租赁专业化、定制化的服务方式，能够大幅增加租赁客户和融资租赁资产规模。同时，进出口银行的传统客户多为比较优势明显、经营规模较大、符合政策导向的标杆企业，能够提升中航租赁融资租赁资产质量。另外进出口银行有规模庞大的优质国际客户群，引入进出口银行作为战略投资者对于中航租赁开展国际业务也将有直接的带动作用。

  笔者：公司为何要进行西飞集团股权置换，该事项对于公司经营有何影响？

  孟祥泰：西飞集团股权置换事项是中航工业在重组北亚集团过程中做出的承诺，即在条件成熟时将中航投资的全资子公司中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资有限”）持有的西飞集团14.09%的股权置换为上市公司中航飞机（000768.SZ）的股权。目的是增强重组后上市公司（即中航投资）的资产流动性，同时还可能获得可观的投资收益。中航投资有限与西飞集团的控股股东中航飞机有限责任公司近期就股权置换签署《减资框架协议书》，表明该股权置换事项已经实质性启动。

  中航投资有限目前持有西飞集团14.09%的股权，西飞集团持有上市公司中航飞机55.12%的股权。中航投资有限最终换得的中航飞机股份数量还需要依据经国资管理部门备案的资产评估数协商确定。但就算我们假定西飞集团没有其它资产，简单按照中航投资有限持有西飞集团14.09%的股权比例以及西飞集团持有中航飞机55.12%的股权测算，中航投资有限最终能够换得的中航飞机股份数量也可能超过其总股本的7%。按照目前中航飞机的二级市场股价计算，该部分股份的市值超过18亿元，而中航投资有限持有西飞集团14.09%股权的账面成本仅为3.37亿元。这一项股权置换能够給中航投资有限带来可观的直接利益。

  事实上，此次股权置换除了是中航工业集团兑现的承诺以外，更是中航投资落实产融结合战略、实现互惠互利的重大成果。中航投资近年来确立了“产融结合”的发展战略，一方面要通过下属的财务、租赁、信托、证券等金融企业为我国航空工业提供多种金融服务，另一方面要按照市场化原则通过股权投资等方式直接参与我国航空工业的重点项目。依托航空工业产业链长、下属上市公司较多，退出通道便捷（通过上市公司资产注入的方式）的优势，在这些投资项目中获得良好收益。

  笔者：公开资料已有显示中航投资启动本次非公开发行的目的，可否再深入地介绍一下，以及为何要以部分募集资金偿还银行借款？

  孟祥泰：中航投资本次非公开发行募集资金不超过50亿元，分别用于购买中航信托10.20%的股权，增资中航租赁、中航信托和中航证券，偿还银行借款。中航投资启动本次非公开发行的目的主要基于以下三方面考虑：

  一是提高中航投资有限在主要金融子公司中的持股比例。目前中航投资有限持有中航信托、中航证券、中航租赁的股权比例在40%-55%之间，存在较大的提升空间。通过股权转让和增资的方式，本次非公开发行完成后，中航投资有限预计持有中航信托、中航证券、中航租赁的股权比例将提高至50%-70%左右，有利于提高各子公司归属于中航投资有限的利润占比。我们知道，这几年中航投资旗下的信托、租赁公司业绩情况非常好，证券公司在提升资本实力后盈利也有望显著提升，因此提升持股比例对于提升上市公司业绩是有直接作用的。

  二是增强主要金融子公司的资本实力、扩大展业规模。通过增资的方式，本次非公开发行完成后中航信托、中航证券、中航租赁的资本实力将大大增强，核心市场竞争力明显提高。一方面他们可以通过做更多的业务来提升业绩，另一方面在资本实力获得补充后，他们可以申请新的业务资质来获得新的利润增长点。以信托公司为例，如果我们是同比例增资，那么这次增资规模大概8亿元，增资后公司净资产超过30亿元。按照2012年公司的平均风险系数计算，增资8亿元可以让中航信托新增500亿元的业务，给公司新增约6亿元的收入。同时净资产超过30亿后，根据保监会的政策公司可以对接保险资金开展业务，这又为公司新增了长期、稳定、大额的资金渠道，进一步提升经营业绩。

  三是为公司更多地参与航空工业优质项目创造条件。中航投资近年来发展较快，资本性支出较大，这些资本性支出主要是用于对下属金融企业的增资，而对于航空工业内部的优质实业项目，我们做得还不够。大家知道，航空工业是技术密集、资金密集型产业，需要大量持续的资本性投入，项目成功后获利丰厚，却有投资回收期较长、收益波动大特点。中航投资作为上市公司，航空工业及相关产业的投资虽然一直是公司的业务重点，但也需要顾及短期内上市公司的业绩表现。在公司总体资本实力有限的情况下，中航投资近一两年内的资本性支出主要以投资见效较快、收益稳定的金融子公司为主，对于见效较慢、收益波动大的航空工业及其相关产业的投资相对较少，也因资本金问题放弃了不少优质项目。为落实产融结合的发展战略，这几年我们也已经储备了一批优质项目。本次非公开发行拟安排14.25亿元的募集资金偿还银行借款，就是为了调和上市公司长短期业绩取向之间的矛盾，解决公司近年内因资本金不足对于航空工业及其相关产业投入不足的问题。在偿还贷款后，公司每年可节约大量财务成本，减轻业绩压力。在此基础上，公司可更加灵活地运用整体“资本资金池”，在保证上市公司经营业绩的同时，抓住机遇增加对于航空工业优质项目的投资，从而在更长时期内为公司持续创造价值。

  笔者：目前引入进出口银行成为中航租赁的战略投资者、西飞集团股权置换、中航投资非公开发行事项均处于起步阶段，后续实施是否存在较大的不确定性？

  孟祥泰：目前引入进出口银行成为中航租赁的战略投资者、西飞集团股权置换事项已经签订了框架性协议，中航投资非公开发行事项已经披露了预案，后续还需要进行资产评估备案、股东大会审议通过、相关有权部门审批通过后方可实施，确实存在一定的不确定性。但中航投资系有央企背景的上市公司，上述资本运作事项的交易对象均为政策性银行与中央企业，且事项本身对于中航投资及参与各方均有利，中航投资及参与各方也将就上述事项的实施履行完备的内部程序，相信能够得到各方及有关部门的认可与支持。（CIS）

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