第七届董事会第七次会议决议公告
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2013-012
天地源股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天地源股份有限公司第七届董事会第七次会议于2013年5月3日上午9点在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议由公司董事长俞向前主持，会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。其中董事贾长舜、张彦峰因故未能出席本次会议，委托董事宫蒲玲代为表决；独立董事冯科因故未能出席本次会议，委托独立董事彭恩泽代为表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。
会议审议并通过以下议案：
一、关于天津天地源公司向工商银行天津津南支行申请2.8亿元开发贷款的议案；
根据经营发展需要，为确保“尚智园”项目（即“欧筑1898”项目二期）的顺利开发，同意公司下属天津天地源置业投资有限公司向中国工商银行股份有限公司天津津南支行申请2.8亿元项目开发贷款，期限3年，利率为中国人民银行同期限贷款基准利率上浮10%。本次贷款以该项目土地及在建工程进行抵押，同时由公司提供全额连带责任保证担保。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
二、关于西部信托?天地源集合资金信托计划的议案；
根据经营发展需要，同意公司下属深圳天地源房地产开发有限公司（以下简称“深圳天地源”）与西部信托有限公司（以下简称“西部信托”）合作，发起设立西部信托?天地源集合资金信托计划，发行计划如下：
1、发行方案
由西部信托发行总规模为2.5亿元的集合资金信托计划，西部信托将所募信托资金用于购买深圳天地源持有的惠州天地源房地产开发有限公司（以下简称“惠州天地源”）100%股权的股权收益权。信托资金用于“御湾雅墅”项目的开发建设。
2、期限和资金成本
信托资金使用期限为24个月，资金年化成本为13.5%。
3、担保方式
（1）公司为本次信托计划提供不可撤销连带责任保证担保；
（2）深圳天地源以其持有惠州天地源100%的股权为本信托计划提供质押。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
三、关于万家共赢?天地源“平江怡景”项目收益权专项资产管理计划的议案；
根据经营发展需要，同意公司下属苏州平江天地源置业有限公司与万家共赢资产管理有限公司（以下简称“万家共赢”）合作，发行总规模为3.3亿元的专项资产管理计划，发行计划如下：
1、发行方案
由万家共赢发行总规模为3.3亿元的专项资产管理计划，筹集资金总额为3.3亿元，该资金将用于“平江怡景”项目的开发建设。
2、期限和资金成本
该资金使用期限分别为：18个月期1.5亿元，24个月期1.8亿元（其中3000万元为公司管理团队认购的劣后资产管理计划）。资金年化总成本为12.5%。
3、担保方式
（1）公司为本次交易的债务提供不可撤销连带责任保证担保；
（2）上海天地源企业有限公司（以下简称“上海天地源”）以其持有的苏州天地源房地产开发有限公司（以下简称“苏州天地源”）95.45%股权为本次交易的债务提供质押担保；
（3）公司以持有的苏州天地源的4.55%股权为本次交易的债务提供质押担保。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
四、关于兴业银行惠州支行天地源“御湾雅墅”项目结构化融资的议案；
根据经营发展需要，同意公司下属惠州天地源与兴业银行股份有限公司惠州支行（以下简称“兴业银行”）合作，由兴业银行按结构化融资业务产品，向惠州天地源发放委托贷款3亿元，具体计划如下：
1、发行方案
由兴业银行向惠州天地源发放委托贷款3亿元。募集资金用于置换“御湾雅墅”一期项目的银行借款和股东借款。
2、期限和资金成本
该资金使用期限为2年，融资年化总成本为11.2%。
3、担保方式
（1）以惠州天地源“御湾雅墅”项目部分待售在建工程（即A2至D6栋共计166套物业）为抵押；
（2）公司为本次融资事项提供不可撤销的连带责任保证担保。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
五、关于山东信托?天地源项目贷款集合资金信托计划的议案；
根据经营发展需要，同意公司下属苏州天地源与山东省国际信托有限公司（以下简称“山东信托”）合作，发起设立山东信托?苏州天地源项目贷款集合资金信托计划，发行计划如下：
1、发行方案
山东信托发行总规模为6亿元的集合资金信托计划，所募信托资金用于对苏州天地源项下“水墨三十度”项目、苏州平江天地源置业有限公司项下“平江怡景”项目发放信托贷款，信托资金用于以上两项目的开发建设。
2、期限和资金成本
该信托资金使用期限为2年，信托贷款利率为固定年利率12.5%。
3、担保方式
（1）公司为本次信托贷款提供不可撤销连带责任保证担保；
（2）公司以持有的上海天地源100%股权为本信托贷款提供质押；
（3）苏州天地源取得“苏园土挂2012－13号地块”《国有土地使用权证》后，将该地块土地使用权提供抵押担保。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
(以上对外担保议案详见2013-013号对外担保公告)
六、关于委托贷款的议案。
根据经营发展需要，为保证“丹轩坊”项目的顺利开发，同意公司向金融机构（银行）申请5000万元委托贷款，使用期限为2年，贷款利率为固定年化利率12.2%。
本次贷款资金来源方新纪元国际俱乐部有限公司系实际控制人西安高科（集团）公司的下属子公司，属公司关联方，故本次委托贷款构成关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。根据《天地源股份有限公司章程》、《天地源股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，本议案不需提交股东大会审议。（详见2013-014号关联交易公告）
本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○一三年五月七日
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2013-013
天地源股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·被担保人名称：天津天地源置业投资有限公司、深圳天地源房地产开发有限公司、苏州平江天地源置业有限公司、惠州天地源房地产开发有限公司、苏州天地源房地产开发有限公司
·本次担保数量：17.60亿元
·本次无反担保措施
·对外担保累计数量：18.17亿元
·截至目前公司无对外担保逾期
一、担保情况概述：
2013年5月3日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于天津天地源公司向工商银行天津津南支行申请2.8亿元开发贷款的议案》、《关于西部信托?天地源集合资金信托计划的议案》、《关于万家共赢?天地源“平江怡景”项目收益权专项资产管理计划的议案》、《关于兴业银行惠州支行天地源“御湾雅墅”项目结构化融资的议案》、《关于山东信托?天地源项目贷款集合资金信托计划的议案》，同意公司为下属公司天津天地源置业投资有限公司（以下简称“天津天地源”）、深圳天地源房地产开发有限公司（以下简称“深圳天地源”）、苏州平江天地源置业有限公司（以下简称“平江天地源”）、惠州天地源房地产开发有限公司（以下简称“惠州天地源”）、苏州天地源房地产开发有限公司（以下简称“苏州天地源”）融资提供担保，担保金额合计为17.60亿元。
根据公司第七届董事会第三次会议、公司2012年年度股东大会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划新增不超过60亿元的额度范围，故以上议案不需提交公司股东大会审议。
担保方式：
1、关于天津天地源公司向工商银行天津津南支行申请2.8亿元开发贷款的议案；
本次贷款以该项目土地及在建工程进行抵押，同时由公司提供全额连带责任保证担保。
2、关于西部信托?天地源集合资金信托计划的议案；
（1）公司为本次信托计划2.5亿元提供不可撤销连带责任保证担保；
（2）深圳天地源以其持有的惠州天地源100%的股权为本信托计划提供质押。
3、关于万家共赢?天地源“平江怡景”项目收益权专项资产管理计划的议案；
（1）公司为本次交易的债务3.3亿元提供不可撤销连带责任保证担保；
（2）上海天地源企业有限公司（以下简称“上海天地源”）以其持有的苏州天地源95.45%股权为本次交易的债务提供质押担保；
（3）公司以持有的苏州天地源的4.55%股权为本次交易的债务提供质押担保。
4、关于兴业银行惠州支行天地源“御湾雅墅”项目结构化融资的议案；
（1）以惠州天地源“御湾雅墅”项目部分待售在建工程（即A2至D6栋共计166套物业）为抵押；
（2）公司为本次融资事项3亿元提供不可撤销的连带责任保证担保。
5、关于山东信托?天地源项目贷款集合资金信托计划的议案。
（1）公司为本次信托贷款6亿元提供不可撤销连带责任保证担保；
（2）公司以持有的上海天地源100%股权为本信托贷款提供质押；
（3）苏州天地源取得“苏园土挂2012－13号地块”《国有土地使用权证》后，将该地块土地使用权提供抵押担保。
二、被担保人基本情况：
1、天津天地源系公司下属控股100%的子公司，成立于2005年，注册资金2亿元，法定代表人为马韫韬，经营范围为房地产开发与经营等。截止2012年12月31日，总资产107,604.49万元、净资产22,274.24万元、负债总额85,330.25万元，2012年实现净利润-1,835.81万元。
2、深圳天地源系公司下属控股100%的子公司，成立于2008年，注册资金2亿元，法定代表人为刘永明，经营范围为房地产开发与经营等。截止2012年12月31日，总资产48,535.96万元、净资产20,043.58万元、负债总额28,492.38万元，2012年实现净利润1.34万元。
3、平江天地源系公司下属控股100%的子公司，成立于2010年，注册资金4.5亿元，法定代表人为解嘉，经营范围为房地产开发与经营等。截止2012年12月31日，总资产176,871.91万元、净资产43,920.98万元、负债总额132,950.93万元，2012年实现净利润-654.84万元。
4、惠州天地源系公司下属控股100%的子公司，成立于2009年，注册资金2亿元，法定代表人为刘永明，经营范围为房地产开发与经营等。截止2012年12月31日，总资产111,103.54万元、净资产16,169.43万元、负债总额94,934.11万元，2012年实现净利润-1,633.59万元。
5、苏州天地源系公司下属控股100%的子公司，成立于2005年，注册资金5.5亿元，法定代表人为解嘉，经营范围为房地产开发与经营等。截止2012年12月31日，总资产233,474.31万元、净资产65,233.23万元、负债总额168,241.08万元，2012年实现净利润8,722.09万元。
三、董事会意见：
1、根据经营发展需要，为确保“尚智园”项目（即“欧筑1898”项目二期）的顺利开发，同意公司下属天津天地源向中国工商银行股份有限公司天津津南支行申请2.8亿元项目开发贷款，期限3年，利率为中国人民银行同期限贷款基准利率上浮10%。本次贷款以该项目土地及在建工程进行抵押，同时由公司提供全额连带责任保证担保。
2、根据经营发展需要，同意公司下属深圳天地源与西部信托合作，发起设立西部信托·天地源集合资金信托计划，深圳天地源以其持有惠州天地源100%的股权为本信托计划提供质押，同时公司为本次信托计划提供不可撤销连带责任保证担保。
3、根据经营发展需要，同意公司下属平江天地源与万家共赢资产管理有限公司合作，发行总规模为3.3亿元的专项资产管理计划，上海天地源以其持有的苏州天地源95.45%股权为本次交易的债务提供质押担保，公司以持有的苏州天地源的4.55%股权为本次交易的债务提供质押担保，同时公司为本次交易的债务提供不可撤销连带责任保证担保。
4、根据经营发展需要，同意公司下属惠州天地源与兴业银行股份有限公司惠州支行（以下简称“兴业银行”）合作，由兴业银行按结构化融资业务产品，向惠州天地源发放委托贷款3亿元，以惠州天地源“御湾雅墅”项目部分待售在建工程（即A2至D6栋共计166套物业）为抵押，同时公司为本次融资事项提供不可撤销的连带责任保证担保。
5、根据经营发展需要，同意公司下属苏州天地源与山东省国际信托有限公司合作，发起设立山东信托?苏州天地源项目贷款集合资金信托计划，苏州天地源取得“苏园土挂2012－13号地块”《国有土地使用权证》后，将该地块土地使用权提供抵押担保，公司以持有的上海天地源100%股权为本信托贷款提供质押，同时公司为本次信托贷款提供不可撤销连带责任保证担保。
四、累计对外担保的数量及逾期担保数量：
本公司累计对外担保总额为18.17亿元，全部系对下属子公司的担保，截止目前公司无对外担保逾期。
五、备查文件：
公司第七届董事会第七次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○一三年五月七日
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2013-014
天地源股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司向金融机构申请5000万元委托贷款，贷款资金来源方为关联公司。
●交易金额：5000万元
●至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间的关联交易(日常关联交易除外)
●本次关联交易，相关关联董事回避表决
一、关联交易概述
根据经营发展需要，为保证“丹轩坊”项目的顺利开发，公司向金融机构（银行）申请5000万元委托贷款，使用期限为2年，贷款利率为固定年化利率12.2%。
本次贷款资金来源方为新纪元国际俱乐部有限公司（以下简称“新纪元俱乐部”），新纪元俱乐部系公司实际控制人西安高科（集团）公司的下属子公司，属公司关联方，故本次委托贷款构成关联交易。
因本次委托贷款金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司也未发生与同一关联人或与不同关联人之间的关联交易(日常关联交易除外)。
二、关联方介绍及关系
新纪元俱乐部注册地址为西安高新区高新二路20号，法定代表人张君华，注册资本为4800万元人民币，经营范围为餐饮、健身房、浴室、咖啡厅、游泳池、高尔夫球场等。公司实际控制人西安高科（集团）公司持有其58.33%股权。截止2012年12月31日总资产9,829.35万元、净资产5,851.59万元，2012年度营业收入11,270.10万元、净利润466.49万元。
三、关联交易的主要内容
借款人：天地源股份有限公司
受托贷款人：金融机构（银行）
委托人：新纪元国际俱乐部有限公司
借款金额：5000万元委托贷款
借款期限：2年
年资金成本：12.2%
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。
五、董事会审议情况
本次关联交易已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事全票通过。根据《天地源股份有限公司章程》、《天地源股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，本议案不需提交股东大会审议。
六、公司独立董事发表如下意见
1、本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金需求。
2、本次委托贷款的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。
3、对该关联交易事宜依据有关法律、法规，关联董事回避表决，程序合法，不存在损害公司、中小股东以及公众投资者权益的情形。
独立董事：强力、冯科、张俊瑞、彭恩泽。
七、备查文件目录
公司第七届董事会第七次会议决议。
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○一三年五月七日