证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2013-021

江苏银河电子股份有限公司

第五届董事会第四次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知于2013年4月28日以电话、电子邮件的方式发出。会议于2013年5月 6日上午在公司行政研发大楼三楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，除独立董事赵鹤鸣以传真方式表决外，其他董事均以现场方式表决。会议由董事长吴建明先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予对象和授予数量的议案》。

根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，由于原公司股权激励对象张丽峰（获授股票期权2万份）因个人原因辞职，原股权激励对象周永祥（获授股票期权1.5万份）因劳动合同期期满退休，一致同意取消上述两人获授的股票期权共3.5万份，并予以注销。

经此次调整后，公司股票期权激励对象总数由105名调整为103名，股票期权未行权数量由517万份调整为513.5万份。具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整<股票期权激励计划>授予对象、股票期权数量及行权价格的公告》。

公司董事吴建明、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春属于本次股票期权激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决；董事顾革新属于一致行动人，也回避了对该议案的表决。其余3名董事赵鹤鸣、黄雄和于北方参与了表决。

二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》。

根据公司《股票期权激励计划》第九条规定，若公司股票期权在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。

鉴于公司于2013年4月12日召开2012年度股东大会审议通过了2012年度权益分派方案，并且已于2013年4月24日实施完毕2012年度权益分派相关工作，权益分派方案为：以公司总股本140,800,000股为基准，以资本公积金转增股本，每10股转增5股，并派发现金5元(含税)。同时，因公司股票期权激励计划激励对象人数由105人调整为103人，股票期权未行权数量由517万份调整为513.5万份。鉴于此，依据股票期权激励计划中相关调整方法，公司股票期权激励计划股票期权未行权数量由513.5万份调整为770.25万份，每份股票期权的行权价格由15.45元调整为9.97元。具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整<股票期权激励计划>授予对象、股票期权数量及行权价格的公告》。

公司董事吴建明、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春属于本次股票期权激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决；董事顾革新属于一致行动人，也回避了对该议案的表决。其余3名董事赵鹤鸣、黄雄和于北方参与了表决。

独立董事对上述两项议案发表了明确的同意意见，北京市天银律师事务所出具了关于公司调整股权激励计划股票期权数量及行权价格的法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司董事会

2013年5月6日

证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2013-022

江苏银河电子股份有限公司

第五届监事会第四次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”）第五届监事会第四次会议，于2013年4月28日以电话、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2013年5月6日上午在公司行政研发大楼底楼会议室召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由周黎霞主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，并以投票表决的方式，形成如下决议：

会议以同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于核实调整后的公司股票期权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》。

公司监事会通过对调整后的授予对象名单及授予数量进行核实后，发表如下意见：

由于原公司股权激励对象张丽峰（获授股票期权2万份）因个人原因辞职，原股权激励对象周永祥（获授股票期权1.5万份）因劳动合同期期满退休，一致同意取消上述两人获授的股票期权共3.5万份，并予以注销。

由于公司资本公积金转增股本，一致同意将股票期权数量调整为770.25万份。

经上述调整后，公司股票期权激励对象总数由105人调整为103人，股票期权未行权数量由517万份调整为770.25万份。除上述取消资格的人员，其余调整后的股票期权激励对象名单与前期核查的一致。

经核查，公司监事会认为本次调整是依据《股票期权激励计划》进行的，调整后的激励对象符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司监事会

2013年5月6日

证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2013-023

江苏银河电子股份有限公司

关于调整《股票期权激励计划》

授予对象、股票期权数量

及行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年5月6日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予对象和授予数量的议案》及《关于调整公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》。具体情况如下：

一、股票期权激励计划简述

1、2011年12月28日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了公司股票期权激励计划（草案）及其摘要等相关议案。

2、2012年2月3日，根据中国证券监督管理委员会反馈，《公司股票期权激励计划 (草案)》已获中国证监会确认无异议并进行了备案。

3、2012年2月23日，公司召开了2012年第二次临时股东大会，审议通过了公司股票期权激励计划（草案）及其摘要等相关议案。

4、2012年2月24日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权授权日为2012年2月24日，同意向符合条件的107名激励对象授予520万份股票期权。

5、2012年3月初，由于公司原股权激励对象中2人因个人原因辞职，股票期权数量由原计划的520万份调整为517万份，股票期权激励对象由107名调整为105名。公司于 2012 年 3月 20日完成了股票期权授予登记工作。

6、由于实施2011年度权益分派，2012年6月10日，公司召开第四届董事会第十六次会议同意将股票期权行权价格调整为15.45元，股票期权激励计划授予期权数量未变。

二、本次调整股票期权激励计划授予对象、股票期权数量及行权价格的情况说明

根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，由于原公司股权激励对象张丽峰（获授股票期权2万份）因个人原因辞职，原股权激励对象周永祥（获授股票期权1.5万份）因劳动合同期期满退休，公司决定取消上述两人获授的股票期权共3.5万份，并予以注销。经此次调整后，公司股票期权激励对象总数由105人调整为103人，股票期权未行权数量由517万份调整为513.5万份。

同时，公司于2013年4月12日召开2012年度股东大会审议通过了2012年度权益分派方案，并于2013年4月24日实施完毕2012年度权益分派相关工作，权益分派方案为：以公司总股本140,800,000股为基准，以资本公积金转增股本，每10股转增5股，并派发现金5元(含税)。鉴于此，公司对本次股票期权未行权数量及行权价格进行如下调整：

资本公积金转增股本后股票期权未行权数量调整方法：

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量） ；Q 为调整后的股票期权数量。

调整前公司股票期权数量Q0为513.5 万份，根据上述公式计算得出：

调整后股票期权数量Q =513.5×(1+0.5)=770.25万份

利润分配及资本公积金转增股本后股票期权行权价格调整方法：

1、资本公积金转增股本后

P= P0÷（1+n）其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

2、派息后

P=P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

调整前公司股票期权的行权价格P0为15.45 元，根据上述公式计算得出：

调整后股票期权的行权价格P=(15.45-0.5)÷(1+0.5)=9.97 元。

经上述调整后，公司股票期权激励对象总数由105人调整为103人，股票期权未行权数量由517万份调整为770.25万份，每份股票期权的行权价格调整为9.97元。

调整后的股权激励计划分配情况详见附件。

三、本次股权激励计划授予对象、股票期权数量及行权价格调整后对公司的影响

本次股权激励计划授予对象、股票期权数量及行权价格的调整符合公司实际情况以及公司业务发展的需要，不会对公司的财务状况和经营成果产生负面影响。

四、监事会对股权激励对象名单的核实情况

公司监事会通过对调整后的授予对象名单及授予数量进行核实后，认为本次调整是依据《股票期权激励计划》进行的，调整后的激励对象符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

五、独立董事意见

公司独立董事对本次股票期权激励计划相关调整事项发表了独立意见，认为：

1、鉴于公司股权激励计划授予对象中有1人离职、1人因劳动合同期满退休，不再符合公司股权激励计划的授予条件，同意取消2人参与本次股权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权。公司此次调整股票期权激励计划授予对象和授予数量符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（下称：《管理办法》、《备忘录》）等法律法规、规范性文件以及公司《股票期权激励计划》的相关规定。

2、鉴于公司实施完毕2012年度权益分派后，根据公司《管理办法》、《备忘录》和公司《股票期权激励计划》相关规定，同意公司调整股票期权未行权数量及行权价格。公司此次对股权激励计划的股票期权数量和行权价格进行调整，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律法规、规范性文件以及公司《股票期权激励计划》的相关规定。

公司《股票期权激励计划》经上述调整后，激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。

六、律师法律意见书结论性意见

北京市天银律师事务所对本次调整出具法律意见书，认为：公司调整本次股票期权激励计划股票期权数量及行权价格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》及《股票期权励计划》的相关规定，合法、有效。

七、备查文件

1、江苏银河电子股份有限公司第五届董事会第四次会议决议

2、江苏银河电子股份有限公司第五届监事会第四次会议决议

3、江苏银河电子股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第四次会议《股票期权激励计划》相关调整事项的独立意见

4、北京市天银律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司调整股权激励计划股票期权数量及行权价格的法律意见书

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司董事会

2013年5月6日

附件：

江苏银河电子股份有限公司

调整后的股权激励计划分配情况表

江苏银河电子股份有限公司调整后的股票期权未行权数量为770.25万份，激励对象共计103名，调整后的股票期权激励对象名单如下：

一、激励对象人员名单

姓名	职务	获授的股票期权数量（万份）	占调整后授予期权总数的比例	占权益分配后最新股本的比例
吴建明	董事长	57	7.40%	0.27%
薛利军	董事、总经理	57	7.40%	0.27%
庞鹰	董事	27	3.51%	0.13%
曹飞	董事	24	3.12%	0.11%
李欣	副总经理	42	5.45%	0.20%
徐敏	财务总监	25.5	3.31%	0.12%
顾洪春	董事、副总经理	31.5	4.09%	0.15%
吴刚	董事会秘书、副总经理	18	2.34%	0.09%
钱叶飞	副总经理	15	1.95%	0.07%
中层管理人员、核心业务（技术）人员（94人）		473.25	61.44%	2.24%
合计		770.25	100.00%	3.65%

二、中层管理人员、核心业务（技术）人员名单

序号	姓名	职务	序号	姓名	职务
1	徐月珍	制造部经理	48	崔恒斌	研发骨干
2	董春	工艺技术部经理	49	季汉涛	研发骨干
3	陈柯伟	品管部经理	50	汤林春	研发骨干
4	吴惠芳	采购部经理	51	单俊华	研发骨干
5	吴健伟	外协负责人	52	陆国兵	研发骨干
6	陈学亮	制造部车间主任	53	徐晓斌	研发骨干
7	王静芬	制造部车间主任	54	汤栋良	研发骨干
8	钱卫红	制造部车间主任	55	徐万里	研发骨干
9	虞向东	事业部副经理	56	姚锋	研发骨干
10	陆卫明	制造部车间主任	57	徐亚东	研发骨干
11	庞海纳	品管部经理	58	陈晓锋	工程技术部经理
12	钱卫民	外协负责人	59	王希昌	工程技术部骨干
13	孙文彬	计划部经理	60	顾益丰	工程技术部骨干
14	肖振锋	设备部经理	61	庞胜	工程技术部骨干
15	杨海红	项目经理	62	陈维荣	研发骨干
16	钱国强	品管部副经理	63	钟献宗	事业部副经理
17	殷宗仁	制造部经理	64	季建东	销售部副经理
18	彭冬梅	制造部经理	65	陆春平	销售部项目经理
19	罗成立	制造部车间主任	66	钱建江	销售区域经理
20	王正兵	制造部车间主任	67	蒋永峰	销售区域经理
21	吴凤珠	制造部车间主任	68	谭天杰	销售区域经理
22	钱惠萍	制造部车间主任	69	吴伟清	销售区域经理
23	陈静忠	制造部车间主任	70	肖忠	销售区域经理
24	沈小红	制造部车间主任	71	殷建东	销售区域经理
25	魏聪	高级技师	72	祖振永	销售区域经理
26	钟献防	业务部经理	73	黄宇锋	销售区域经理
27	宋金龙	后勤保障部骨干	74	钱德丰	销售区域经理
28	潘莹	财务部副经理	75	叶锋	销售区域经理
29	汤浩	财务部经理助理	76	金惠	销售区域经理
30	高振英	人力资源部经理助理	77	周学东	销售区域经理
31	姚立群	内审部负责人	78	孙芝增	销售区域经理
32	王春亚	后勤保障部经理助理	79	陈凤新	销售区域经理
33	徐磊	信息中心骨干	80	张丽萍	业务部经理
34	徐鸽	证券事务代表	81	吉玉金	策划部骨干
35	代大河	公司办公室骨干	82	李平波	外贸部副经理
36	李育宜	新品部经理	83	杭军	销售区域经理
37	陈新龙	新品部副经理	84	顾健	销售区域经理
38	张传栋	新品部经理	85	陈立文	销售区域经理
39	钱金龙	新品部经理助理	86	陆赛峰	销售区域经理
40	庞志远	采购部经理	87	王剑	销售区域经理
41	尹永祥	管理总监	88	钱维英	销售区域经理
42	徐成	事业部副经理	89	田英杰	销售区域经理
43	周国锋	研发部副经理	90	郭根法	销售部骨干
44	胡波	公司副总工程师	91	钱宇	销售部经理
45	陈兵	研发中心主任助理	92	李侠	销售骨干
46	徐海燕	研发骨干	93	陈明易	北京办事处主任
47	张孝猛	研发骨干	94	季利斌	新品部副经理

注：原公司股权激励对象张丽峰（获授股票期权2万份）因个人原因辞职，原股权激励对象周永祥（获授股票期权1.5万份）因劳动合同期期满退休，取消上述两人获授的股票期权共3.5万份。