控股子公司中利腾晖光伏科技
有限公司与福山株式会社签订
合作协议的公告
证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2013-035
中利科技集团股份有限公司
控股子公司中利腾晖光伏科技
有限公司与福山株式会社签订
合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”）控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖）与福山株式会社于2013年05月03日签署了《光伏电站合作开发协议》（以下简称“本协议”）；
2、本协议主要内容为中利腾晖和福山株式会社拟定于2013年~2015年在日本共同投资开发福山株式会社已取得政府批文的500MW光伏电站项目。
3、本协议内容需根据市场情况而定，请投资者注意风险。
4、本协议为合作开发协议，每年具体投资金额要根据市场发展以及开发目标而确定。目前尚无法确定项目投资金额。
一、协议签署概况
中利腾晖与福山株式会社于2013年05月03日签署了《光伏电站合作开发协议》。
本协议为合作开发协议，双方拟于2013年~2015年共同在日本投资开发福山株式会社已取得政府批文的500MW光伏电站项目，以此达成在投资建设与运营管理方面的全面深度合作。
二、交易对手方介绍
1、交易对手方的基本情况
公司名称：福山株式会社
注册地址：日本东京都港区赤坂1-4-21赤坂PALACE大厦3层
办公地址：日本东京都港区赤坂1-4-21赤坂PALACE大厦3层
法定代表人： 卡尔富博、邓鸥
注册资本： 8000万日元
主营业务：再生能源事业项目的开发，项目权交易及相关投融资证券化等业务。
成立时间： 2012年
福山株式会社是在日本经产省自然资源与能源厅的指导下，由德国PVG/CBI集团在日本东京成立的企业。专注于兆瓦级地面光伏电站项目开发与相关投融资业务。目前与土权者和日本地方政府交涉推进的项目权储备总量超过300MW，预计今后3年，平均每季度可落实50－100MW的地面光伏电站的项目开发权。
福山株式会社与中利科技不存在关联关系。在本协议签署之前，中利科技与福山株式会社未曾发生过任何交易。
2、履约能力分析
董事会认为：福山株式会社是德国PVG/CBI集团在日本的下属公司，是PVG/CBI作为日本国内事业的统一窗口与运作平台。德国PVG/CBI集团在德国及欧洲地区自主开发建设了累计约400MW的地面光伏电站。德意志银行，德国养老金机构，法国银行及多家能源长期投资基金等是其重要的后援力量。福山株式会社目前已有成熟的项目储备。综上所述，福山株式会社具有良好的履约能力。
中利腾晖全部引进德国TT公司、德国centrotherm、日本NPC公司、意大利Baccini公司等目前世界最先进技术的全自动生产线，拥有21万平方米的独栋生产厂房，目前已形成1GW太阳能电池及组件的产能，具有在国内、外建设、转让大型光伏电站的经验。并形成了光伏电池、组件生产，EPC设计，施工，电站转让的完整产业链。综上，董事会认为，本公司具备了履行本合同的能力。
三、协议主要内容：
1、合约双方
甲方：中利腾晖光伏科技有限公司
乙方：福山株式会社
2、主要合同条款
①双方拟定2013~2015年在日本共同投资开发乙方已取得政府批文的光伏电站约500MW，其中：2013年开发建设约80MW，2014年开发建设不低于200MW，2015年开发建设不低于200MW。
②以单体10MW以上大型光伏电站为主，计划首批4~5个项目。
③对于各个项目分别成立项目公司。每个项目公司的投资股权，甲方占85%股权，乙方占15%股权。
④各项目公司由甲方负责管理业务运营与财务，乙方协助配合。项目转售事宜由甲乙双方协议推进。甲方有权在电站项目成本价与基准售价之间的任意金额作谈判价格决定，并主导完成项目转售。
3、协议签署时间：2013年05月03日。
4、协议有效期：2013年到2015年。本协议未尽事项，双方协商以书面备忘录形式添附，可成为本协议的组成部分。
四、协议对上市公司的影响
1、本协议的履行将对公司2013年至2015年的经营带来积极影响。
2、公司现有资金、人员、技术、产能完全具备履行本次协议的能力。
3、本次合同的履行不影响公司的独立性。其主要业务不会因履行本次合同而对交易对手形成市场依赖。
五、风险提示
1、本协议为框架性协议，是原则性、框架性规定，具体实施量和金额视实际订单为准，具有不确定性。
2、因本协议执行周期较长，项目因原材料采购、人工成本变化等市场因素影响，成本可能会发生一定程度的波动，项目利润会存在波动的风险。
3、本协议执行涉及到日元结算，存在一定的汇率风险。
六、见证律师法律意见
江苏世纪天合律师事务所对上述协议的签署情况进行核查，并出具了相应的《法律意见书》，该律师事务所见证律师认为，本次交易的交易对方具备本次交易的主体资格，本次交易的合同真实、合法、有效。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、其他事项
本协议为合作开发协议，电站项目基准售价，甲乙双方根据市场状况及项目不同特点而分别制定，故电站的出售价格也会存在较大差异。本协议电站装机量为双方争取完成的数量，具体实际完成数量受多方面因素影响存在不确定性，因此本协议的具体执行金额尚具有不确定性，提请广大投资者注意。
八、备查文件
1、董事会关于中利腾晖与福山株式会社签署的《光伏电站合作开发协议》双方履约能力的分析说明。
2、江苏世纪天合律师事务所关于中利腾晖与福山株式会社签署《光伏电站合作开发协议》相关事宜之法律意见书。
3、双方签署的《光伏电站合作开发协议》。
特此公告！
中利科技集团股份有限公司董事会
2013年05月06日
证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2013-036
中利科技集团股份有限公司
控股子公司中利腾晖光伏科技
有限公司与东亚集团签订合作
协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”）控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖）与东亚集团有限公司（以下简称“东亚集团”）于2013年05月03日签署了《协议书》；
2、本协议主要内容为中利腾晖和东亚集团于2013年~2015年在日本共同投资开发300MW光伏电站项目。
3、本协议内容需根据市场情况而定，请投资者注意风险。
4、本协议为合作协议，每年具体投资金额要根据市场发展以及开发目标而确定。目前尚无法确定项目投资金额。
一、合同签署概况
中利腾晖与东亚集团于2013年05月03日签署了《协议书》。
本协议为合作协议，双方拟于2013年~2015年共同在日本投资开发300MW光伏电站项目。在提高双方业绩的同时，又具备环境和社会效益。
二、交易对手方介绍
2、交易对手方的基本情况
公司名称：东亚集团有限公司
注册地址： 日本东京都港区海岸1-2-20
办公地址：1）日本东京都港区海岸1-2-20
2）日本东京都千代田区九段北1-3-1 4F
法定代表人：片平真树
注册资本：34000万日元
主营业务：新能源的开发、管理以及可再生资源的开发等。
成立时间： 2004年02月
东亚集团是一家集再生能源开发，银行金融投资，国际贸易等业务为一体的综合性商社。目前日本东亚集团与地权者及日本地方政府交涉推进的项目权储备总量约1GW ，此外该集团正筹划在2013年内在香港证交所以太阳能电站开发运营企业上市。
东亚集团与中利科技不存在关联关系。在本协议签署之前，中利科技与东亚集团未曾发生过任何交易。
4、履约能力分析
董事会认为：东亚集团专注于兆瓦级地面光伏电站项目开发与相关投融资业务，该集团参与了日本千叶县太阳能电站发展项目，并与中国建材国际工程集团等多家电站投资公司签订了联合开发约50MW的太阳能电站项目。而且中国建设银行，交银国际（亚洲）有限公司，三菱UFJ银行，三井住友银行及多家能源长期投资基金等是其重要的后援力量。综上所述，东亚集团具有良好的履约能力。
中利腾晖全部引进德国TT公司、德国centrotherm、日本NPC公司、意大利Baccini公司等目前世界最先进技术的全自动生产线，拥有21万平方米的独栋生产厂房，目前已形成1GW太阳能电池及组件的产能，具有在国内、外建设、转让大型光伏电站的经验。并形成了光伏电池、组件生产，EPC设计，施工，电站转让的完整产业链。综上，董事会认为，本公司具备了履行本合同的能力。
三、协议主要内容：
1、合约双方
甲方：中利腾晖光伏科技有限公司
乙方：东亚集团有限公司
2、主要合同条款
①双方拟定2013~2015年在日本共同投资开发光伏电站约300MW，其中：2013年开发建设不低于50MW，2014年开发建设不低于150MW，2015年开发建设100MW。
②当年建设项目当年并网不低于60%。
③对于各个项目分别成立项目公司。每个项目公司的投资股权，依据不同的电价补贴，甲乙双方持股比例会有所调整。
④甲方为协议中电站项目制造并提供组件。其他设备与材料公开招标，由双方共同商定招标价格。
⑤乙方负责取得项目的政府批文；甲方负责项目融资、EPC总承建、电站出售等工作。
5、协议签署时间：2013年05月03日。
4、协议有效期：2013年到2015年。甲乙双方根据总项目进度进行磋商，在磋商一致的情况下，可以提前或延期终止，或重新签订新的协议。
四、协议对上市公司的影响
1、本协议的履行将对公司2013年至2015年的经营带来积极影响。
2、公司现有资金、人员、技术、产能完全具备履行本次协议的能力。
3、本次合同的履行不影响公司的独立性。其主要业务不会因履行本次合同而对交易对手形成市场依赖。
五、风险提示
1、本协议为框架性协议，是原则性、框架性规定，具体实施量和金额视实际订单为准，具有不确定性。
2、因本协议执行周期较长，项目因原材料采购、人工成本变化等市场因素影响，成本可能会发生一定程度的波动，项目利润会存在波动的风险。
3、本协议执行涉及到美元、日元结算，存在一定的汇率风险。
六、见证律师法律意见
江苏世纪天合律师事务所对上述协议的签署情况进行核查，并出具了相应的《法律意见书》，该律师事务所见证律师认为，本次交易的交易对方具备本次交易的主体资格，本次交易的合同真实、合法、有效。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、其他事项
本协议为合作协议，因日本政府电费补贴如出现差异，电站的出售价格也会存在较大差异。本协议电站装机量为双方争取完成的数量，具体实际完成数量受多方面因素影响存在不确定性，因此本协议的具体执行金额尚具有不确定性，提请广大投资者注意。
八、备查文件
1、董事会关于中利腾晖与东亚集团签署的《协议书》双方履约能力的分析说明。
2、江苏世纪天合律师事务所关于中利腾晖与东亚集团签署《协议书》相关事宜之法律意见书。
3、双方签署的《协议书》。
特此公告！
中利科技集团股份有限公司董事会
2013年05月06日