证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2013-021

  浙报传媒集团股份有限公司关于与公司控股股东浙报传媒控股集团有限公司签订浙江竞合传媒有限公司之股权托管协议的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：公司托管控股股东浙报传媒控股集团有限公司（以下简称浙报控股）所持有的浙江竞合传媒有限公司（以下简称竞合传媒）51％的股权。

  ●关联人回避：关联董事高海浩先生、俞文明先生、沈志华先生、蒋国兴先生、项宁一先生在公司第六届第十六次董事会表决该议案时回避表决。

  ●对公司的影响：交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。通过本次交易，将可以有效规避潜在同业竞争，发展都市报的全媒体产业链，有利于实现公司的整体战略布局。

  一、关联交易概述

  1、浙报传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“浙报传媒”）于2013年4 月27 日公告了本公司第六届董事会第十六次会议决议，其中，第十八项议案《关于签订浙江竞合传媒有限公司之股权托管协议的议案》为公司与控股股东浙报传媒控股集团有限公司（以下简称“浙报控股”）的关联交易议案，经与会关联董事回避表决后一致审议通过。

  2、协议签订时间：2013年5月6日。

  3、浙报控股持有本公司300,856,544股（占公司总股本的50.64%），为本公司第一大股东，依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，浙报控股为本公司关联法人。因此，本次交易构成了关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、控股股东

  浙报传媒控股集团有限公司直接及间接持有本公司300,856,544股，持股比例50.64%，是本公司的控股股东。

  公司名称：浙报传媒控股集团有限公司

  法定代表人：高海浩

  注册地址：浙江省杭州市下城区体育场路178号

  注册资本：40,000万元

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  主要业务范围：实业投资、策划咨询、会展服务

  浙报控股成立于2002年8月20日，现为浙报集团全资子公司。按照中央及省委关于文化体制改革的精神，2002年，浙报集团出资创立浙江日报报业集团有限公司（浙报控股前身），在国内率先尝试以报业集团和强势传媒群体为依托，统筹运营报业经营性资产，确立了报业经营的独立法人地位。2009年，“浙江日报报业集团有限公司”更名为“浙报传媒控股集团有限公司”。浙报控股成为统筹运营传媒资产、拓展产业空间的全新市场主体。

  截至2012年12月31日,浙报控股总资产为4,364,974,820.41元，净资产为1,570,063,009.55元，2012年度营业总收入为1,723,182,258.96元，归属于母公司所有者的净利润为297,267,549.20元。

  2、实际控制人

  浙报集团持有浙报控股100%的股权，是浙报传媒的实际控制人。

  浙江日报报业集团，法定代表人为高海浩，宗旨和业务范围为宣传机关政策，促进机关工作；主报出版、增项出版、相关印刷、相关发行、广告、新闻研究、新闻培训、新闻业务交流。浙报集团举办单位为中共浙江省委，开办资金为97,770.39 万元，住所为浙江省杭州市下城区体育场路178 号，现持有浙江省事业单位登记管理局核发的事证第133000000638 号《事业单位法人证书》。

  浙报集团成立于2000年6月，前身是浙江日报社。《浙江日报》是中共浙江省委机关报，于1949年5月9日在杭州创刊，是浙江省历史上第一张在全省范围内公开出版发行的党报。2000年6月25日，浙报集团挂牌成立。浙报集团以报业为主业，以《浙江日报》为核心，同时负责营运《钱江晚报》系列、《浙商》杂志、浙江在线等媒体。2001年以来，浙报集团坚持“以报为本、多元发展”的经营理念，取得了显著业绩，已经跻身全国十大报业集团之一。

  三、关联交易标的基本情况

  公司名称：浙江竞合传媒有限公司

  法定代表人：王纲

  注册地址：杭州市体育场路178号

  注册资本：2,000万元

  企业类型：有限责任公司

  竞合传媒于2009年9月30日成立，注册资本2000万元，其中浙报传媒控股集团有限公司出资1020万元，占注册资本的51%，浙江天众文化传播有限公司出资980万元，占注册资本的49%。公司主营业务为经营LED户外彩屏广告媒体、户外大牌广告、视频制作、视频技术服务等。

  根据大华会计师事务所于2013年3月15日出具的审计报告，竞合传媒2012年度实现营业收入451.953225万元 ，净利润-991.182098万元

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  1.浙报控股将持有竞合传媒的51%股权（以下简称托管股权）委托给公司管理，公司根据《关于浙江竞合传媒有限公司之股权托管协议》（以下简称“托管协议”）约定代表浙报控股行使托管股权项下的股东权利，在托管股权项下持有对竞合传媒的半数以上表决权，负责竞合传媒的全部日常经营活动和财务管理活动，并承担相应义务，浙报控股根据本协议的约定放弃托管股权项下的部分股东权利，保留对托管股权的处分权等股东权利，承担相应义务。

  2.托管期间，就托管协议项下的托管事宜，公司与浙报控股双方无需向对方支付任何费用，竞合传媒如亏损，托管股权的亏损由浙报控股承担；竞合传媒如实现盈利，托管股权的盈利归浙报传媒所有。

  3.托管期限：托管协议项下的授权经营期限为【20】年，至发生下列情形时，本协议自动终止：浙报控股依据法律法规和本协议规定向浙报传媒或第三方转让托管股权，浙报控股获得转让价款时。

  五、对公司的影响

  交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。通过本次交易，将可以有效规避公司与控股股东之间的潜在同业竞争，进一步增加公司旗下钱江报系在户外媒体运营的拓展，强化媒体影响力，拓宽覆盖率，发展都市报的全媒体产业链，有利于实现公司的整体战略布局。

  六、已履行的程序

  1、本次关联交易已经公司关联交易控制委员会2013年第一次会议审议通过

  2、本次关联交易已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过

  2013年4月25日公司第六届董事会第十六次会议以现场会议方式召开，审议并通过了本公司与浙报控股签订《关于浙江竞合传媒有限公司之股权托管协议》的议案，同意公司托管浙报控股持有的竞合传媒51%股权。本次交易因涉及关联交易，关联董事高海浩先生、俞文明先生、沈志华先生、蒋国兴先生、项宁一先生回避表决，会议应表决董事4名，实际参与表决董事4名，本议案赞成4票，反对0票，弃权0票，审议一致通过。

  3、独立董事意见

  公司与控股股东浙报传媒控股集团有限公司签订关于托管浙江竞合传媒有限公司之股权的议案，有利于规避公司与控股股东间潜在的同业竞争，有利于公司拓展户外媒体运营，强化媒体影响力，拓宽媒体覆盖率，发展都市报的全媒体产业链，有利于实现公司的整体战略布局。

  本次交易属关联交易，交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，经审议，本次交易符合《公司法》《证券法》及相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在重大不公允和不合理情况。同意提交公司第六届董事会第十六次会议审议，董事会需要履行关联交易表决程序。

  七、本次交易前12个月内，公司与浙报控股除日常关联交易外，无其他重大关联交易。

  八、备查文件目录

  1、第六届董事会第十六次会议决议；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

  3、第六届监事会第十二次会议决议；

  4、关于浙江竞合传媒有限公司之股权托管协议

  特此公告。

  浙报传媒集团股份有限公司董事会

  2013年5月8日