证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 编号：临 2013-022

  阳煤化工股份有限公司关于上海证券交易所2012年年报事后审核意见回复的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年4月8日，公司收到上海证券交易所公司管理部《关于对东新电碳股份有限公司 2012 年年报的事后审核意见函》（上证公函[2013]0188号） 。根据上海证券交易所要求，现就相关事项公告如下：

问题一：

1、根据重大资产重组盈利预测，你公司预计2012年归属于母公司所有者的净利润为35,494.32万元，但2012年度你公司实现归属于母公司所有者的净利润20,599.43万元，扣除非经常性损益后的净利润仅为7,670.10万元。年报披露备考实际的归属于母公司所有者的净利润为25,289.55万元，完成盈利预测利润数的71.25%。控股股东阳煤集团承诺，若2012年你公司前述利润低于25,000.00万元，则以现金方式补足差额。请补充说明以下事项：（1）备考实际的归属于母公司所有者的净利润的计算过程，以及相关的会计处理；（2）以备考实际的归属于母公司所有者的净利润指标作为盈利预测和控股股东业绩承诺完成程度判断标准的理由或依据；（3）请公司会计师和重大资产重组财务顾问就控股股东是否实现2012年度业绩补偿承诺发表专项意见；（4）请公司和会计师对照原盈利预测报告的主要前提和假设、相关的参数和变量，核实公司2012年度完成盈利预测利润的情况，并请会计师发表专项意见；（5）请严格按照年报准则第二十三条的要求充分披露该盈利预测及控股股东业绩承诺，以及其他相关的承诺事项。

回复：

（1）备考实际的归属于母公司所有者的净利润的计算过程如下：

单位	项目		少数股东名称		1-8月享有的损益（元）
河北阳煤正元化工集团有限公司	少数股东损益		河北正发投资有限公司		7,307,544.08
河北阳煤正元化工集团有限公司	少数股东损益		河北惠捷投资有限公司		12,450,154.28
阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司	少数股东损益		丁连杰		19,533,190.41
阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司	少数股东损益		滕文涛		7,937,617.71
阳煤集团和顺化工有限公司	少数股东损益		阳泉煤业（集团）有限责任公司		-131,118.24
阳煤集团和顺化工有限公司	少数股东损益		中国信达资产管理股份有限公司		-196,176.71
合计					46,901,211.53
现在合并报表中归属于母公司所有者的净利润					205,994,257.97
备考角度归属于母公司所有者的净利润（2012年度）					252,895,469.50

根据拟购买的资产在过渡期间的损益归属和结算规定：协议各方同意并确认，从审计评估基准日之后，拟购买的资产在审计评估基准日至拟购买的资产完成交割之日的过渡期间所产生的损益全部归资产出售方；但是，如果产生亏损的，涉及之亏损资产的出售方应就亏损部分给予东新电碳全额补偿。因此2012年1-8月实现的净利润中归属于交易对方的部分，在少数股东权益项目列报和反映。

（2）根据东新电碳股份有限公司（以下简称“东新电碳”）与阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称：阳煤集团）签订的《盈利承诺及补偿协议》，阳煤集团承诺在东新电碳本次重大资产重组完成后三年可实现的税后净利润如下：1、本次重大资产重组完成后当年（即第一年，下同）将不低于人民币贰亿伍仟万元整（￥250,000,000.00）；2、本次重大资产重组完成后第二年将不低于人民币叁亿伍仟万元整（￥350,000,000.00）；3、本次重大资产重组完成后第三年将不低于人民币伍亿元整（￥500,000,000.00）。实际实现税后净利润数的确定：1、东新电碳在本次重大资产重组完成后所实现的税后净利润数，第二年和第三年直接按东新电碳对应年度合并利润表中归属于母公司所有者（即东新电碳）的净利润数计算。但是，由于本次重大资产重组完成后当年拟购买的资产注入东新电碳的期限可能不满一个完整的会计年度及相关财务会计报表编制规则等因素，东新电碳在本次重大资产重组完成后当年度的合并利润表可能无法完全反映拟购买的资产于当年度所实现的税后净利润数；为此，本次重大资产重组完成后当年东新电碳所实现的税后净利润数，按假设本次重大资产重组于当年1月1 日完成而专门编制的东新电碳当年度备考合并利润表中归属于母公司所有者（即东新电碳）的净利润数计算。

正是依据上述约定，我公司才以备考实际的归属于母公司所有者的净利润指标作为盈利预测和控股股东业绩承诺完成程度判断标准。

（3）会计师和重大资产重组财务顾问认为：东新电碳2012年度备考实现的归属于母公司所有者的净利润为25,289.55万元，已经实现了东新电碳与阳煤集团签署的《盈利承诺及补偿协议》中对于2012年度的业绩承诺指标。

（4）原盈利预测报告的主要前提和假设是：1、本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策无重大改变；2、本公司生产经营所适用法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；3、国家现有的银行信贷政策及信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大变化；4、本公司所在地区的社会经济环境无重大变化；5、本公司遵循的税收制度，执行的税负、税率政策，无重大变化；6、本公司生产经营所需原材料及能源的价格无重大变化；7、本公司盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的坏账发生；8、本公司2012计提的安全生产费等费用的计提政策不变；9、本公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；10、本公司盈利预测期间生产经营计划及财务预算将得以顺利完成，产销平衡，各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷，注入资产的生产和经营政策不做重大调整；11、本公司生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；12、本公司对管理人员、生产人员已进行合理配置，无高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；13、本公司在预测期间内对子公司的股权持股比例不发生重大变化，同时在预测期间内无对外股权投资行为；14、本公司2012年度及以后年度均能持续经营；15、本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力和不可预见因素造成的重大不利影响。

相关的参数和变量有：一是主营业务实现的利润小于盈利预测，主要是：化工产业整体不景气，影响化工类产品价格普遍下跌；新建项目受内外部多重因素的制约，不能按期达产见效；在建工程转固，财务费用增长较大。二是非经常性损益贡献的利润远大于盈利预测，主要是处置恒通化工股权产生的投资收益以及营业外收入中的政府补助。如果剔除非经常性损益对利润的贡献，公司2012年度备考实现的归属于母公司所有者的净利润会更低于盈利预测数，完成率低于70%。

（5）、除阳煤集团与东新电碳签署的《盈利承诺及补偿协议》以及贵所文中提及的我公司作出的2012年将实现归属于母公司所有者的净利润35,494.32元的盈利预测之外，我公司未作出或出具过其他与盈利相关的承诺事项。

（6）我公司将严格依照年报准则第二十三条的规定，在我公司年报第五节重要事项中充分披露盈利预测及控股股东业绩承诺。

问题二：

你公司非公开发行股份购买资产已于2012年10月25日办理股份过户登记。根据年报，你公司全资子公司阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司和山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司于2012年12月份期间，为母公司的控股子公司山东阳煤恒通化工股份有限公司和山西三维集团股份有限公司共计提供担保9150万元担保。请补充以下事项：（1）说明你公司有关对外担保内控制度的建立与执行情况，对前述关联担保履行的决策程序和临时公告信息披露义务，是否违反了有关关联担保的相关规定：（2）核实是否存在其他未按规定以临时公告形式披露的担保事项：（3）你公司未提交独立董事关于公司对外担保的独立意见，请补充。

回复：

（1）公司重大资产重组完成后，公司第七届董事会2012年第八次临时会议立即于2012年9月19日，审议通过了《对外担保管理制度》，明确规定了公司对外担保的基本原则、对外担保的条件、对外担保对象的审查程序、对外担保的批准及信息披露、担保合同的审查和订立、对外担保的管理、对外担保相关责任人的责任追究机制等。按照该制度的规定，公司健全了相关岗位设置，明确了相关岗位职责，由此，公司对外担保的审批决策流程进一步得以优化与完善。据核实，贵所函中提及的两笔担保均在2012年初，即在本公司重大资产重组完成之前与该两笔担保所涉公司均未置入本公司之前，皆已达成相关协议并已履行完毕其各自决策程序。（阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司和山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司于2012年初召开了董事会、股东会，审议通过了为母公司的控股子公司山东阳煤恒通化工股份有限公司和山西三维集团股份有限公司提供担保，并报经化工投资公司总经理办公会、阳煤集团党政联席会通过。

因此，基于以上客观事实与主观认识，本公司未再次对其单独履行决策程序。仅在公司于2013年1月8日召开的第八届董事会第二次会议上审议通过的《关于预计公司2013年度为关联方提供担保的议案》中，本公司对其2012年发生的包括上述担保在内的为关联方提供担保的情况进行了全面的梳理与总结（详见公司临2013-02号、2013-03号公告及网上披露文件）。

公司将以此为戒，在今后的工作中严格按照相关规定，强化为关联方提供担保的管理，严格决策程序，防范和化解担保风险。

（2）经公司核实，除上述事项外，没有其他未按规定以临时报告形式披露的担保事项。

（3）公司将按要求补充提交独立董事关于公司对外担保的独立意见。

问题三：

报告期你公司与控股股东之间发生股权转让行为，该项股权的账面价值为32,423.53万元，评估值和转让价格为61,693.75万元，增值幅度为92.28%，转让资产获得的收益为29,540.41万元。年报显示，该项股权转让后又托管给出让方。请对该关联股权转让事项的相关事项进行详细说明，包括转让原因、转让标的、定价原则及其公允性、对公司的影响等，说明你公司对该事项履行的决策程序和信息披露义务，并在年报中充分披露该关联交易事项。请会计师核实该关联交易事项是否属于权益性交易，其会计处理是否符合财政部、证监会有关权益性交易的相关规定，并出具专项意见。

回复：

1、转让原因及决策程序：

鉴于山东阳煤恒通化工股份有限公司（以下简称“恒通化工”）股东人数众多，各方利益较难统一，为顺利推进公司重大资产重组，2011年11月24日，东新电碳召开了第七届董事会2011年第八次临时会议，全体董事一致表决审议通过了《关于调整东新电碳股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产方案的议案》、《关于同意签署<东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书之补充协议（二）>的议案》等议案，董事会决定对本公司本次重大资产重组方案进行调整：（1）瞿亮不再参与东新电碳本次重大资产重组事项事宜；（2）瞿亮合法持有的恒通化工2.274%的股权不再纳入东新电碳本次重大资产重组拟购买资产的范围（即东新电碳不再向瞿亮购买其持有的恒通化工2.274%股权），拟购买资产的合计交易价格相应调减为人民币肆拾捌亿玖仟陆佰柒拾玖万贰仟陆佰肆拾陆元陆角陆分（￥4,896,792,646.66）；（3）东新电碳不再向瞿亮非公开发行股份，东新电碳本次重大资产重组非公开发行股份的总数量相应调减为472,663,380股。

2、转让标的：

2012年5月4日，阳煤集团与阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化工投资公司”）、齐鲁一化共同签署《股权转让协议》，约定以2012年3月31日为收购基准日， 由阳煤集团现金收购本次拟购买资产阳煤化工、齐鲁一化分别持有的恒通化工51.177%（即9,000万股）和11.389%（即20,028,670股）的股权。

3、定价原则及公允性：根据有关法律、法规和政策规定，各方一致同意以经山西省人民政府国有资产监督管理委员会核准的具有相应资质的评估机构以2011年10月31日为基准日出具的恒通化工资产评估报告为基础，并结合经审计的恒通化工2011年11月1日至2012年3月31日的损益状况，最终确定股份转让的价格为每股人民币5.6316元。

4、对公司的影响：

因剔除恒通化工而减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%。剔除恒通化工，对本公司本次重大资产重组之拟购买资产的生产经营不构成实质性影响， 包括不影响拟购买资产的资产及业务完整性等。

5、信息披露：

2012年8月3日，公司在上海证券交易所网站披露了《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，并在报告书的重大事项提示中进行了专门说明。

因此，公司认为上述交易双方不存在通过该交易输送利益的情形，公司未按照权益性交易的相关规定进行账务处理。将上述股权转让收益计入当期损益。

问题四：

你公司年报推出了10转增15的资本公积转增股本方案。我部发现，你公司的股价自2月1日起至年报披露时涨幅超过50%。请说明该事项的决策过程，以及你公司的内幕信息保密制度、内幕信息知情人登记制度等内控制度的建立和执行情况，并尽快填报相关内幕信息知情人名单，并提交相关的进程备忘录。

回复：

1、决策过程：

鉴于公司2012年度实现的净利润尚不足以弥补公司累计亏损，且公司重大资产重组完成后，公司股票成交长期低迷的现状，为回报广大股东，同时改变公司股票成交低迷的现状，公司董事会秘书于2013年3月5日提出了按照10转增15的比例进行资本公积转增股本的建议，并与公司财务总监、证券部部长、证券事务代表进行了内部商议，且取得了一致意见。2013年3月8日，公司董事会秘书、财务总监向公司总经理汇报了该提议，取得了总经理的认可。2013年3月10日，公司总经理、董事会秘书、财务总监共同向公司董事长进行了汇报，董事长也同意该方案。2012年3月16日，公司将该方案提交董事审阅，2013年3月26日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了该方案。

2、公司内幕信息保密制度、内幕信息登记制度建立及执行情况：

2012年2月24日，公司第七届董事会2012年第一次临时会议审议通过了《内幕信息知情人管理制度》，根据相关法律、法规，结合公司实际，公司对内幕知情人管理制度进行了重新修订，完善了公司内幕信息管理。

2013年1月8日，公司第八届董事会第二次会议对公司《内幕信息知情人管理制度》《外部信息使用人管理制度》进行了重新修订，并制订了《重大信息保密制度》，同时建立健全了内幕信息知人登记制度，对知悉公司重大信息人员进行了登记。

3、公司年度报告知情人登记已经完成，并在上市公司专区进行了上传。经公司核查，公司资本公积金转增方案决策过程中，没有发现相关人员泄漏方案的情形，也没有发现相关内幕信息知情人利用该信息炒作公司股票的行为。

问题五：

根据年报，报告期你公司与关联方之间发生的关联购销、接受劳务的总额为128.05亿元，其中与阳泉煤业集团太原国际贸易有限公司和阳泉煤业集团国际贸易有限公司之间发生的销售额和采购额分别为42.65亿元和66.19亿元，分别占你公司销售和采购总额的19.66%和34.02%。请说明关联交易发生的原因、必要性与连续性、定价机制、对公司影响等，以及公司购销业务环节是否具备独立性，并在年报中补充披露相关的关联交易风险。

请核实公司披露的与前两个关联方之间发生的关联交易额在年度报告第5节、审计报告报表附注和会计师关于关联方资金占用专项说明中披露的数据是否一致。

回复：

1、关联交易产生的原因：

我公司重大资产重组完成后，其主营业务已经转变为以无烟煤为主要原材料的煤化工产业。而阳煤集团是全国最大的无烟煤生产基地，且历史上与我公司目前的下属子公司，皆有着长期的煤炭供销关系。因此，我公司与阳煤集团之间仍然维持着煤炭采购方面的关联交易。

此外，阳泉煤业集团太原国际贸易有限公司与阳泉煤业集团国际贸易有限公司都是阳煤集团控制下的专业从事贸易物流类的公司。其有着较为广泛的贸易网络与较为便捷的物流通道。因此，我公司的下属子公司为降低物流成本，拓宽销售渠道，将部分产品销售给这两家公司。

2、关联交易的必要性

首先从煤炭采购的关联交易来说，国内的无烟煤生产基本集中于阳煤集团、晋煤集团、河南永城煤电这三家大型企业。而晋煤集团的无烟煤基本全部供给其内部化工企业使用，外销量很少。河南永城煤电生产的无烟煤，从运输流向上，不便于我公司下属企业使用。因此，从资源分布与运输流向上来讲，我公司及下属子公司向阳泉煤业集团及其下属企业采购煤炭有其必要性。而且，从实际经济效益来说，公司与阳泉煤业集团在煤炭采购方面的关联交易为公司提供了稳定的原料供应渠道，且运输距离最短，质量、数量均有保证，降低了采购成本，促进了企业的可持续发展。

而我公司与阳煤集团下属专业贸易公司在产品销售上的关联交易，从客观上说，延伸了我公司的销售半径，拓展了我公司的销售网络，降低了我公司的销售成本。从经济性的角度来说，确实有其必要性。从销售网络，物流网络覆盖的角度来说，该两家公司的物流通道与销售渠道，也基本符合我公司产品的运输流向与销售半径，从该点来说，也有其必要性。

3、关联交易的公允性：

阳煤集团及其关联方在进行以上关联交易过程中遵循了公开、公平、公正的原则，决策程序合法、有效，关联交易的定价严格执行了有关政策法规的规定：有国家定价或执行国家定价的,依国家定价或执行国家规定； 如无国家定价,则适用市场价格；如无市场价格,双方交易之条件均不应逊于该方同任何第三方交易的条件。

4、公司在购销环节的独立性

我公司在重大资产重组完成之初，即按照《公司法》 、 《证券法》等对其章程及其各议事规则进行了相关约定，在各个决策层面均实行关联董事、关联股东回避表决制度，并且关联方表决票不计入有效表决票总数，因此在制度设计上保证了关联交易的公平性；同时在管理层大规模聘用非关联方人员、充分发挥独立董事的积极性和作用，在执行上亦严格杜绝有制度不依的情形，切实保证了关联交易的公正性；历次关联交易决策会议均严格按照程序进行，实行提前通知、 尽可能全部到位的原则， 同时严格执行会议记录与会议记录查询程序，真正实现了公开性；因此，我公司与阳煤集团及其控制下的其他企业等关联方发生的关联交易是中小股东与企业法人的真实意思表示，不存在大股东随意参与、干扰交易标的正常法人治理的不规范情形。

5、对公司的影响

我公司与阳煤集团及其控制下的企业在煤炭采购与物资销售两方面的关联交易，一方面，保证了我公司长期、稳定的原材料供应；一方面，拓展了我公司的销售网络，降低了我公司的销售成本。但从长远看，不利于上市公司核心竞争力的培育，对公司长远发展不利。

6、公司年度报告第五节与日常经营有关的关联交易中修改以下数据：

关联交易方	关联关系	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价原则	关联交易价格	关联交易金额	占同类交易金额的比例(%)	关联交易结算方式	市场价格	交易价格与市场参考价格差异较大的原因
阳泉煤业（集团）股份有限公司	母公司的控股子公司	购买商品	煤碳	市场价格		375,023.33	19.27			不存在重大差异
阳泉煤业集团太原国际贸易有限公司	母公司的控股子公司	购买商品	尿素等化肥产品	市场价格		286,849.61	14.75			不存在重大差异

会计师关于关联方资金占用专项说明中披露的与上述关联方的资金占用额为本公司预付账款科目发生的金额，发生占用额为562004.16万元，偿还金额为546618.71万元。偿还金额与年度报告中采购额661872.94万元的差异主要原因是：采购额中不仅包括预付款的采购额还包括现货交易的采购额。

问题六：

根据年报，为避免同业竞争，阳煤集团将恒通化工和巨力化肥托管给了阳煤化工及其下属企业，请说明相关的托管条款，上市公司是否对前述两家托管企业实施实质控制。若对其实施实质控制，请说明未将其纳入合并报表范围的原因，并请会计师就该事项发表专项意见。

回复：

涉及恒通化工的托管条款——阳泉煤业（集团）有限责任公司（甲方）与阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司（乙方）签订的《股权托管协议》的主要条款有：

为解决恒通化工与拟购买资产存在的同业竞争问题，甲方决定将其持有的恒通化工62.57%的股权相对应的表决权、提案权、股东大会召集权、董事、监事及高级管理人员提名权等除所有权、收益权、处分权之外的其他一切权利均托管给乙方管理和行使相关权利。甲方应当每年向乙方支付人民币30万元的固定托管费用，该托管费用由甲方在每个会计年度结束后六十日内支付给乙方。

涉及巨力化肥的托管条款——委托方一：阳泉煤业（集团）有限责任公司、委托方二：巩和国与受托方：阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司签订的《关于阳煤集团烟台巨力化肥有限公司的委托经营协议》的主要条款有：

委托方同意将其所持有的巨力化肥51%股权所对应的表决权、提案权、股东会召集权、董事、监事及高级管理人员提名权等除股权处分权和收益权以外的其他相关股东权益委托给受托方管理和行使相关权利。委托方应按每年30万元的标准作为固定托管费用支付给受托方。

因此，由上述托管条款可知，我公司及下属企业虽然对恒通化工与巨力化肥两家企业进行托管。但是，这两家被托管企业对应的股份处分权与股份收益权并不归我公司掌握。同时，由上述企业会计准则中有关控制的定义可知，形成控制的一个必要条件是从企业的经营活动中获取利益。而我公司及下属企业对恒通化工与巨力化肥的托管只是收取单纯的托管费，上述两家企业的收益权并不归我公司所有。因此，我公司及下属子公司未将恒通化工与巨力化肥纳入合并报表范围。反之，如果我公司将恒通化工与巨力化肥这两家企业纳入我公司合并报表范围，由于这两家企业在2012年都处于盈利状态，这必将虚增我公司利润，向资本市场传递不实的信息。

会计师认为：根据企业会计准则的要求以及相应的托管条款规定，东新电碳股份有限公司不具备将恒通化工与巨力化肥纳入企业合并报表范围的条件。

问题七：

请补充披露年报未予以披露的重大资产重组报告书中所揭示的公司重大风险，如关联交易风险、同业竞争风险等。

回复：公司将在2012年年度报告第四节董事会报告中“董事会关于公司未来发展的讨论与分析”中修订补充以下内容：

1、由于煤炭资源的地理分布及行业发展的历史原因，公司的资产与阳煤集团控股的阳泉煤业（SH：600348）发生关联交易，主要交易为从阳泉煤业采购块煤、末煤等原材料，且该项交易金额近三年占比较大。公司与阳泉煤业每五年签署一次买卖框架合同，按照合同规定，公司向阳泉煤业购买的煤炭数量、价格及其交接货时间等计划安排由双方在每年的煤炭公开订货会上根据框架合同分别签署补充协议具体约定，煤炭价格执行市场价。公司下属子公司与关联方交易价格定价依据充分，定价公允，不存在明显属于单方获利性交易。但由于该项关联交易金额和占比较大，在此提请投资者关注上述风险。

2、我公司及下属子公司与阳煤集团控制下的企业如阳煤集团烟台巨力化肥有限公司、山东阳煤恒通化工股份有限公司、太原化工股份有限公司存在同业竞争。阳煤集团已经出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》、《关于解决与东新电碳股份有限公司潜在同业竞争问题的承诺函》，承诺不干预上述公司的生产、经营事项，且将推动上述同业竞争问题的尽快解决。但是，鉴于上述同业竞争问题尚未得到彻底的解决，提请投资者关注上述风险。

3、公司及下属子公司2009年以来业绩出现了较为明显的波动，2009年出现一定额度的亏损。2009年化工市场跌幅普遍较大，相关化工产品市场价格普遍下跌了25%以上，有相当部分产品跌幅超过50%。在全球经济回暖的良好形势下，拟购买资产主要产品价格显著回升，根据中勤万信出具的（2012）中勤审字第05225号《专项审计报告》，本公司2010年度和2011年度实现归属于母公司所有者的净利润（备考数）分别为 10,881.65万元和23,711.28万元。尽管如此，未来如果全球经济复苏出现反复、上游煤炭资源价格上涨导致成本上升、下游行业的需求变化导致公司主导产品价格的下跌，仍可能会使本公司的财务状况和经营业绩受到重大不利影响，公司业绩存在波动的风险。敬请广大投资者关注上述经营风险。

4、截止2011年12月31日，上市公司经审计的母公司资产负债表中，未分配利润为-2.34亿元，重组完成后的上市公司已经变更为控股型公司，预期上市公司母公司未分配利润将继续为负。上市公司未来需通过子公司分配股利以弥补以前年度亏损后，才可以进行利润分配，提请投资者予以关注。

问题八：

请严格按照年报准则第二十一条（一）的要求充分披露有关前五名销售客户和供应商、研发支出、现金流、控（参）股子公司的相关情况。”

回复：公司将在2012年年度报告第四节董事会报告中修订补充以下内容：

1、前五名销售客户和供应商

（1）主要销售客户的情况

公司向前五名客户销售收入合计5477158426.72元，占全部营业收入的25.25%。

（2）主要供应商情况

公司向前五名供应商的采购成本合计9,223,563,571.98元，占全部采购成本的47.42%。

2、研发支出

本期研发支出发生2272万元，占净资产的0.35%,占营业收入的0.10%。比上年同期4942.29万元降低54.03%。主要原因是上年同期齐鲁一化发生的丁辛醇研发项目已结束。报告期内主要研发项目后附。

3、现金流

金额：万元

项目	2012年	2011年	比上年增减金额	比上年增减比率(%)
经营活动产生的现金流量净额	76105.94	74243.57	1862.37	2.51
投资活动产生的现金流量净额	-162933.20	-189409.53	26476.33	13.98
筹资活动产生的现金流量净额	221313.03	23693.50	197619.53	834.07

变动原因：

经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因：一是部分技改项目（如：7万吨丁辛醇项目）本年度投产达效；二是公司抓住市场有利时机，大力开展贸易业务，使销售商品收到的现金流及购买商品收到的现金流同比增加。

投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因：本年度处置子公司恒通化工收回的现金及投资收益比同期增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因：一是丰喜重装公司吸收深圳典创一号投资合伙企业现金流5亿元；二是由于项目建设需要，银行借款比同期增加所致。

4、控（参股）公司子公司相关情况

公司拥有一个全资控股子公司，即阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司。该公司2009年7月成立，注册地为阳泉市北大西街35号。法定代表人：裴西平。注册资本363730.97万元。主营业务：煤化工的投资与技术服务。截止报告期末，该公司总资产 2214001万元，净资产642285万元，报告期内实现营业收入 2169057万元，净利润45986万元。

拥有七个控股三级子公司。分别是：

（1）山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司，是阳煤化工投资公司的全资子公司，注册资本为66,900.00万元，公司法定代表人：闫文泉，公司注册地在山西省运城市禹都经济开发区库东路1号。主要业务：尿素、甲醇、纯碱、氯化铵。所属行业：化工，公司拥有"丰喜"牌注册商标，注册号为：1462527。本公司是一个集化肥、化工、化工机械设备制造于一体的国家大型煤化工企业集团，是山西省最大的合成氨、尿素、甲醇生产企业。截止报告期末，该公司总资产 1047695万元，净资产291045万元，报告期内实现营业收入 1146599万元，净利润8961万元。

（2）河北阳煤正元化工集团有限公司，注册资本51000万元，公司法定代表人：马安民，公司注册地：石家庄经济技术开发区创业路17号。本公司是一家以生产尿素、甲醇为主要产品的综合企业，经营范围包括对制造业、能源（国家限制的除外）、贸易、农业的投资及相关产品的销售；化工原料及产品、化工设备的研发、设计、技术咨询、服务、本企业集团子公司生产的化肥的销售。是河北省最大的合成氨生产企业，具有总氨60万吨、尿素60万吨、甲醇25万吨的生产能力。截止报告期末，该公司总资产 399251万元，净资产116287万元，报告期内实现营业收入 465270万元，净利润8782万元。

（3）阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司，法定代表人：程彦斌。注册地址：山东省淄博市临淄区一化南路2号。组织机构代码：75638201-0。注册资本11,632.00万元。经营范围：生产销售甲醇、氨（液化的）、氨溶液、尿素、硫磺、氢（压缩）、一氧化碳 氢混合物（合成气）、复混肥料、新鲜水、纯水、软水、仪表风、蒸汽、二氧化碳气体产品、粉煤灰、塑编、注塑、棚膜、地膜；销售氮气、转供电；自产产品技术咨询、服务；机电仪维修；设备、土地、房屋租赁；劳务派遣；货物进出口。截止报告期末，该公司总资产 171345万元，净资产93593万元，报告期内实现营业收入 371854万元，净利润31229万元。

（4）阳煤集团深州化肥有限公司，注册地：河北省深州市；注册资本：22251.96万元；法定代表人：柳小丰；主营业务：碳酸氢铵、液氨、甲醇产品的生产与销售。截止报告期末，该公司总资产 74674万元，净资产24590万元，报告期内实现营业收入72890万元，净利润2235万元。

（5）阳煤集团青岛恒源化工有限公司，注册地址：青岛胶南市世纪大道，注册资本：3600万元，法人代表：马安民，组织机构代码：70647951-9，经营范围：许可经营项目：橡胶制品生产、销售；生产、销售液氨、苯胺、硝酸、工业硝酸铵、亚硝酸钠、硝苯基、碳酸氢铵、活性氧化锌、碱式碳酸锌、DCB的生产销售；按青外经贸贸发字（2001）150号资格证书批准的经营范围从事进出口业务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。截止报告期末，该公司总资产42574万元，净资产494万元，报告期内实现营业收入1504万元，净利润-2359万元。

（6）阳煤集团和顺化工有限公司，注册资本43465.64万元，法定代表人：封春芳；注册地址：晋中市和顺县新建街57号；组织结构：本公司采取董事会领导下的总经理负责制。经营范围：生产销售尿素、甲醇、液氨、硫磺，目前处于试生产阶段。截止报告期末，该公司总资产 160364万元，净资产47909万元。

（7）阳煤平原化工有限公司，是本年度阳煤化工投资公司新并购的一家控股子公司，注册资本为56029.65万元；企业法人营业执照注册号：371426018018802；法定代表人：杨学英；注册地：平原县立交东路15号；经营范围：前置许可经营项目：液体无水氨、工业甲醇生产、销售。一般经营项目：合成氨、尿素、农用碳酸氢铵、多肽尿素、硫酸铵、缓控释肥、氨水、三聚氰胺、塑料制品、砖、服装、棉、麻、化纤生产、销售；货物的进出口业务（国家限定、禁止的除外）。截止报告期末，该公司总资产 255033万元，净资产42597万元，报告期内实现营业收入267557万元，净利润5039万元。

问题九：

请严格桉照年报准则第二十二条的要求充分披露有关公司经菅战略、新年度经营计划、资金需求等方面的信息。

回复：公司将在2012年年度报告第四节董事会报告中“董事会关于公司未来发展的讨论与分析”中修订补充以下内容：

未来公司将专注于农用化工与基础化工产业，优化管理流程，深挖内部潜力，提升企业效益；同时，以技术创新为抓手，积极拓展新型煤化工产业，以求打造企业新的产业高地与利润增长点。

1、主要经营指标预算

2013年度营业收入计划2567100万元，其中主营业务收入2534300万元。

2、产量预算

实物总产量计划完成751万吨，其中：尿素435万吨，甲醇54万吨，辛醇23万吨，设备制造5万吨。

3、成本费用预算

主营业务成本预算2296439万元

管理费用预算73814万元

销售费用预算23143万元

财务费用预算67447万元

4、现金流量预算

期初现金结余171835万元，本期预算收入4252912万元，预算流出4147720万元，期末结余277027万元。

5、项目投资预算：

2013年，公司大型续建项目两项，分别为正元沧州300万吨（一期80万吨）尿素项目，2013年计划完成投资200000万元；丰喜化机太原基地建设项目，2013年计划完成投资25300万元；公司大型新建项目一项，为深州化工22万吨/年乙二醇项目，2013年计划完成投资100000万元。

6、资金来源：

以上项目的资金需求主要通过自有资金、项目贷款、引资等方式进行筹集。

问题十：

请严格按照年报准则第二十六条的要求披露有关媒体质疑的相关事项。

回复：公司将在2012年年度报告第五节重要事项中修订补充以下内容：

公司在2012年度没有媒体质疑事项。

问题十一：

请严格按照年报准则第四十条（二）的要求充分披露有关公司控股股东等方面的有关情况。

回复：公司将在2012年年度报告第六节股份变动及股东情况中修订补充以下内容：

单位：万元 币种：人民币

名称	阳泉煤业（集团）有限责任公司
单位负责人或法定代表人	赵石平
成立日期	1998年4月17日
组织机构代码	70107060-X
注册资本	758,037.23
主要经营业务	原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。勘察设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产（仅限分支机构）。仓储服务。房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务（仅限分支机构）。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯，广告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理等。
经营成果	阳煤集团2012年的净利润43927万元，比2011年增长-81.7%。实现营业收入16858577万元，比2011年增长49.25%。其中，煤炭产业收入3028235万元，煤化工产业收入3914236万元。（以上数据未经审计）
财务状况	2012年底，总资产13830233万元，流动资产5917672万元，负债总计10545757万元，净资产3284475万元。（以上数据未经审计）
现金流和未来发展战略	现金流：2012年经营活动现金流入小计14936490万元，经营活动流出现金流出小计14697994万元，经营活动产生的现金净流量为238496万元；投资活动现金净流入117801万元，现金净流出1363549万元，筹资活动现金净流入5042707万元，现金净流出3725537万元（以上数据未经审计）。 未来发展战略：五年投资1000亿元以上，建设中国最大的亿吨级无烟煤生产供应基地，山西第一全国五强煤炭化工集团，晋东百万吨铝工业基地，山西第一大煤机化机成套制造企业，山西产业链条最完整的第一大地产集团，山西第一大综合商社，2015年销售收入跨越2000亿元大关，利税突破300亿元，总资产达到2000亿元以上。
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况	持有阳泉煤业(集团)股份有限公司（600348）股份140303.82万股，占该公司总股本的58.34%

问题十二：

年报中关于前10名股东之间的关联关系和一致行动关系的表述有误，请更正。

回复：公司将在2012年年度报告第六节股份变动及股东情况中修订补充以下内容：

公司前10名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

公司已按照相关规定对公司2012年年度报告做出了补充修订，详见公司于2013年4月22日在上海证券交易所网站披露的公司2012年年报（修订版）。

阳煤化工股份有限公司

2013年5月7日