证券代码：002355 证券简称：兴民钢圈  公告编号：2013-026

山东兴民钢圈股份有限公司

关于第二届董事会第十七次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

山东兴民钢圈股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议（以下简称“会议”）的会议通知于2013年4月27日以邮件、传真等方式发出，会议于2013年5月7日上午10：00在公司办公楼七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事9人，参加现场会议6人，参加通讯表决3人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议由董事长高赫男先生召集并主持。

本次会议以举手表决和通讯表决相结合的方式形成以下决议：

审议通过了《关于签订股权收购框架协议的议案》；

为扩大公司业务的发展，公司决定与瞿勇、杜萍、张学永签订《关于安徽江淮车轮有限公司之部分股权收购框架协议》，拟以自有资金收购其三人持股的蚌埠江淮车轮有限公司拥有的安徽江淮车轮有限公司70%的股权，详细内容请见2013年5月9日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签订股权收购框架协议的公告》。

同时，董事会授权董事长签署本协议。

本次收购符合公司的发展战略，有助于提高公司市场份额，进一步优化客户结构和产品结构，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东兴民钢圈股份有限公司

董事会

2013年5月7日

证券代码：002355 证券简称：兴民钢圈  公告编号：2013-027

山东兴民钢圈股份有限公司

关于签订股权收购框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东兴民钢圈股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年5月8日与瞿勇、杜萍、张学永签订了《关于安徽江淮车轮有限公司之部分股权收购框架协议》（以下简称“《框架协议》”），就公司收购安徽江淮车轮有限公司（以下简称“目标公司”）部分股权的相关事宜达成一致，现将有关情况公告如下：

一、交易概述及对手方基本情况

（一）2013年5月8日，公司与瞿勇、杜萍、张学永就三人持股的蚌埠江淮车轮有限公司（以下简称“蚌埠车轮”）向公司转让蚌埠车轮拥有的目标公司部分股权之相关事宜签订了《框架协议》，公司拟以自有资金收购目标公司70%的股权，其具体股权价值以后续蚌埠车轮和公司同意聘请的具有证券从业资格的评估机构进行评估的结果确定。

（二）2013年5月7日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于签订股权收购框架协议的议案》。详见2013年5月9日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于第二届董事会第十七次会议决议的公告》。根据公司相关制度的规定，公司此次收购股权投资金额在董事会的投资决策范围内，无需经公司股东大会批准。

（三）公司与转让方不存在关联关系，本次收购股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方及目标公司情况

（一）对手方情况

甲方：瞿勇

身份证号码：340304196609290819

住 所：安徽省蚌埠市禹会区大庆一路59号

乙 方：杜萍

身份证号：340304196509141023

住 所：安徽省蚌埠市禹会区大庆一路59号2栋2单元3号

丙 方：张学永

身份证号：340321196102172895

住 所：安徽省蚌埠市禹会区涂山路748号（栋）4单元2号

（二）相关方情况

公司名称：蚌埠江淮车轮有限公司

法定代表人：瞿勇

营业执照号：340300000019021

注册资本：7,000万元

经营范围：汽车钢圈、工程车钢圈及汽车模梁的制造、销售；汽车（不含品牌汽车）及配件的销售；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（以上涉及许可项目的凭许可证经营）。

股权结构：瞿勇、杜萍、张学永分别持有65%、20%、15%的股权。

（三）目标公司情况

目标公司是由瞿勇与其控股的蚌埠车轮共同设立，瞿勇以货币出资3,000万元，蚌埠车轮以实物（未设定抵押或担保的有效资产）出资7,000万元，分别对应持有目标公司30%、70%的股权。目标公司目前处于设立阶段，截至协议签署日，已取得公司名称预先核准通知书。

三、《股权收购框架协议》主要内容

甲方：瞿勇

乙方：杜萍

丙方：张学永

丁方：山东兴民钢圈股份有限公司

（一）释义

目标公司：安徽江淮车轮有限公司，目前处于设立阶段。

经营性资产：蚌埠车轮拥有的生产经营汽车钢圈所必须的资产，包括但不限于土地使用权、房屋所有权、生产经营设备、商标权、专利权以及存货等。

交割完成日：目标公司所属工商行政管理机关办理完毕股权变更登记手续并颁发目标公司新的企业法人营业执照之日。

过渡期：自评估基准日起至交割完成日止的期间。

（二）转让标的及转让方式

鉴于蚌埠车轮经营性资产存在为其本公司以及第三方设定抵押、质押等第三方权益的情形，各方经协商一致，同意由甲方及其控股的蚌埠车轮以现金、实物形式另行新设目标公司，其中：甲方以货币出资3,000万元，蚌埠车轮以实物（未设定抵押或担保的有效资产）出资7,000万元。丁方即收购目标公司70%的股权并控股目标公司。目标公司正常运营后，再由目标公司逐步收购蚌埠车轮已解除抵押、质押等第三方权益的经营性资产。

（三）股权转让款及支付

1、目标公司的股权价值以蚌埠车轮、丁方同意聘请的具有证券从业资格的评估机构进行评估的结果而确定。

2、本次股权转让款的支付形式为现金支付。

（四）股权转让的交割

1、丁方收购完成目标公司部分股权之日起30日内为交割期，各方应尽最大努力在交割期内完成交割手续。

2、在交割期内，甲方、乙方、丙方应促使目标公司到其所属工商行政管理机关办理有关股权变更登记等手续，丁方应给予必要的协助与配合。

3、在交割期内，甲方、乙方、丙方应向丁方递交与目标公司相关的全部合同、文件及资料。

（五）过渡期安排

本协议过渡期内，甲方、乙方、丙方对目标公司及其资产负有善良管理义务。甲方、乙方、丙方应保证和促使目标公司正常经营，过渡期内目标公司出现的任何重大不利影响，甲方、乙方、丙方应及时通知丁方并作出妥善处理。甲方、乙方、丙方应保证持续拥有目标公司合法、完整的股权；确保目标公司的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定抵押、质押或其他权益；合理、谨慎及勤勉地运营和管理目标公司的资产；甲方、乙方、丙方不应从事任何非正常的导致目标公司资产价值减损的行为，亦不从事任何导致目标公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为。

（六）债务处理

由于目标公司以现金支付方式收购蚌埠车轮经营性资产，因此蚌埠车轮的债权和债务均应由蚌埠车轮继续享有和承担。

（七）甲方的声明与保证

1、甲方、乙方、丙方对蚌埠车轮拥有合法、有效、完整的处分权。

2、蚌埠车轮对目标公司拥有合法、有效、完整的处分权。

3、甲方、乙方、丙方为签订本协议之目的向丁方提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的，保证不存在任何已知或应知而未向丁方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

4、蚌埠车轮与丁方签署正式的收购目标公司股权协议时，目标公司股权未设置任何可能影响股权转让的担保或限制。

5、目标公司系合法成立、有效存续的有限公司，注册资本均已由甲方及甲方、乙方、丙方持股的蚌埠车轮全额缴纳，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形；其经营活动符合有关法律规定，不存在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面的重大违法违规情形，其已分别取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书。

6、甲方、乙方、丙方承诺，自本框架协议签署之日起，除正常生产经营性活动外，未经丁方事先书面同意，蚌埠车轮不得处置其资产。

7、甲方、乙方、丙方承诺，对于尚未由目标公司收购的蚌埠车轮仍处于抵押、质押等行使权利受限状态的经营性资产，蚌埠车轮公司均将有偿租赁给目标公司使用，不得出租予除丁方事先书面认可的任何第三方，该等资产在解除抵押、质押等第三方权利后由目标公司收购。该等有偿租赁协议应当在蚌埠车轮与丁方签署正式收购协议之日同时签署。

8、甲方、乙方、丙方承诺，自目标公司成立起，蚌埠车轮可以继续履行其尚未履行完毕的订单/合同，但新增合同/订单等应当由目标公司签署并实际履行；甲方、乙方、丙方保证将蚌埠车轮的原有客户关系、业务等完整地转移至目标公司。

9、蚌埠车轮与丁方签署正式的收购目标公司股权协议时，目标公司的各项财产权属清晰，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况；不存在现实或潜在的任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项(争议标的金额超过30万元以上构成重大事项)。

10、甲方、乙方、丙方作为蚌埠车轮的全体股东，承诺蚌埠车轮将遵守本协议项下相关义务。

11、甲方承诺，丁方收购完成目标公司部分股权的同时与目标公司核心经营管理人员签署期限不低于5年的劳动合同[核心经营管理人员的范围另行约定]。

12、甲方、乙方、丙方承诺，在蚌埠车轮的相关资产、人员、业务等转移至目标公司后，蚌埠车轮应当在合理的期限内予以清算注销或在变更公司名称以及经营范围后存续，变更后的公司名称不应当含有“车轮”等与目标公司业务相类似的字样，经营范围不应当与汽车车轮行业相关联，且不得从事与目标公司业务相同或类似的业务。

13、甲方承诺，除目标公司外，甲方、乙方、丙方及其各自的近亲属未投资其他任何从事汽车钢圈生产和经营的企业，也未在该等从事汽车钢圈生产和经营的企业任职。在蚌埠车轮与丁方签署正式的收购目标公司股权协议后，甲方、乙方、丙方及其各自的近亲属也不得在国内投资任何从事汽车钢圈生产和经营的企业。

（八）业绩承诺

1、在丁方收购目标公司后，甲方承诺目标公司达到如下业绩目标：

年度	主营产品收入（万元）	净利润率（%）
2014	25000	7
2015	30000	8
2016	35000	9

2、 净利润率指标按扣除非经常性损益后的净利润计算。

3、 上表中的“年”均指会计年度。

4、甲方承诺按上表所列业绩指标逐年落实，若甲方不能完成，净利润的差额部分由甲方以现金形式填平补足。

5、上述金额均以丁方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司进行审计而确定。

6、为担保甲方对于目标公司业绩的承诺，甲方同意安徽永嘉投资有限公司为丁方提供第三方连带责任保证担保。该等连带保证担保合同应于蚌埠车轮与丁方签署正式收购协议之日同时签署。

（九）违约责任

1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。

2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

四、交易对公司的影响

蚌埠车轮的前身是蚌埠汽车钢圈厂，创建于1971年，是安徽省唯一专业生产汽车车轮、工程车车轮及汽车横梁的厂家。经过四十多年的发展，蚌埠车轮在车轮制造方面积累了丰富的经验。目前其拥有8个系列200多种产品，主要客户有安徽江淮汽车股份有限公司、南京汽车集团有限公司、合肥叉车等。通过本协议的签署，蚌埠车轮将原有客户关系、业务等完整地转移至目标公司，新增订单等也由目标公司签署并实际履行。

通过本次股权收购，公司可以借助蚌埠车轮的客户优势，拓展新的市场领域，扩大公司发展空间；此次凭借资本规模优势，积极展开产业链的横向并购，将实现技术、资金、渠道等资源的有效整合，扩大公司产业规模，增强公司综合竞争力，为公司实现做大做强的战略发展目标打下坚实基础。

本次股权收购的资金来源全部为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及其它投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。

五、风险提示及其他说明

1、本框架协议仅为意向性文件，股权收购事项的正式实施尚需双方根据审计、评估及尽职调查结果，进行进一步的洽商协议，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本协议签订后涉及的各后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行相应的信息披露义务。

六、备查文件

1、《第二届董事会第十七次会议决议》；

2、《关于安徽江淮车轮有限公司之部分股权收购框架协议》。

特此公告。

山东兴民钢圈股份有限公司

董事会

2013年5月9日