问询函及部分投资者咨询事项的回复公告
证券代码：600869 股票简称：三普药业 编号：临2013-021
三普药业股份有限公司关于上海证券交易所
问询函及部分投资者咨询事项的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年4月26日，公司收到上海证券交易所《关于对三普药业股份有限公司非公开发行股票购买资产利润承诺有关事项的问询函》（上证公函【2013】0326号），函中就公司重大资产重组利润补偿承诺要求公司、会计师、保荐人对相关问题进行详细说明。
现就上海证券交易所问询函及部分投资者咨询事项回复如下：
一、会计师对标的资产实现利润的审核说明
(一)对标的资产实现利润的审核依据
根据中国证监会相关规定以及2010年8月2日其在官方网站以常见问题解答的方式就“重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？”等问题进行解答，规定了实务中在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，确定应当补偿股份的数量的原则和计算公式，明确指出按规定公式计算补偿股份数量时净利润数应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
中国证监会青海监管局2013年1月1日出具的《关于加强规范三普药业股份有限公司期货套期保值相关业务的通知》（青证监发字[2013]8号），由于公司铜期货投资交易不属于有效套期保值范畴，考虑到期货投资处置损失的特殊性质，一定程度上会影响报表使用者对公司经营业绩和盈利能力作出正常判断，建议将处置损失作为非经常损益的第十四项“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”予以披露。
(二)对标的资产实现利润的审核情况
将经审计的远东电缆有限公司、江苏新远东电缆有限公司、远东复合技术有限公司2010年度、2011年度、2012年度实现的净利润加总，合并抵销三家公司之间关联交易的未实现利润，扣除三家公司的非经常性损益及其所得税影响（公司非公开发行股票购买了三家公司100%股权，无少数股东损益影响），即得到标的资产实现的净利润。
经审核，2010年度、2011年度、2012年度标的资产扣除非经常性损益后的净利润分别为27,513.01万元、31,687.60万元和25,699.06万元，合计84,899.67万元，超过《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》及其补充协议中约定的2012年末的累积预测净利润20,002.19＋25,971.47+37,335.43＝83,309.09万元，实现了标的资产的盈利预测。
二、保荐机构对利润补偿事项专项审核意见
2008年5月18日起实施的《上市公司重大资产重组管理办法》要求“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。2009年3月公司根据相关法律法规与远东控股集团有限公司（以下简称“远东控股”）签订了《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》，2010年6月和7月双方分别签署了《补充协议》和《补充协议二》，对预测净利润进行了明确，并确定了具体的补偿方式。并且，远东控股于2011年5月20日出具了有关追加2012年净利润预测数的承诺函。
2010年8月2日，中国证监会在官方网站以常见问题解答的方式就“重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？”（网址:http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ssb/ssgsywzx/ywzx/201008
/t20100802_183214.htm ）等问题进行解释和补充说明，中国证监会明确指出实务中在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，按规定公式计算补偿股份数量时净利润数应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
因此，独立财务顾问认为，标的资产以扣除非经常性损益后的净利润累积数作为利润补偿依据符合证监会的有关规定。
经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，补偿期限内扣除非经常性损益后的净利润合计为84,899.67万元，超过了约定的2012年末累积预测净利润数83,309.09万元；北京卓信大华资产评估有限公司对2012年12月31日的标的资产进行了评估，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了《减值测试审核报告》，标的资产未发生减值。独立财务顾问认为，标的资产利润预测数已经实现，未触发回购补偿条款。
独立财务顾问关注到公司购买的标的资产2010和2011年度净利润以扣除非经常性损益前后的口径看均达到了预测利润数。2012年度由于标的资产非经常性损失金额巨大，引起包含非经常性损益的三普药业净利润亏损，但我们认为该非经常性损益并不引起标的资产触发需进行利润补偿的约定，我们建议公司完善内部控制制度、加强内部管理、严格执行各项规章制度，切实维护公司及股东利益。
三、会计师对标的资产减值测试的专项审核意见
2012年12月31日，标的资产100%股东权益评估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数后为302,370.01万元，重大资产重组时标的资产的交易价格为221,044.10万元，没有发生减值。
四、公司、会计师、保荐机构对标的资产扣除非经常性损益后的净利润累积数作为利润补偿依据的说明
根据中国证监会相关规定以及2010年8月2日其在官方网站以常见问题解答的方式就“重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？”等问题进行解答，规定了实务中在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，确定应当补偿股份的数量的原则和计算公式，明确指出按规定公式计算补偿股份数量时净利润数应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
中国证监会青海监管局2013年1月1日出具的《关于加强规范三普药业股份有限公司期货套期保值相关业务的通知》（青证监发字[2013]8号），由于公司铜期货投资交易不属于有效套期保值范畴，考虑到期货投资处置损失的特殊性质，一定程度上会影响报表使用者对公司经营业绩和盈利能力作出正常判断，建议将处置损失作为非经常损益的第十四项“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”予以披露。
综上，公司、会计师、保荐机构一致认为，标的资产以扣除非经常性损益后的净利润累积数作为利润补偿依据符合中国证监会的有关规定。
五、公司就部分投资者对标的资产近三年“净利润”及“扣除非经常性损益后的净利润”计算口径的说明
在2010年度及2011年度，公司出于处理惯例，在披露的《实际盈利数与盈利预测数差异的情况说明》中未将扣除非经常性损益纳入实际净利润计算的范畴，已披露的标的资产扣除非经常性损益前的净利润分别为27,945.71万元、32,954.67万元，而2010年度、2011年度标的资产扣除非经常性损益后分别实现净利润27,513.01万元、31,687.60万元，合计59,200.61万元，已经超过相关利润补偿协议及承诺中约定的2011年末累计预测净利润20,002.19+25,971.47=45,973.66万元，不会对相关利润补偿协议中约定累积实际盈利数是否达到构成实质性影响。2012年度，公司根据中国证监会相关规定以及2010年8月2日其在官方网站的解答，就有关问题又进行了多次征询，出于严格遵守有关法律法规及真实反应标的资产实际经常性经营业绩及盈利能力之考虑，决定应按中国证监会相关规定对计算口径进行统一。
公司一贯秉持“诚信为本、勇于担当”的原则，将“创造价值、服务社会、和谐共赢”作为理念，高度重视投资者利益，并将一如既往按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，结合实际不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，加强信息披露工作，提高公司治理水平，推进公司持续健康稳定发展。
六、律师事务所对公司非公开发行股票购买资产利润补偿事项的说明
证监会的官方解答对重大资产重组中进行业绩补偿考量的“净利润数”的内涵做了明确的界定，虽然三普药业和远东控股签署的相关协议、承诺和说明仅提及“利润预测数”和“预测净利润合计数”，但以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定是符合证监会政策要求的。另外，远东控股确立“预测净利润合计数”所依据的上述《资产评估报告》亦是采用了经营性现金流折现的方式，并未考虑非经常性损益，从数据比照的一致性角度而言，标的资产采用扣除非经常性损益后的实际净利润数是合理的。
三普药业签署补偿协议已经董事会和股东大会批准，补充协议的签署已经过股东大会授权董事会批准，本次重组相关的协议文件的签署均已获得合法有效的授权和批准。
七、备查文件
1、利润补偿协议及相关补充协议；
2、江苏公证天业会计师事务所出具的《关于三普药业股份有限公司非公开发行股票购买资产实现利润审核情况的说明》；
3、江苏公证天业会计师事务所出具的苏公W[2013]E1181号《减值测试审核报告》；
4、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于三普药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之利润补偿事项的意见》；
5、国浩律师事务所出具的《关于三普药业股份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿事项的说明》。
特此公告。
三普药业股份有限公司
董事会
二○一三年五月九日