证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2013-018

  浪潮电子信息产业股份有限公司

  第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

公司于2013年5月7日发布停牌公告，因公司正在筹划非公开发行股票事宜，经公司申请，本公司股票自2013年5月7日起停牌。2013年5月8日，公司召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了非公开发行股票相关事项，公司股票将于2013年5月10日开市起复牌。

浪潮电子信息产业股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2013年5月8日下午在公司A05北三楼302会议室召开，会议通知于2013年5月6日以书面、电子邮件和电话等方式发出，会议应到董事6名，实到董事6名，公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长张磊先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以现场表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对照自身实际情况进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

二、逐项审议通过《关于公司2013年非公开发行股票方案的议案》，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内人民币普通股A股，每股面值为人民币1元。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

2、发行方式与发行时间

本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

3、发行对象

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则予以确定。截至本预案披露日，该等发行对象尚未确定。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

4、认购方式

本次非公开发行的股份由认购对象全部以现金方式认购。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

5、发行数量

本次非公开发行股票的数量为不超过5,200万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转赠股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

6、定价基准日及发行价格

本次非公开发行股票价格不低于本次董事会决议公告日（即2013年5月8日）前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于19.31元/股。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

7、募集资金用途及数额

公司本次非公开发行股票的募集资金上限是100,000万元（含发行费用），不超过募集资金投资项目所需金额。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目需要：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资额	拟使用募集资金额
1	关键应用主机产业化项目	79,309	70,000
2	大数据一体机产业化项目	22,353	20,000
3	补充流动资金	—	10,000
合计		—	100,000

募集资金到位后，若扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

8、本次非公开发行股票的限售期

本次非公开发行股票发行对象所认购的股份，自股份发行上市之日起12个月内不得转让。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

9、股票上市地点

本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

10、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东利益，本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按所持股份比例共享。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

11、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行决议的有效期进行调整。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

三、审议通过《关于公司2013年非公开发行股票预案的议案》

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

公司《2013年非公开发行股票预案》详见巨潮咨询网站http://www.cninfo.com.cn。

四、审议通过《关于公司2013年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案》

为确立公司在国内云计算Iaas层领域的领先低位，进一步缩小与国外先进企业的差距，扩大服务器产业的规模，丰富公司产品线，增强公司持续盈利能力，公司拟进行关键应用主机产业化和大数据一体机产业化两个重大项目的投资，公司拟采用非公开发行股票募集资金等途径取得上述投资项目的资金。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

公司《2013年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析》详见巨潮咨询网站http://www.cninfo.com.cn。

五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2013年非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认购办法等具体事宜。

2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

3、授权董事会按照证券监管部门的要求，制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复中国证监会等监管部门的反馈意见。

4、根据本次非公开发行股票的情况，相应对《公司章程》有关条款进行修改，办理增资、工商变更登记等事宜并报有关政府部门和监管机构核准或备案。

5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

6、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。

7、如证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整。

8、授权董事会开立募集资金专用账户，用于存放本次非公开发行股票所募集资金。

9、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行、申报、上市、募集资金实施方式等有关的其它事项。

10、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

在上述授权基础上，同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

六、审议通过《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》

鉴于公司前次募集资金到账及使用时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》， 本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

上述议案尚需提交公司股东大会审议批准，召开股东大会的时间公司将另行通知。

特此公告。

浪潮电子信息产业股份有限公司

董事会

二○一三年五月八日