证券代码：000820 证券简称：*ST金城 编号：2013-024

金城造纸股份有限公司

第六届董事会第二十三次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、通知时间和方式：2013年5月3日以传真及送达方式通知

2、召开会议的时间、地点和方式：2013年5月9日在公司会议室以现场及通讯方式召开

3、应出席人数、实际出席人数、缺席人数、委托表决人数

应出席董事9名，实到董事8名，董事李恩明、包玉梅、吴艳华、朱祖国、马孟林、兰晓明、王宝山、袁青鹏出席了会议，董事张福贵因出差未出席会议，也未委托其他董事代为行使表决权。

4、会议主持人：董事长李恩明

5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效。

二、会议审议情况

1、《公司关于放弃兴国恒鑫矿业有限公司增资优先权的议案》

兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称“恒鑫矿业”）为公司的参股公司，本公司持有其10%的股权，恒鑫矿业由于业务发展需要，亟需增资筹集资金以支付勘探费用、缴纳采矿权价款，通过增资筹集现金人民币2亿元，同时注册资本由500万元增加到641.7151万元。本公司经研究决定放弃恒鑫矿业增资的优先权。该项增资由徐国瑞先生认缴。

详见同日巨潮资讯网www.cninfo.com. cn《公司关于放弃恒鑫矿业增资优先权的公告》。

董事会在审议该议案时，关联董事李恩明、包玉梅回避表决。

同意6票，反对0票，弃权0票

公司独立董事对公司放弃恒鑫矿业增资优先权事项发表了同意的意见。

本议案需提交2013年第二次临时股东大会审议。

2、《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》

详见同日巨潮资讯网www.cninfo.com. cn《关于公司召开2013年第二次临时股东大会通知》。

同意8票，反对0票，弃权0票

三、备查文件

1、公司第六届董事会第二十三次会议决议

2、公司独立董事关于放弃权利事项的独立意见

特此公告

金城造纸股份有限公司

董 事 会

2013年5月9日

证券代码：000820 证券简称：*ST金城 编号：2013-025

金城造纸股份有限公司

关于召开2013年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2013年第二次临时股东大会

2、召集人：公司董事会。

2013年5月9日公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。

3、股东大会合法合规性：本次股东大会召开符合公司法、上市规则及公司章程的有关规定，合法有效。

4、会议召开日期和时间：2013年5月29日（星期三）上午9：00

5、会议召开方式：现场记名投票表决方式

6、出席对象：

（1）股权登记日2013年5月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师

7．会议地点：金城造纸股份有限公司公司会议室

二、会议事项

《公司关于放弃兴国恒鑫矿业有限公司增资优先权的议案》

详见同日在巨潮资讯网www.cninfo.com. cn披露的《公司第六届董事会第二十三会议决议公告》及《公司关于放弃恒鑫矿业增资优先权的公告》。

三、会议登记方法

1．登记方式：现场、信函或传真方式

登记时间：2013年5月28日上午8：00至12：00，下午14：00至17：00

登记地点：辽宁省凌海市金城造纸股份有限公司证券部

2、股东及股东代理人登记和表决时提交文件的要求：

法人股股东持股东账户卡、法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；个人股股东持股东账户卡、个人身份证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡。

四、参加网络投票的具体操作流程（不适用）

五、其他

1、会议联系方式：

联系电话：0416—8350777 8350566

传 真：0416—8350004

邮政编码：121203

联 系 人：刘平、高丽君

2、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理

金城造纸股份有限公司

董 事 会

2013年5月9日

附件：

授权委托书

兹委托   先生/女士代表本人(本单位)出席金城造纸股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表决权。

委托人姓名（签名）： 身份证号码：      

股东帐户：    持股数：           

被委托人姓名（签名） 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

议 案 名 称	同意	反对	弃权
公司关于放弃兴国恒鑫矿业有限公司增资优先权的议案

填写说明：

1、对议案只能表决一次，即只能在“同意”、“反对”、“弃权”项中选择一项，否则视为废票；

2、表决内容只能用打“√”方式填写，填写其他符号均为废票。

证券代码：000820 证券简称：*ST金城 编号：2013-026

金城造纸股份有限公司

关于放弃恒鑫矿业增资

优先权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、事件概述

参股公司兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称“恒鑫矿业”）由于业务发展需要，亟需增资以筹集资金以支付勘探费用、缴纳采矿权价款等。增资方案为，恒鑫矿业通过增资筹集现金2亿元（指人民币元，后同），同时注册资本由500万元增加到641.7151万元；该项增资由徐国瑞先生认缴。

二、恒鑫矿业概况

恒鑫矿业为公司的参股公司，主营业务为矿产品的生产及销售，本次增资前注册资本500万元，设立时间2002年8月29日，注册地址兴国县社富乡九山村，本次增资前其股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
朱祖国	294.095	58.819
上海平易股权投资有限公司	75	15
金城造纸股份有限公司	50	10
上海平易缙元股权投资中心 （有限合伙）	25	5
朱菊英	15	3
潘悟霞	13.635	2.727
张崇丰	13.635	2.727
施献东	13.635	2.727
合计	500	100

恒鑫矿业最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2009年	2010年	2011年
总资产	1,407.33	19,597.12	28,354.99
净资产	500.00	504.75	730.50
营业收入	0.00	1,254.08	3,208.17
净利润	0.00	4.75	225.75

三、徐国瑞先生情况

徐国瑞先生作为恒鑫矿业本次增资的唯一增资方，以现金2亿元参与了恒鑫矿业的本次增资。徐国瑞先生系公司原实际控制人，并实际控制锦州鑫天纸业有限公司（持有公司10.53%股权）。

公司如不放弃本次增资权利，则以公司原享有的恒鑫矿业10%股权计，需支付2,000万元参与本次增资。

四、董事会审议放弃权利的表决情况

公司第六届董事会第二十三次会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司关于放弃兴国恒鑫矿业有限公司增资优先权的议案》。

公司本次放弃优先认缴出资权，还需提交公司临时股东大会审议。

五、董事会决定放弃优先增资权的说明

1、该项投资的资金需求量较大，公司虽经过2012年的破产重整后，资金状况有所改观，但现有资金主要用于未来的技术改造和生产经营，没有多余资金投入恒鑫矿业；

2、恒鑫矿业本次增资是为支付勘探费用、缴纳采矿权价款等的需要，但该次增资后恒鑫矿业后续勘探结果仍存在一定的不确定性。

因此，本次增资的投入存在资金的压力，而且还存在一定的风险，经过公司内部讨论分析、权衡利弊风险后，决定放弃本次优先认缴出资权。

六、本次增资定价合理性的分析

1、本次恒鑫矿业增资定价是建立在各方协商一致的基础之上，是双方认同的真实意愿的表达，是公允的价值投资；

2、恒鑫矿业目前正在完善相关手续，尚未完全符合重大资产重组的相关条件，未来的手续能否及时完善、是否符合重大资产重组要求还存在很大的不确定性，存在较大的风险，因此现阶段的资产价值不能参照同行业上市公司的资产价值。

综上，本次增资是建立在风险与收益对等的基础上，而且还是各方共同认同的价格，没有损害任何一方的利益，因此该次增资的定价是合理的。

七、对公司的影响

公司目前对恒鑫矿业核算方法为成本法，本次增资前、后公司持有恒鑫矿业的股权比例分别为10%、7.7916%，放弃本次增资不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

八、独立董事关于放弃权利事项的专门意见

本公司独立董事已认可了本次交易，并对本次交易出具了独立意见，独立董事认为：恒鑫矿业引入新股东徐国瑞先生，有利于恒鑫矿业筹集资金以推进勘探工作、缴纳采矿权价款等，有助于后续的重大资产重组，因此，公司本次放弃优先认缴出资权将有利于减少投资风险，提高公司投资收益水平，且对公司正常生产经营及财务状况不会造成不良影响。

董事会在审议该议案时，关联董事李恩明、包玉梅回避表决，表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，表决结果合法有效。本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公允，关联交易行为合理，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。

九、其他事项

1、增资进展

根据增资协议，在已缴纳首期4,000万元增资价款的基础上，徐国瑞先生应分别于2013年5月31日、2013年6月30日、2013年7月31日向恒鑫矿业指定账户中汇入增资价款4,000万元、6,000万元、6,000万元。

根据江西省兴国县工商管理局于2013年5月6日出具的核准文件，恒鑫矿业已完成与徐国瑞先生首期4,000万元增资价款相关的变更，恒鑫矿业注册资本变更为641.7151万元，实收资本变更为528.3430万元。

本次增资后，恒鑫矿业股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	股权比例
朱祖国	294.0590	45.8295%
潘悟霞	13.6350	2.1248%
张崇丰	13.6350	2.1248%
施献东	13.6350	2.1248%
朱菊英	15.0000	2.3375%
上海平易股权投资有限公司	75.0000	11.6874%
上海平易缙元股权投资中心(有限合伙)	25.0000	3.8958%
金城造纸股份有限公司	50.0000	7.7916%
徐国瑞	141.7151[注]	22.0838%
合计	641.7151	100.0000%

注：徐国瑞先生已缴纳首期出资款4,000万元，相应享有实缴资本28.3430万元。

2、需补充履行的程序

在恒鑫矿业本次增资中，增资协议中已有相关股东放弃优先增资权的条款，并经相关主体签章后生效，对外发生法律效力。

而根据深圳证券交易所颁布的《信息披露业务备忘录第35号——放弃权利》（以下简称“《35号备忘录》”），公司放弃恒鑫矿业的优先增资权，需要履行相关程序，包括但不限于董事会审批、股东大会审批以及信息披露等。

由于工作人员疏忽以及对法规理解不到位，公司针对上述参股公司放弃优先增资权之行为未按照《35号备忘录》履行相关程序。公司后续将按照《35号备忘录》的要求补充相关程序并履行相应信息披露义务。其中，相关董事会已于2013年5月9日召开，临时股东大会将于2013年5月29日召开。

金城造纸股份有限公司

董 事 会

2013年5月9日