第二届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002624 证券简称：金磊股份 公告编号：2013-026
浙江金磊高温材料股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况：
浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2013年5月9日在公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知于2013年5月4日以电子邮件、传真等方式通知各董事。会议由董事长陈根财主持，本次会议应出席董事7名，实际出席7名，公司监事及高级管理人员列席。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况：
经过审议，全体董事以记名投票方式通过了如下决议：
1、审议通过《关于拟对德清金汇小额贷款有限公司增资暨关联交易议案》
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避（关联董事陈根财、姚锦海、魏松回避表决）。
同意公司与关联方德清金晶高科强磁有限公司、姚锦海先生、魏松先生及其他非关联方共同对德清金汇小额贷款有限公司增资。
同意公司对德清金汇小额贷款有限公司增资1,354.5万元，认购1,290万元股权。
公司独立董事、保荐机构和监事会对《关于拟对德清金汇小额贷款有限公司增资暨关联交易议案》发表了相关意见，详细内容见2013年5月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟对德清金汇小额贷款有限公司增资暨关联交易公告》。
此议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
关于召开公司2013年第三次临时股东大会的通知另行公告。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第五次会议决议
特此公告
浙江金磊高温材料股份有限公司
董事会
2013年5月9日
证券代码：002624 证券简称：金磊股份 公告编号：2013-027
浙江金磊高温材料股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况：
浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2013年5月9日在公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知于2013年5月4日以专人送达方式通知各监事。会议由监事会主席金锋主持，本次会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
二、监事会会议审议情况：
经过审议，全体监事以记名投票方式通过了如下决议：
审议通过《关于拟对德清金汇小额贷款有限公司增资暨关联交易议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司监事会发表意见如下：我们认为公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于拟对德清金汇小额贷款有限公司增资暨关联交易议案》，公司独立董事同意并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法有效。关联交易价格以德清金汇小额贷款有限公司净资产为定价依据，遵循了公平公正原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，更不会对公司持续经营发展造成影响。
此议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件：
1.公司第二届监事会第五次会议决议
特此公告
浙江金磊高温材料股份有限公司
监事会
2013年5月9日
证券代码：002624 证券简称：金磊股份 公告编号：2013-028
浙江金磊高温材料股份有限公司
关于拟对德清金汇小额贷款有限公司增资
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
●本次关联交易尚需提交公司股东大会批准。
●德清金汇小额贷款有限公司增资事项需经浙江省人民政府金融工作办公室批准。
一、关联交易概述：
德清金汇小额贷款有限公司（以下简称“金汇小额”）第二次股东会决议将金汇小额注册资本由原来的12,000万元增加到22,800万元，每1元注册资本的增资价格为1.05元人民币。浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方德清金晶高科强磁有限公司（以下简称“金晶高科”）、姚锦海先生、魏松先生及其他非关联方共同对金汇小额进行增资，增资金额分别为1,354.5万元（占注册资本的1,290万元）、3,843万元（占注册资本的3,660万元）、241.5万元（占注册资本的230万元）、325.5万元（占注册资本的310万元）和5,575.5万元（占注册资本的5,310万元）。本次增资后公司与上述关联方及非关联方分别占有金汇小额8.29%、26.32%、3.51%、3.86%和58.02%的股权。
本次增资公司未放弃同比例增资权，公司原有金汇小额600万元（5%）股权，本次拟增资1,354.5万元，认购1,290万元股权。
本次增资的共同投资方金晶高科、姚锦海先生、魏松先生及本次增资的标的公司金汇小额均为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本公司与各关联方的关联关系详见本公告之“二、关联方介绍”。
公司第二届董事会第五次会议审议了《关于拟对德清金汇小额贷款有限公司增资暨关联交易议案》，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可和独立意见。
本次关联交易尚需提交公司股东大会批准，并需经过浙江省人民政府金融工作办公室批准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍：
与公司共同对金汇小额增资的关联方有金晶高科、姚锦海先生和魏松先生。
■
1、金晶高科为金汇小额第一大股东，目前持有金汇小额19.5%的股权，本次增资成功后将持有26.32%的股权。金晶高科为公司股东、董事长及总经理陈根财先生控制的德清金晶建材贸易有限公司（以下简称“金晶建材”,注册资本1,000万元，其中陈根财持股90%、陈根财父亲陈连庆持股10%）的全资子公司。
金晶高科的基本情况如下：
住所：德清县钟管镇钟新湖中路848号，法定代表人陈方恒，注册资本1,800万元，实收资本1,800万元，企业性质：有限责任公司（法人独资），经营范围：磁性材料、电子产品、通用机械设备生产技术研发，成立日期2008年12月17日。
截止2013年4月30日，金晶高科总资产23,500,000.00元，净资产18,000,000.00元，营业收入0元。（以上数据未经审计）
2、姚锦海先生为金汇小额的股东，目前持有金汇小额4.75%的股权，本次增资成功后将持有3.51%的股权。
姚锦海先生为公司股东及董事，住所：德清县钟管镇南湖社区振兴路59号，身份证号码：33052119851111****。
3、魏松先生为金汇小额的股东，目前持有金汇小额4.75%的股权，本次增资成功后将持有3.86%的股权。
魏松先生为公司董事及董事会秘书，住所：杭州市拱墅区文一路9号1-2楼，身份证：33062319710726****。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5条，上述法人和自然人属于公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：德清金汇小额贷款有限公司
公司住所：浙江省德清县钟管镇振兴路57号
法定代表人：陈根财
注册资本：壹亿贰仟万元
实收资本：壹亿贰仟万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务咨询业务。
成立日期：2012年9月12日
基本财务情况：
截止2012年12月31日，金汇小额总资产121,333,015.53元，净资产120,566,400.91元，2012年度营业收入3,734,664.16元。（以上数据业经湖州冠民会计师事务所（普通合伙）审计）
截止2013年4月30日，金汇小额总资产125,880,294.11元，净资产125,544,370.46元，2013年1-4月份营业收入7,685,906.64元。（以上数据未经审计）
出资情况：
■
四、审议程序
2013年4月16日召开的公司第二届董事会第二次会议和2013年5月2日召开的公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于对外投资德清金汇小额贷款有限公司暨关联交易议案》，同意公司出资600万元上述关联方及非关联方共同投资设立德清金汇小额贷款有限公司，详细内容见2013年4月17日和2013年5月3日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资德清金汇小额贷款有限公司暨关联交易公告》、《2013年第二次临时股东大会会议决议公告》等公告。
2013年5月9日，公司第二届董事会第五次会议审议了《关于拟对德清金汇小额贷款有限公司增资暨关联交易议案》，经公司董事认真分析、研究，4名非关联董事（其中3名独立董事）一致表决审议通过了该议案，其中同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票（关联董事陈根财先生、姚锦海先生、魏松先生回避表决），同意公司对金汇小额增资1,354.5万元，认购1,290万元股权。
根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》的有关规定，因涉及与公司董事的共同投资行为，本次关联交易尚需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
五、关联交易的定价政策及依据
德清金汇小额贷款有限公司第二次股东会根据金汇小额2013年4月30日的净资产125,544,370.46元（每一元注册资本对应的净资产1.046元）为定价依据，按照公平、公正、合理、协商一致的原则，决定金汇小额每1元注册资本的增资价格为1.05元人民币，定价公允，符合市场规则。
六、关联交易目的和对公司的影响
自德清金汇小额贷款有限公司设立以来，业务发展迅速，收益稳定，风险可控，已经有合适的经营场所和稳定的业务人员。但是金汇小额注册资本只有1.2亿元，开展业务所需的资金量较小，只有进一步增加注册资本才可以增加公司贷款业务的资金，新增的业务将分摊部分固定成本，从而有更好的投资回报。
公司2011年10月上市，净资产规模从2亿多元增加到4.9亿元，总资产达到了约7亿元。但受到宏观经济的影响，2012年公司的效益所有下降，净资产收益率只有6.04%。经公司董事会讨论研究，预计经济的复苏尚需要一段时间，而公司目前资金比较充足，为了充分提高资产使用效率，以增加公司盈利，决定与上述关联方及非关联方共同对德清金汇小额贷款有限公司增资，为德清县的“三农”和小微企业提供更好的金融服务。通过本次增资后，公司作为金汇小额的股东，可以取得合理投资回报，有利于提高公司盈利能力。
本着平等自愿的原则，根据国家相关法律、法规的规定，公司与上述关联方及非关联方共同对德清金汇小额贷款有限公司增资的事项，没有损害公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。
七、十二个月内与上述关联人累计发生的关联交易总金额
2012年9月，公司与上述关联方共同投资设立德清金汇小额贷款有限公司时发生的关联交易金额为600万元，本次与上述关联方共同对德清金汇小额贷款有限公司增资发生的关联交易金额为1,354.5万元，十二个月内与上述关联人累计发生的关联交易总金额为1,954.5万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事对《关于拟对德清金汇小额贷款有限公司增资暨关联交易议案》的事前认可意见
我们审阅了本次关联交易有关的材料，并就相关事项进行了问询，认为：浙江金磊高温材料股份有限公司拟与关联方共同对德清金汇小额贷款有限公司增资事项定价符合公平、公正原则，交易的风险可控，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
我们同意将该项议案列入公司第二届董事会第五次会议审议。
2、独立董事对《关于拟对德清金汇小额贷款有限公司增资暨关联交易议案》的独立意见
董事会在审议《关于拟对德清金汇小额贷款有限公司增资暨关联交易议案》时，关联董事进行了回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
九、保荐机构意见
经核查，保荐人认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
十、监事会意见
公司监事会发表意见如下：我们认为公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于拟对德清金汇小额贷款有限公司增资暨关联交易议案》，公司独立董事同意并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法有效。关联交易价格以德清金汇小额贷款有限公司净资产为定价依据，遵循了公平公正原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，更不会对公司持续经营发展造成影响。
十一、备查文件
1、公司第二届董事会第五次会议决议
2、公司第二届监事会第五次会议决议
3、独立董事事前认可和独立意见
4、保荐机构意见
特此公告
浙江金磊高温材料股份有限公司
董事会
2013年5月9日
证券代码：002624 证券简称：金磊股份 公告编号：2013-029
浙江金磊高温材料股份有限公司
关于召开2013年第三次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第五次会议决定于2013年5月27日召开2013年第三次临时股东大会，会议有关事项如下：
一、召开会议的基本情况
(一)会议召集人：公司董事会
(二)会议时间：现场会议时间2013年5月27日下午14：00
网络投票时间：2013年5月26日至2013年5月27日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2013年5月27日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2013年5月26日下午15：00至2013年5月27日下午15：00。
(三)召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；以网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以第一次表决为准。
(四)股权登记日：2013年5月21日
(五)会议召开地点：浙江省湖州市德清县钟管镇南湖路7号升华大酒店二楼2号会议室
(六)本次会议的出席对象：
1.截止2013年5月21日下午交易结束后在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次会议并行使表决权，股东本人不能亲自出席本次会议的可以书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司股东；
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.公司聘请见证的律师等。
二、会议审议事项
议案1.《关于拟对德清金汇小额贷款有限公司增资暨关联交易议案》
具体内容请详见2013年5月10日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第二届董事会第五次会议决议公告》、《第二届监事会第五次会议决议公告》及《关于拟对德清金汇小额贷款有限公司增资暨关联交易公告》。
三、本次股东大会现场会议的登记方式
(一)会议登记方式：
1.法人股东凭营业执照（加盖公章）复印件、股东账户卡、法人代表证明书及身份证办理登记手续；
委托代理人凭代理人本人身份证、营业执照（加盖公章）复印件、授权委托书（见附件1）、委托人股东账户卡办理登记手续；
2.自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；
委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡办理登记手续；
3.异地股东可凭以上有关证件和《参加会议回执》（附件2）采取信函或传真方式确认登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记。
(二)会议登记时间：2013年5月17日和18日，上午9：00--11：00，下午13：00--16：30；
(三)会议登记地点：浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路117号浙江金磊高温材料股份有限公司董事会秘书办公室；
(四)注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体网络投票程序如下：
(一)采用深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：362624
2.投票简称：“金磊投票”
3.投票时间：2013年5月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4.在投票当日，“金磊投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。
2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1。
本次股东大会所有议案对应的申报价格为：
■
3)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
■
4)对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
5)不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
6)如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
(二)采用互联网投票系统的投票程序
1.按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证。
1)申请服务密码的流程,登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
2)激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。
2.股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
1)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江金磊高温材料股份有限公司2013年第三次临时股东大会投票”；
2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
4)确认并发送投票结果。
3.投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2013年5月26日下午15：00至2013年5月27日下午15：00期间的任意时间。
五、其他事项
(一)本次会议会期为半天，与会股东食宿及交通费用自理
(二)联系人：魏松、褚敏豪
(三)联系电话：0572-8409712 传真：0572-8409677
(四)邮政编码：313220
特此公告。
浙江金磊高温材料股份有限公司董事会
2013年5月10日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2013年5月27日召开的浙江金磊高温材料股份有限公司2013年第三次临时股东大会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
■
注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）
本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
委托人姓名（签字或盖章）：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。
附件2
浙江金磊高温材料股份有限公司
2013年第三次临时股东大会参加会议回执
截止2013年5月21日，本人/本单位持有浙江金磊高温材料股份有限公司股票，拟参加公司2013年第三次临时股东大会。
■时间：
| 金汇小额本次增资前(注册资本12,000万元) | 金汇小额本次增资后(注册资本22,800万元) | |||
| 股东名称 | 股权 | 占注册资本 | 股权 | 占注册资本 |
| 金磊股份 | 600万元 | 5% | 1,890万元 | 8.29% |
| 金晶高科 | 2,340万元 | 19.5% | 6,000万元 | 26.32% |
| 姚锦海 | 570万元 | 4.75% | 800万元 | 3.51% |
| 魏松 | 570万元 | 4.75% | 880万元 | 3.86% |
| 其他 | 7,920万元 | 66% | 13,230万元 | 58.02% |
| 合计 | 12,000万元 | 100% | 22,800万元 | 100% |
| 表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表 | ||
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 议案1 | 《关于拟对德清金汇小额贷款有限公司增资暨关联交易议案》 | 1.00 |
| 表2：表决意见对应“委托数量”一览表 | |
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 议案内容 | 表决结果 | |||
| 序号 | 非适用于累计投票制的议案 | |||
| 1. | 《关于拟对德清金汇小额贷款有限公司增资暨关联交易议案》 | □ 同意 | □ 反对 | □ 弃权 |
| 姓名或名称 （签字或盖章） | 身份证号码/企业营业执照号码 | ||
| 股东帐号 | 持有股数 | ||
| 联系电话 | 电子邮箱 | ||
| 联系地址 | 邮编 | ||
| 是否本人出席 | 备注 |