股票代码：600419 股票简称：新疆天宏 临2013—030
新疆天宏纸业股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次会议无否决或修改议案的情况；
本次会议无新议案提交表决。
一、会议召开和出席情况
1、现场会议召开时间：2013年5月10日10：30
网络投票时间为：2013年5月10日9：30-11：30；13：00-15：00
2、现场会议召开地点：新疆石河子市西三路17号公司一楼会议室
3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式
4、会议召集人：新疆天宏纸业股份有限公司董事会
5、会议主持人：董事长李侠先生主持会议
二、会议的出席情况
参加本次股东大会，现场投票及网络投票表决的股东及股东代理人共101人，代表股份38,421,330股，占公司总股本80,160,000股的47.93%。其中：
1、参加现场会议的股东及股东代理人共5人，代表股份34,450,958股，占公司总股本80,160,000股的42.98%；
2、参加网络投票的股东共96人，代表股份3,323,372股，占公司总股本的4.15%；
公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师参加了本次会议。
三、提案审议情况
1、审议《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产条件的议案》
表决情况：同意38,190,230股，占参与表决的所有股东所持表决权99.40%；反对230,400股，占参与表决的所有股东所持表决权0.60%；弃权700股，占参与表决的所有股东所持表决权0.00%。其中：参与网络投票的股东3,739,272股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权94.18%；反对230,400股，占参与网络投票的所有股东所持表决权5.80%；弃权700股，占参与网络投票的所有股东所持表决权0.02%。
该项议案获得本次股东大会通过。
2、审议《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《新疆天宏纸业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案》，主要内容如下：
（一）方案概要
公司以全部资产及负债与新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司（以下称“农十二师国资公司”）持有的天润科技19,423万股股份（占天润科技总股本的89.22%）进行置换，差额部分由公司向农十二师国资公司发行股份购买，同时公司向石波、谢平发行股份购买天润科技1,600万股股份（占天润科技总股本的7.35%）、50万股股份（占天润科技总股本的0.23%）。本次重组完成后，天润科技将成为公司的控股子公司。
截至本次重组评估基准日2012年12月31日，依据万隆（上海）资产评估有限公司（以下称“万隆评估”）出具的相关评估报告，公司净资产评估值为168,074,589.79元，天润科技96.80%股份的评估值为236,971,934.90元，两者之间评估价值差额部分68,897,345.11元将由公司以11.06元/股价格向交易对方总计发行6,229,415股股份作为对价。
（二）具体方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决情况：同意4,471,298股，占参与表决的所有股东所持表决权92.56%；反对60,400股，占参与表决的所有股东所持表决权1.25%；弃权299,200股，占参与表决的所有股东所持表决权6.19%。其中：参与网络投票的股东3,610,772股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权90.94%；反对60400股，占参与网络投票的所有股东所持表决权1.52%；弃权299,200股，占参与网络投票的所有股东所持表决权7.54%。
该事项构成关联交易，控股股东新疆石河子造纸厂回避了表决。
该子议案获得本次股东大会通过。
2、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的交易对象为农十二师国资公司、石波、谢平，所发行股份由农十二师国资公司、石波、谢平以其分别持有的天润科技19,423万股股份（占天润科技总股本的89.22%）、1,600万股股份（占天润科技总股本的7.35%）、50万股股份（占天润科技总股本的0.23%）作为认购本次发行股份的对价。
表决情况：同意4,471,298股，占参与表决的所有股东所持表决权92.56%；反对60,400股，占参与表决的所有股东所持表决权1.25%；弃权299,200股，占参与表决的所有股东所持表决权6.19%。其中：参与网络投票的股东3,610,772股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权90.94%；反对60400股，占参与网络投票的所有股东所持表决权1.52%；弃权299,200股，占参与网络投票的所有股东所持表决权7.54%。
该事项构成关联交易，控股股东新疆石河子造纸厂回避了表决。
该子议案获得本次股东大会通过。
3、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的发行价格为第四届董事会第十四次会议决议公告日2013年4月23日前二十个交易日公司股票均价，即11.0548元/股，经交易各方协商协商，确定发行价格为11.06元/股。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若本公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，发行价格应相应调整。
表决情况：同意4,465,098股，占参与表决的所有股东所持表决权92.43%；反对66,600股，占参与表决的所有股东所持表决权1.38%；弃权299,200股，占参与表决的所有股东所持表决权6.19 %。其中：参与网络投票的股东3,604,572股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权90.79%；反对66,600股，占参与网络投票的所有股东所持表决权1.68%；弃权299,200股，占参与网络投票的所有股东所持表决权7.53%。
该事项构成关联交易，控股股东新疆石河子造纸厂回避了表决。
该子议案获得本次股东大会通过。
4、发行数量
本次公司拟向农十二师国资公司、石波、谢平非公开发行不超过6,229,415股，其中农十二师国资公司认购4,551,774股，石波认购1,626,804股，谢平认购50,837股，根据标的资产交易价格和发行价格确定的股份数量中不足一股的余额由公司以现金分别向交易对象补足。本次重组最终发行数量以中国证监会核准为准。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决情况：同意4,471,298股，占参与表决的所有股东所持表决权92.56%；反对60,400股，占参与表决的所有股东所持表决权1.25%；弃权299,200股，占参与表决的所有股东所持表决权6.19%。其中：参与网络投票的股东3,610,772股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权90.94%；反对60400股，占参与网络投票的所有股东所持表决权1.52%；弃权299,200股，占参与网络投票的所有股东所持表决权7.54%。
该事项构成关联交易，控股股东新疆石河子造纸厂回避了表决。
该子议案获得本次股东大会通过。
5、拟购买的标的资产
本次重组拟注入资产为农十二师国资公司、石波、谢平持有天润科技21,073万股股份（占天润科技总股本的96.80%）。由于天润科技持有沙湾盖瑞乳业有限公司65%股权和沙湾天润生物有限责任公司90%股权，因此本次重组完成后，公司将通过天润科技间接获得沙湾盖瑞乳业有限公司65%股权和沙湾天润生物有限责任公司90%股权。
表决情况：同意4,471,298股，占参与表决的所有股东所持表决权92.56%；反对60,400股，占参与表决的所有股东所持表决权1.25%；弃权299,200股，占参与表决的所有股东所持表决权6.19%。其中：参与网络投票的股东3,610,772股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权90.94%；反对60400股，占参与网络投票的所有股东所持表决权1.52%；弃权299,200股，占参与网络投票的所有股东所持表决权7.54%。
该事项构成关联交易，控股股东新疆石河子造纸厂回避了表决。
该子议案获得本次股东大会通过。
6、标的资产价格
公司本次发行股份购买标的资产的价格，依据具有证券从业资格的万隆评估对天润科技截至评估基准日（2012年12月31日）的股东权益价值进行评估后确定。具体的确定方法为：
本次重组向农十二师国资公司购买资产的价格＝各方在天润科技截至评估基准日的股东权益评估价值基础上经协商一致确定的天润科技股份价格×农十二师国资公司持有天润科技股份数/天润科技股份总数；
本次发行向石波购买资产的价格＝各方在天润科技截至评估基准日的股东权益评估价值基础上经协商一致确定的天润科技股份价格×石波持有天润科技股份数/天润科技股份总数；
本次发行向谢平购买资产的价格＝各方在天润科技截至评估基准日的股东权益评估价值基础上经协商一致确定的天润科技股份价格×谢平持有天润科技股份数/天润科技股份总数；
根据万隆评估出具的“万隆评报字（2013）第1048号”《新疆天宏纸业股份有限公司拟进行重大资产重组而涉及新疆天润生物科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日（2012年12月31日）天润科技股东权益价值在持续经营条件下采用收益法的评估值为244,809,900.00元，据此，各方在此基础上经协商一致确定标的资产价格为236,971,934.90元，基于上述，确定公司本次重组：
向农十二师国资公司购买资产的价格为218,417,211.19元；
向石波购买资产的价格为17,992,459.35元；
向谢平购买资产的价格为562,264.35元。
表决情况：同意4,471,298股，占参与表决的所有股东所持表决权92.56%；反对60,400股，占参与表决的所有股东所持表决权1.25%；弃权299,200股，占参与表决的所有股东所持表决权6.19%。其中：参与网络投票的股东3,610,772股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权90.94%；反对60400股，占参与网络投票的所有股东所持表决权1.52%；弃权299,200股，占参与网络投票的所有股东所持表决权7.54%。
该事项构成关联交易，控股股东新疆石河子造纸厂回避了表决。
该子议案获得本次股东大会通过。
7、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据本次重组协议书的相关条款，公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计。审计、评估基准日至交割日期间，置入资产产生的收益由本公司享有，置入资产产生的亏损由农十二师国资公司、石波、谢平按对标的公司出资比例以现金方式补偿，补偿金额为标的资产专项审计报告中列示的实际亏损金额，但是农十二师国资公司、石波、谢平根据盈利预测补偿条款或相关协议约定向公司补偿的情况除外。
根据本次重组协议书的相关条款，审计、评估基准日至交割日期间，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由农十二师国资公司享有或承担。
表决情况：同意4,471,298股，占参与表决的所有股东所持表决权92.56%；反对60,400股，占参与表决的所有股东所持表决权1.25%；弃权299,200股，占参与表决的所有股东所持表决权6.19%。其中：参与网络投票的股东3,610,772股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权90.94%；反对60400股，占参与网络投票的所有股东所持表决权1.52%；弃权299,200股，占参与网络投票的所有股东所持表决权7.54%。
该事项构成关联交易，控股股东新疆石河子造纸厂回避了表决。
该子议案获得本次股东大会通过。
8、本次发行股票的限售期及上市安排
本次交易对象农十二师国资公司通过本次发行股份购买资产方式取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，石波作为农十二师国资公司一致行动人通过发行股份购买资产方式取得的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，谢平通过发行股份购买资产方式取得的公司股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。本次重组发行的股票，在锁定期满后将在上海证券交易所上市交易。
本次发行股票的最终限售期由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整。
表决情况：同意4,471,298股，占参与表决的所有股东所持表决权92.56%；反对60,400股，占参与表决的所有股东所持表决权1.25%；弃权299,200股，占参与表决的所有股东所持表决权6.19%。其中：参与网络投票的股东3,610,772股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权90.94%；反对60400股，占参与网络投票的所有股东所持表决权1.52%；弃权299,200股，占参与网络投票的所有股东所持表决权7.54%。
该事项构成关联交易，控股股东新疆石河子造纸厂回避了表决。
该子议案获得本次股东大会通过。
9、本次重组决议的有效期
本次重组的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况：同意4,471,298股，占参与表决的所有股东所持表决权92.56%；反对60,400股，占参与表决的所有股东所持表决权1.25%；弃权299,200股，占参与表决的所有股东所持表决权6.19%。其中：参与网络投票的股东3,610,772股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权90.94%；反对60400股，占参与网络投票的所有股东所持表决权1.52%；弃权299,200股，占参与网络投票的所有股东所持表决权7.54%。
该事项构成关联交易，控股股东新疆石河子造纸厂回避了表决。
该子议案获得本次股东大会通过。
10、人员安置
根据“人随资产走”的原则，公司全部员工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供住房公积金和取暖费等福利，以及公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由农十二师国资公司或农十二师国资公司指定的下属企业承继，并由承接主体负责进行安置，2012年6月30日前公司已离退休人员由农八师负责安置。置入资产相关的全部员工的劳动合同关系不发生变化。
本次重组方案经董事会审议通过后，尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会对本次重组的批准、公司股东大会对相关议案的批准、中国证监会对本次重组的批准等，以及中国证监会对农十二师国资公司豁免要约收购申请的批准或同意等。
表决情况：同意4,471,298股，占参与表决的所有股东所持表决权92.56%；反对60,400股，占参与表决的所有股东所持表决权1.25%；弃权299,200股，占参与表决的所有股东所持表决权6.19%。其中：参与网络投票的股东3,610,772股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权90.94%；反对60400股，占参与网络投票的所有股东所持表决权1.52%；弃权299,200股，占参与网络投票的所有股东所持表决权7.54%。
该事项构成关联交易，控股股东新疆石河子造纸厂回避了表决。
该子议案获得本次股东大会通过。
3、审议《关于〈新疆天宏纸业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
表决情况：同意4,471,298股，占参与表决的所有股东所持表决权92.56%；反对60,400股，占参与表决的所有股东所持表决权1.25%；弃权299,200股，占参与表决的所有股东所持表决权6.19%。其中：参与网络投票的股东3,610,772股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权90.94%；反对60,400股，占参与网络投票的所有股东所持表决权1.52 %；弃权299,200股，占参与网络投票的所有股东所持表决权7.54%。
该事项构成关联交易，控股股东新疆石河子造纸厂回避了表决。
该项议案获得本次股东大会通过。
4、审议《关于交易对象与新疆天宏纸业股份有限公司签订附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》
表决情况：同意4,471,298股，占参与表决的所有股东所持表决权92.56%；反对60,400股，占参与表决的所有股东所持表决权1.25%；弃权299,200股，占参与表决的所有股东所持表决权6.19%。其中：参与网络投票的股东3,610,772股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权90.94%；反对60,400股，占参与网络投票的所有股东所持表决权1.52 %；弃权299,200股，占参与网络投票的所有股东所持表决权7.54%。
该事项构成关联交易，控股股东新疆石河子造纸厂回避了表决。
该项议案获得本次股东大会通过。
5、审议《关于交易对象与新疆天宏纸业股份有限公司签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
表决情况：同意4,471,298股，占参与表决的所有股东所持表决权92.56%；反对60,400股，占参与表决的所有股东所持表决权1.25%；弃权299,200股，占参与表决的所有股东所持表决权6.19%。其中：参与网络投票的股东3,610,772股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权90.94%；反对60,400股，占参与网络投票的所有股东所持表决权1.52 %；弃权299,200股，占参与网络投票的所有股东所持表决权7.54%。
该事项构成关联交易，控股股东新疆石河子造纸厂回避了表决。
该项议案获得本次股东大会通过。
6、审议《关于重大资产置换及发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》
表决情况：同意4,471,298股，占参与表决的所有股东所持表决权92.56%；反对60,400股，占参与表决的所有股东所持表决权1.25%；弃权299,200股，占参与表决的所有股东所持表决权6.19%。其中：参与网络投票的股东3,610,772股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权90.94%；反对60,400股，占参与网络投票的所有股东所持表决权1.52 %；弃权299,200股，占参与网络投票的所有股东所持表决权7.54%。
该事项构成关联交易，控股股东新疆石河子造纸厂回避了表决。
该项议案获得本次股东大会通过。
7、审议《关于提请股东大会非关联股东批准农十二师国资公司免于发出要约收购的议案》
表决情况：同意4,471,298股，占参与表决的所有股东所持表决权92.56%；反对60,400股，占参与表决的所有股东所持表决权1.25%；弃权299,200股，占参与表决的所有股东所持表决权6.19%。其中：参与网络投票的股东3,610,772股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权90.94%；反对60,400股，占参与网络投票的所有股东所持表决权1.52 %；弃权299,200股，占参与网络投票的所有股东所持表决权7.54%。
该事项构成关联交易，控股股东新疆石河子造纸厂回避了表决。
该项议案获得本次股东大会通过。
8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案》
表决情况：同意38,061,730股，占参与表决的所有股东所持表决权99.06%；反对60,400股，占参与表决的所有股东所持表决权0.16 %；弃权299,200股，占参与表决的所有股东所持表决权0.78%。其中：参与网络投票的股东3,610,772股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权90.94%；反对60,400股，占参与网络投票的所有股东所持表决权1.52%；弃权299,200股，占参与网络投票的所有股东所持表决权7.54%。
该项议案获得本次股东大会通过。
9、审议《董事会关于本次重大资产置换及发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
表决情况：同意38,061,730股，占参与表决的所有股东所持表决权99.06%；反对60,400股，占参与表决的所有股东所持表决权0.16 %；弃权299,200股，占参与表决的所有股东所持表决权0.78%。其中：参与网络投票的股东3,610,772股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权90.94%；反对60,400股，占参与网络投票的所有股东所持表决权1.52%；弃权299,200股，占参与网络投票的所有股东所持表决权7.54%。
该项议案获得本次股东大会通过。
四、律师见证情况
本次股东大会经北京国枫凯文律师事务所崔白、付立新律师见证，见证律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。
五、备查文件
1、经与会董事签字的股东大会决议；
2、北京国枫凯文律师事务所出具的本次股东大会法律意见书。
特此公告。
新疆天宏纸业股份有限公司董事会
2013年5月10日