中粮屯河股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

2013-05-11 来源：上海证券报

证券代码：600737 股票简称：中粮屯河编号：临时2013-020号

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：1,046,271,929股

发行价格：4.56元/股

2、发行对象认购数量和限售期

序号发行对象名称认购数量
（股）
认购金额
（元）
限售期
（月）
1 中粮集团有限公司 529,212,700 2,413,209,912.00 36
2 民生加银基金管理有限公司 201,000,000 916,560,000.00 12
3 江信基金管理有限公司 200,000,000 912,000,000.00 12
4 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 58,059,229 264,750,084.24 12
5 航天科技财务有限责任公司 58,000,000 264,480,000.00 12
合计 1,046,271,929 4,770,999,996.24 —

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2013年5月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，中粮集团有限公司（简称“中粮集团”）认购的本次发行新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市时间为2016年5月9日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。除中粮集团以外的其他4家投资者认购的本次发行新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让，预计上市时间为2014年5月9日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4、资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

2011年5月18日，发行人召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了非公开发行有关事宜，拟非公开发行股票总计不超过25,000万股，定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日，即2011年5月20日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.47元/股。

2011年10月20日，发行人召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了本次非公开发行方案的调整事宜。调整后的非公开发行拟发行股票不超过61,300万股，定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日，即2011 年10月22日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.98元/股。

2012年2月7日，发行人召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了本次非公开发行方案的调整事宜。调整后的非公开发行拟发行股票不超过85,800万股，定价基准日为公司第六届董事会第十六次会议决议公告日，即2012年2月8 日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.70元/股。

2012年2月28日，发行人召开了2012年第一次临时股东大会，逐项审议通过了本次非公开发行有关的议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜。

2012年10月12日，发行人召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了本次非公开发行方案的调整事宜。调整后的非公开发行拟发行股票不超过84,200万股，并提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜之有效期。

2012年10月31日，发行人召开了2012年第二次临时股东大会，逐项审议通过了本次非公开发行有关的议案，并延长了授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜之有效期。

2012年12月12日，发行人召开了第六届董事会第二十五次会议，审议通过了本次非公开发行方案的调整事宜。调整后的非公开发行拟发行股票不超过104,700万股，定价基准日为公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日，即2012年12月13日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于4.56元/股。

2012年12月28日，发行人召开了2012年第三次临时股东大会，逐项审议通过了本次非公开发行有关的议案。

2、本次发行监管部门核准程序

2012年2月20日，本次非公开发行获得国务院国资委《关于中粮屯河股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2012]95号）批准。

2013年2月1日，经中国证监会发行审核委员会审核，中粮屯河非公开发行A股股票申请获得通过。

2013年3月4日，中国证监会核发《关于核准中粮屯河股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]210号），核准公司非公开发行不超过104,700万股新股。

（二）本次发行情况

1、股票类型：人民币普通股（A股）

2、股票面值：人民币1.00元

3、发行数量：1,046,271,929股

4、发行价格：4.56元/股

本次非公开发行价格，与发行底价4.56元/股的比率为100%，与发行日（2013年4月25日）前20个交易日均价5.63元/股的比率为80.99%。

5、募集资金总额：人民币4,770,999,996.24元

6、发行费用：人民币39,304,868.13元

7、募集资金净额：人民币4,731,695,128.11元

8、保荐机构、主承销商：中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

截至2013年4月28日，包括中粮集团在内的5家发行对象均与发行人签署了《认购协议》，并已将认购资金4,770,999,996.24元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2013年5月2日出具的《中粮屯河股份有限公司验资报告》（天职陕SJ[2013]489号），截至2013年4月28日止，中信证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币4,770,999,996.24元。

截至2013年4月28日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2013年5月2日出具的《中粮屯河股份有限公司验资报告》（天职陕SJ[2013]490号），截至2013年4月28日止，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股(A股) 1,046,271,929股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币4.56元，发行人共计募集货币资金人民币4,770,999,996.24元，扣除与发行有关的费用人民币39,304,868.13元，发行人实际募集资金净额为人民币4,731,695,128.11元（不包括发行申购资金于冻结期间产生的利息收入），其中计入“股本”人民币1,046,271,929.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币3,685,423,199.11元。

本次发行新增股份已于2013年5月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。

（四）保荐机构（主承销商）、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司认为：

“中粮屯河通过询价方式最终确定发行价格的过程，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。

发行对象的选择公平、公正，符合中国证监会的相关要求和中粮屯河2012年第三次临时股东大会规定的条件，有利于保护上市公司及其全体股东的利益。中粮集团在以现金认购本次非公开发行股份的过程中，不存在利用控股股东地位损害发行人和其他中小股东利益的情形。

中粮屯河本次非公开发行股票的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准中粮屯河股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]210号）和中粮屯河有关本次发行的股东大会决议。

中粮屯河本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。”

2、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的发行人律师新疆天阳律师事务所认为：

“本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准、授权与核准，发行过程及发行对象合法合规，发行结果公平、公正，相关法律文书合法有效，符合非公开发行股票的有关规定。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为1,046,271,929股，未超过证监会核准的上限104,700万股。发行对象总数为5名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行人和保荐机构（主承销商）根据簿记建档情况，依次按照认购价格优先、认购数量优先及收到《申购报价单》传真时间优先等原则确认发行对象及其股份获配数量，最终确定的发行对象与配售数量及金额情况如下：

（二）发行对象基本情况

1、中粮集团有限公司

设立日期：1983年7月6日

注册资本：1,235,298,000元

法定代表人：宁高宁

注册地址：北京市朝阳区朝阳门南大街8号

经营范围：

许可经营项目：粮食收购；批发（非实物方式）预包装食品（有效期至2013年9月9日）；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至2014年12月28日）。

一般经营项目：进出口业务（自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。

2、民生加银基金管理有限公司

设立日期：2008年11月3日

注册资本：30,000万元

法定代表人：万青元

注册地址：深圳市福田区益田路新世界商务中心42楼

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

3、江信基金管理有限公司

设立日期：2013年01月28日

注册资本：10,000万元

法定代表人：孙桢磉

注册地址：北京市海淀区北三环西路99号西海国际中心1号楼2001-A

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

4、摩根士丹利华鑫基金管理有限公司

设立日期：2003年3月14日

注册资本：22,750万元

法定代表人：王文学

注册地址：深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场1期2座17层

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

5、航天科技财务有限责任公司

设立日期：2001年10月10日

注册资本：220,000万元

法定代表人：吴艳华

注册地址：北京市西城区平安里西大街31号-01至03层，07至09层

经营范围：协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；对成员单位产品的买方信贷及融资租赁。

（三）本次发行对象与公司的关联关系

本次非公开发行前，中粮集团持有发行人599,319,200股股份，占发行人总股本的59.60%，为发行人控股股东。其他4名发行对象与发行人不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

除中粮集团外，本次发行的其他4名机构投资者及其关联方最近一年与发行人未发生重大交易。

中粮集团及其关联方与发行人在最近一年所发生的关联交易情况如下：

1、经常性关联交易

（1）采购商品/接受劳务

单位：万元

关联方关联交易内容定价方式金额占同类交易金额的比例（%）
中粮集团房屋租赁及物业费市场价格 312.54 37.84
中粮集团白砂糖市场价格 1,575.67 100.00
中粮包装（天津）有限公司购买包装材料市场价格 490.16 6.04
山东中粮花生制品进出口有限公司购买花生市场价格 108.49 100.00
青岛中粮航引食品有限公司委托加工市场价格 2.09 100.00

（2）销售商品/提供劳务

单位：万元

关联方关联交易内容定价方式金额占同类交易金额的比例（%）
中粮丰通（北京）食品有限公司白砂糖市场价格 32.78 0.02
中粮食品营销有限公司白砂糖市场价格 367.93 0.19
中粮五谷道场食品有限公司白砂糖市场价格 10.26 0.01
中粮江西天然五谷食品有限公司番茄粉市场价格 2.12 —
中粮五谷道场食品有限公司番茄粉市场价格 1.49 —
内蒙古中粮番茄制品有限公司番茄酱市场价格 188.96 0.12
中粮创新食品（北京）有限公司番茄酱市场价格 17.76 0.01
中粮五谷道场食品有限公司番茄酱市场价格 20.53 0.01
中粮(德国)有限公司番茄酱市场价格 1,615.46 1.06
中粮粮油有限公司提供咨询服务市场价格 127.00 100.00
中粮集团代理费市场价格 2.70 100.00
北京凯莱物业管理有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 0.84 —
北京可口可乐饮料有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 0.43 —
北京中粮广场发展有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 1.37 0.01
北京中粮龙泉山庄有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 22.43 0.13
北京中粮万科房地产开发有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 0.41 —
大连中粮粮油运销有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 0.34 —
广西中粮生物质能源有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 9.20 0.05
杭州中粮包装有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 15.90 0.09
杭州中粮制罐有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 0.47 —
吉林中粮生化能源销售有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 0.72 —
内蒙古中粮番茄制品有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 1.09 0.01
武汉中粮肉食品有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 0.94 0.01
中国土产畜产进出口总公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 3.11 0.02
中粮（昌吉）粮油工业有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 0.09 —

中粮（江阴）粮油仓储有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 0.14 —
中粮包装（天津）有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 4.24 0.02
中粮财务有限责任公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 0.34 —
中粮创新食品（北京）有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 189.47 1.10
中粮地产（集团）股份有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 2.04 0.01
中粮地产集团深圳大洋服务有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 1.58 0.01
中粮地产南京有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 25.30 0.15
中粮地产投资(北京）有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 5.15 0.03
中粮东海粮油工业（张家港）有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 3.52 0.02
中粮工业食品进出口有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 0.63 —
中粮国际（北京）有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 0.25 —
中粮集团（深圳)有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 3.77 0.02
中粮集团销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 283.34 1.64
中粮江西天然五谷食品有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 1.02 0.01
中粮酒店（北京）有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 0.11 —

中粮酒业有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 0.42 —
中粮粮油安徽有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 3.06 0.02
中粮粮油工业（巢湖）有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 0.75 —
中粮粮油山东储运中心销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 0.87 0.01
中粮粮油有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 9.30 0.05
中粮麦芽（江阴）有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 1.23 0.01

中粮米业（沈阳）有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 0.18 —
中粮面业（海宁）有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 0.59 —
中粮面业（秦皇岛）鹏泰有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 0.45 —
中粮农业产业管理服务有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 2.25 0.01
中粮农业产业基金管理有限责任公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 0.41 —
中粮鹏利（成都）实业发展有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 0.16 —
中粮期货经纪有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 12.63 0.07
中粮融氏生物科技有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 0.29 —
中粮肉食（北京）有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 1.77 0.01
中粮肉食（天津）有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 0.44 —
中粮肉食投资有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 6.71 0.04
中粮生化能源（衡水）有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 0.26 —
中粮生化能源（肇东）有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 1.53 0.01
中粮生物化学（安徽）股份有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 2.40 0.01
中粮食品营销有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 6,376.87 36.92
中粮五谷道场食品有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 0.69 —
中粮新沙粮油工业（东莞）有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 1.07 0.01
中粮信托有限责任公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 25.46 0.15
中粮阳光企业管理（北京）有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 53.65 0.31
中粮营养健康研究院有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 1.59 0.01
中粮油脂（钦州）有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 4.86 0.03
中粮置地管理有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 1.07 0.01
中粮置地有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 22.28 0.13
中粮置业投资有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 1.61 0.01
中土畜茶食汇（北京）食品营销有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 13.25 0.08
中土畜三利香精香料有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 3.73 0.02
中土畜雪莲股份有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 1.02 0.01
中土畜资产经营管理公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 0.70 —
中粮地产集团深圳房地产开发有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 7.79 0.05
中粮地产投资有限公司销售小包装糖、饮料、胶囊、林果市场价格 1.03 0.01

（3）关联受托管理

委托方名称受托方名称托管类型托管起始日托管终止日托管收益确定依据 2012年度确认的托管收益（元）
中粮集团发行人股权托管 2008-8-28 未约定销售收入的3% 1,337,876.66

中粮集团将其持有的内蒙古中粮番茄制品有限公司（以下简称“内蒙中粮”）100%股权委托给发行人管理，公司按内蒙中粮主营业务收入的3%收取托管费。2012年度发行人根据托管协议确认托管收入1,337,876.66元，托管费已全部结算完毕。

（4）关联方借款

2012年发行人向中粮财务有限责任公司借款累计发生借款利息10,313,777.78元，借款利息执行同期银行贷款利率。

2、偶发性关联交易

中粮屯河的全资子公司中粮糖业（香港）有限公司（以下简称“中粮糖业香港”）于2013年4月11日完成了对中粮集团控股公司鹏利（澳大利亚）有限公司（已于2012年10月17日更名为“中粮（澳大利亚）有限公司”）100%全资控股的Tully Sugar Limited（以下简称“Tully糖业”）的收购。本次对Tully糖业的收购构成发行人与中粮集团之间的关联交易，发行人履行了相应的关联交易审批程序并披露了《中粮屯河非公开发行A股股票涉及关联交易的公告（修订稿）》。本次对Tully糖业的收购为本次非公开发行的募集资金投资项目之一，已获得国务院国资委、国家发改委、国家商务部和中国证券监督管理委员会等监管部门的批准或核准。本次交易发行人以自筹资金先行投入，在募集资金到位后将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。

除上述交易外，2012年至今中粮集团及其关联方与发行人未发生其他偶发性重大交易。

（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

截至2013年3月31日，公司前10名股东持股情况如下表所示：

序号股东名称持股数量
（股）
持股比例持有限售条件股份数量（股）
1 中粮集团有限公司 599,319,200 59.60% 200,000,000
2 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 8,755,049 0.87% 0
3 泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 6,901,520 0.69% 0
4 吉林省佰利经贸有限责任公司 5,576,299 0.55% 0
5 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002 沪 4,659,933 0.46% 0
6 泰康人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－019L－FH001 沪 1,999,814 0.20% 0
7 丰和价值证券投资基金 1,811,645 0.18% 0
8 中融国际信托有限公司－融新 363 号 1,639,606 0.16% 0
9 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,384,599 0.14% 0
10 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,375,124 0.14% 0

（二）本次发行后公司前10名股东持股情况（截至股权登记日）

序号股东名称持股数量（股）持股比例持有限售条件股份数量（股）
1 中粮集团有限公司 1,128,531,900 55.00% 729,212,700
2 民生加银基金公司-民生-民生加银鑫牛定向增发7号分级资产管理计划 201,000,000 9.80% 201,000,000
3 江信基金公司-民生-民兴定增一号资产管理计划 200,000,000 9.75% 200,000,000
4 摩根士丹利华鑫基金公司-民生-摩根士丹利华鑫基金-鑫道混合2号资产管理计划 58,059,229 2.83% 58,059,229
5 航天科技财务有限责任公司 58,000,000 2.83% 58,000,000
6 交通银行-博时新兴成长股票型证券投资基金 8,755,049 0.43% 0
7 泰康人寿保险股份有限公司-投连-个险投连 6,901,520 0.34% 0
8 吉林省佰利经贸有限责任公司 5,576,299 0.27% 0
9 泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002沪 2,122,762 0.10% 0
10 中融国际信托有限公司-融新363号 2,069,081 0.10% 0

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行完成后，公司将新增有限售条件流通股1,046,271,929股，总股本将增至2,051,876,155股，其中控股股东中粮集团持有1,128,531,900股，其持股比例较发行前有所下降，但仍为公司的绝对控股股东。本次发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下表所示：

股份类别本次发行前本次变动本次发行后
股份数量（股）占总股
本比例
股份数量（股）股份数量（股）占总股本比例
一、有限售条件股份 200,000,000 19.89% 1,046,271,929 1,246,271,929 60.74%
其中：
1、国有法人持有股份
200,000,000 19.89% 529,212,700 729,212,700 35.54%
2、其他境内法人持有股份 0 0.00% 517,059,229 517,059,229 25.20%
二、无限售条件股份 805,604,226 80.11% 0 805,604,226 39.26%
三、股份总数 1,005,604,226 100.00% 1,046,271,929 2,051,876,155 100.00%

五、管理层讨论与分析

（一）资产结构变化

本次发行完成后，发行人的资产规模与净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。截至2012年12月31日，发行人的资产负债率（合并报表口径）为77.99%，本次非公开发行完成后，发行人的资产负债率（合并报表口径）将有效下降，资产负债结构更加合理，财务风险进一步降低。

（二）业务结构变化

本次发行完成后，发行人主营业务不会发生重大变化，仍以番茄产业、制糖产业和林果产业为主。

本次非公开发行募投项目实施后，发行人业务结构中，制糖产业的资产规模和收入比重将大幅提升，并且发行人通过规模化进军蔗糖领域，有利于降低发行人制糖产业对甜菜糖的依赖度、改善糖业发展结构，将使得发行人整体业务结构更加合理。

（三）公司治理结构变化

本次发行完成后，中粮集团对公司的持股比例虽有下降，但仍为公司的绝对控股股东。本次发行前后，发行人的实际控制人未发生变化。因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。

本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。同时，由于有更多机构投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格，有利于进一步提高公司决策的科学性，从而完善公司的治理结构。

本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（四）高管人员结构变化

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（五）关联交易和同业竞争变化

在关联交易方面，发行人拟建设的河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（I期）建成后，拟充分利用中粮集团所从事的食糖进出口业务及持有的食糖进口关税配额，通过中粮集团从海外进口原糖进行精炼，这将增加发行人与中粮集团之间的关联交易；根据本次非公开发行方案，发行人将向中粮集团收购食糖进出口业务及相关资产，以争取消除发行人与中粮集团间的上述关联交易。此外，发行人生产的食糖、番茄产品存在向中粮集团及其下属公司销售的情况，该等关联交易严格按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，并有利于提高公司食糖、番茄产品销售额，以保障公司及非关联股东的利益。除此之外，预计不会因本次非公开发行增加新的实质性关联交易。

在同业竞争方面，本次非公开发行完成后，中粮集团持有的Tully糖业100%股权和食糖进出口业务将完全注入发行人，发行人将作为中粮集团今后食糖产业运作及整合平台，发行人与中粮集团在食糖产业上的同业竞争将消除。除中粮集团全资子公司内蒙中粮在番茄产业与发行人存在同业竞争外，发行人与中粮集团之间不存在实质性的同业竞争。

鉴于内蒙中粮短期内难以实现盈利，为了充分保护公司和股东利益，发行人经审慎研究后对本次非公开发行方案进行了调整，将内蒙中粮调出本次非公开发行的收购资产范围。中粮集团已出具承诺，在发行人认为内蒙中粮已具备稳定盈利能力的情况下，中粮集团将及时以合法及适当的方式将内蒙中粮注入上市公司。在此之前，发行人与中粮集团于2006年12月签订的《股权托管协议》继续有效，至中粮集团将内蒙中粮股权转让至上市公司或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
保荐代表人：刘召龙、黄新炎
项目协办人：刘嘉骏
项目组成员：李想、张超、郑先越
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
电话： (010) 6083 3087
传真： (010) 6083 3083
（二）发行人律师事务所：新疆天阳律师事务所
负责人：王仑
经办律师刘旒、张保华
办公地址：北京市首体南路22号国兴大厦12层
电话： (010) 8835 5211
传真： (010) 8835 5208
（三）审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：陈永宏
经办注册会计师：向芳芸、谭学
办公地址：西安市高新二路招商银行大厦35层
电话： (029) 6872 2288
传真： (029) 6872 2290
（四）验资机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：陈永宏
经办注册会计师：向芳芸、谭学
办公地址：西安市高新二路招商银行大厦35层
电话： (029) 6872 2288
传真： (029) 6872 2290
（五）资产评估机构：中和资产评估有限公司
法定代表人：吴应强
经办评估师：牛东政、袁辉
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层
电话： (010) 5838 3636
传真： (010) 6554 7182
（六）资产评估机构：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
法定代表人：郑文洋
经办评估师：黄立新、徐伟健
办公地址：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座222室
电话： (010) 8801 8767
传真： (010) 8801 9300

七、备查文件

（一）中国证券监督管理委员会《关于核准中粮屯河股份有限公司非公开发行股票的批复》；

（二）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

（三）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

（四）经中国证券监督管理委员会审核的全部发行申报材料；

（五）其他与本次发行有关的文件。

特此公告。

中粮屯河股份有限公司董事会

2013年5月10日

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