证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2013-027

深圳市兆驰股份有限公司

第二届董事会第四十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十五次会议通知于二○一三年五月六日以电子邮件发出，会议于二○一三年五月十日以通讯方式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议审议并通过了以下议案：

一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届选举议案》

鉴于公司第二届董事会任期将于2013年5月18日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会需进行换届选举，公司已于2013年4月16日对外发布了《关于董事会换届选举的提示性公告》（公告编号：2013-023），内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司董事会拟提名顾伟先生、康健先生、全劲松先生、严志荣先生、周灿先生、余庆先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；拟提名秦飞先生、姚小聪先生、张力先生为公司第三届董事会独立董事候选人。（董事候选人简历详见附件）

三名独立董事候选人秦飞先生、姚小聪先生、张力先生均已取得独立董事任职资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可与公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

上述公司第三届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司第三届董事会董事候选人选举将采用累积投票制。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。公司董事会对本次届满离任的独立董事方建新先生、熊志辉先生、邓伟明先生（连任公司董事会独立董事时间已满六年）在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！独立董事方建新先生、熊志辉先生、邓伟明先生离任后不在公司担任任何职务。

独立董事对本议案发表了无异议的独立意见，详细内容参见2013年5月11日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《公司独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见》。

本议案需提交2013年第三次临时股东大会审议。

二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提议召开2013年第三次临时股东大会的议案》

详细内容参见2013年5月11日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于召开2013年第三次临时股东大会通知的公告》。

特此公告

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一三年五月十一日

附 件：

1、顾伟，男，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2005年4月-2007年5月任本公司监事；2007年6月至2010年8月任本公司总经理；2007年6月至今任本公司董事长。顾伟先生2011年09月至今兼任控股股东新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人、2011年5月至今兼任深圳市瑞驰智能系统有限公司董事长、2011年4月至今兼任子公司深圳市兆驰节能照明有限公司执行董事、2012年10月至今兼任子公司深圳市兆驰光电有限公司执行董事。顾伟先生为本公司实际控制人，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截止2013年5月10日，顾伟先生直接持有本公司股份617,828股，持有本公司控股股东新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）91.6459%的股权（折合持有本公司股份416,980,826股），直接与间接持有本公司股份合计为417,598,654股。除2011年10月31日因公司违规向控股股东提供资金受过深圳证券交易所通报批评处分外，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚。

2、康健，男，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年4月-2009年11月任本公司副总经理、技术总监；2009年11月至2010年8月任本公司常务副总经理、技术总监；2010年8月至今任本公司总经理；2007年5月至今任本公司董事。康健先生2011年09月至今兼任控股股东新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人、2008年04月至今兼任子公司香港兆驰有限公司董事、2012年10月至今兼任子公司深圳市兆驰光电有限公司监事。康健先生与实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截止2013年5月10日，康健先生直接持有本公司股份5,906,250股，持有本公司控股股东新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙） 3.4616%的股权（折合持有本公司股份15,749,977股），直接与间接持有本公司股份合计为21,656,227股。除2011年10月31日因公司违规向控股股东提供资金受过深圳证券交易所通报批评处分外，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚。

3、全劲松，男，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2004-2005年任江苏宏图高科股份有限公司消费电子事业部总经理；2005年4月至今任本公司副总经理；2007年5月至今任本公司董事。全劲松先生2011年09月至今兼任本公司控股股东新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人、2011年04月至今兼任子公司深圳市兆驰节能照明有限公司经理、2012年10月至今兼任子公司深圳市兆驰光电有限公司监事。全劲松先生与实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截止2013年5月10日，全劲松先生直接持有本公司股份4,429,687股，持有本公司控股股东新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）3.4616%的股权（折合持有本公司股份15,749,977股），直接与间接持有本公司股份合计为20,179,664股。除2011年10月31日因公司违规向控股股东提供资金受过深圳证券交易所通报批评处分外，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚。

4、严志荣，男，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，EMBA在读，会计师。2001年6月至2007年7月就职于深圳市新天下集团有限公司，历任财务部经理、财务总监；2007年7月至2010年8月任亚洲铝业集团副总裁兼财务总监；2010年11月至2011年1月，任本公司总经理助理；2011年1月至今任本公司财务总监；2011年10月至今任本公司董事。2012年10月至今兼任深圳市兆驰光电有限公司监事。严志荣先生未持有本公司股份，与实际控制人、控股股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

5、周灿，男，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2000年 8月到 2003年 5月就职于王氏港建电子集团，任电子工程师；2003年 5月到 2005年 3月就职于深圳迪维德电子有限公司，历任电子工程师，销售经理；2005年 3月至今，历任本公司销售经理，AV 事业部销售总监，AV 事业部总经理；2009年 2月至 2011年 1月任本公司监事。2011年1月至今任本公司副总经理。2012年7月至今任本公司董事。周灿先生2011年09月至今兼任本公司控股股东新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人。周灿先生与实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截止2013年5月10日，周灿先生直接持有本公司股份393,750股，持有本公司控股股东新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙） 0.2308%的股权（折合持有本公司股份 1,050,120股），直接与间接持有本公司股份合计为1,443,870股。除2011年10月31日因公司违规向控股股东提供资金曾受过深圳证券交易所通报批评处分外，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚。

6、余庆，男，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。现任深圳市创新投资集团有限公司投资经理。1999年至今任深圳市创新投资集团有限公司资产经营部、顾问公司、投资发展部投资经理；2007年7月至今任本公司董事。余庆先生未持有本公司股份，与实际控制人、控股股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

7、秦飞，男，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，加拿大皇家大学MBA，中欧国际工商学院EMBA在读，中共党员。曾任深圳市计量检测技术开发公司总经理助理兼办公室主任、深圳市政府技术监督局属下合资企业天祥公证检验中心中方董事兼财务部部长、深圳市质量认证中心办公室主任，深圳能源集团股份公司财务部副部长、安委办主任，第四届、第五届、第六届董事会秘书，现任深圳能源环保公司董事、深圳能源集团第七届董事会秘书、深圳市英威腾电气股份有限公司独立董事。秦飞先生未持有本公司股份，与实际控制人、控股股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。秦飞先生具有独立董事资格证书。

8、姚小聪，男，1953年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师，中共党员。历任广州铁路分局会计师、财务处长、财务部长、广州铁路集团财务处长、广深铁路股份有限公司总会计师；现任广深铁路股份有限公司调研员并兼任长城科技股份有限公司(香港上市H股)独立非执行董事和深圳拓邦股份有限公司独立董事。姚小聪先生未持有本公司股份，与实际控制人、控股股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。姚小聪先生具有独立董事资格证书。

9、张力，男，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，注册会计师，注册税务师。2008年7月至2011年6月任信永中和（香港）会计师事务所深圳分所负责人；2011年7月至2012年7月任大华会计师事务所深圳分所授薪合伙人；2012年8月至今任致同会计师事务所深圳分所合伙人。张力先生未持有本公司股份，与实际控制人、控股股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。张力先生具有独立董事资格证书。

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2013-028

深圳市兆驰股份有限公司

第二届监事会第三十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三十五次会议通知于二○一三年五月六日以电子邮件等方式发出，会议于二○一三年五月十日以通讯方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

本次会议审议并通过了以下议案：本次会议审议并通过了以下议案：

一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

鉴于公司第二届监事会任期将于2013年5月18日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会需进行换届选举，公司已于2013年4月16日对外发布了《关于监事会换届选举的提示性公告》（公告编号：2013-024），内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司监事会拟提名张海波先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的两名职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期为三年。（非职工代表监事候选人简历详见附件）

上述公司第三届非职工代表监事候选人在最近二年内未担任过公司董事或者高级管理人员；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职责。

本议案需提交2013年第三次临股东大会审议。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

监 事 会

二○一三年五月十一日

附 件：

张海波，男，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年12月至今先后任本公司TV研发部经理、TV研发部技术总监；2011年2月至今任本公司监事；2011年4月至今任本公司监事会主席。张海波先生未持有本公司股份，与实际控制人、控股股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2013-029

深圳市兆驰股份有限公司关于召开2013年第三次临时股东大会通知

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十五次会议决定于2013年5月27日（星期一）召开2013年第三次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）召集人：公司董事会

（二）股权登记日：2013年5月22日（星期三）

（三）召开日期和时间：2013年5月27日（星期一）上午9:30

（四）召开方式：本次股东大会采取现场投票行使表决权，选举董事采用累积投票制

（五）会议地点：深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A座32楼大会议室

（六）出席对象：

1、截至2013年5月22日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可书面授权他人代为出席（受托人不必是本公司股东）。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、董事、监事候选人。

4、公司聘请的律师。

二、本次股东大会审议事项

（一）审议《关于公司董事会换届选举议案》；

1、选举公司第三届董事会非独立董事：

1.1选举第三届董事会董事候选人顾伟先生为公司董事；

1.2选举第三届董事会董事候选人康健先生为公司董事；

1.3选举第三届董事会董事候选人全劲松先生为公司董事；

1.4选举第三届董事会董事候选人严志荣先生为公司董事；

1.5选举第三届董事会董事候选人余庆先生为公司董事；

1.6选举第三届董事会董事候选人周灿先生为公司董事。

2、选举公司第三届董事会独立董事：

2.1选举第三届董事会独立董事候选人秦飞先生为公司独立董事；

2.2选举第三届董事会独立董事候选人姚小聪先生为公司独立董事；

2.3选举第三届董事会独立董事候选人张力先生为公司独立董事。

（二）审议《关于公司监事会换届选举的议案》

议案一、二已经分别经公司第二届董事会第四十五次会议和公司第二届监事会第三十五次会议审议通过，详细参见2013年5月11日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的公告。

本次股东大会选举董事采用累积投票制，详细说明参见附件一。

三、本次股东大会登记方法

（一）登记时间：2013年5月23日和2013年5月24日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）。

（二）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人身份证明、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证、委托人身份证复印件、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

3、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

（三）登记地点及信函邮寄地点：深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A栋32楼公司董事会办公室（信函上请注明“出席股东大会”字样）。

邮政编码：518026

传真号码：0755-33345607

四、其他事项

1、与会股东食宿及交通等费用自理。

2、会议咨询：公司董事会办公室

联系人：漆凌燕、牟海涛

联系电话：0755-33345613

五、备查文件

公司第二届董事会第四十五次会议决议；

附件一：深圳市兆驰股份有限公司2013年第三次临时股东大会累积投票制说明；

附件二：授权委托书。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一三年五月十一日

附件一：深圳市兆驰股份有限公司2013年第三次临时股东大会累积投票制说明

1、累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，投给一个或一部分董事、监事候选人，也可以分散投给每个董事、监事候选人。股东（含股东代理人）对某一位或某几位候选人集中或分散行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票无效；股东（含股东代理人）对某一位或某几位候选人集中或分散行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。股东（含股东代理人）在候选人后面对应的空格内打“√”，则视为将其拥有的表决权总数平均分配给相应的候选人。

根据投票结果，按需要选举出董事、监事的名额由得选票较多的候选董事、监事当选为董事、监事，但当选董事、监事得票数应超过参加股东大会表决的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份数的二分之一。如得票数超过参加股东大会表决股东所持有效表决权股份数二分之一的候选董事、监事达不到应选董事或者监事人数时，应对其余候选董事、监事进行第二轮投票选举（即下届股东大会补选）。

2、本次股东大会选举非独立董事6名，独立董事3名，独立董事和非独立董事实行分开投票。选举非独立董事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以6的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；选举独立董事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以3的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人。

3、本次股东大会选举非职工代表监事1名，采用普通投票制，即每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数。此议案请股东或股东代理人以“√”在相应表决事项后的表格内进行表决，对每一表决事项只能有一种表决意见。

附件二：

深圳市兆驰股份有限公司

2013年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席2013年5月27日召开的深圳市兆驰股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

	序号	议案名称			表决意见
票 制	一	《关于公司董事会换届选举议案》
	1	选举公司第三届董事会非独立董事			同意票数
	1.1	选举第三届董事会董事候选人顾伟先生为公司董事；
	1.2	选举第三届董事会董事候选人康健先生为公司董事；
	1.3	选举第三届董事会董事候选人全劲松先生为公司董事；
	1.4	选举第三届董事会董事候选人严志荣先生为公司董事；
	1.5	选举第三届董事会董事候选人余庆先生为公司董事；
	1.6	选举第三届董事会董事候选人周灿先生为公司董事。
		注：累积选举非独立董事的表决权总数： 股×6＝ 票
	2	选举公司第三届董事会独立董事			同意票数
	2.1	选举第三届董事会独立董事候选人秦飞先生为公司独立董事；
	2.2	选举第三届董事会独立董事候选人姚小聪先生为公司独立董事；
	2.3	选举第三届董事会独立董事候选人张力先生为公司独立董事。
		注：累积选举独立董事的表决权总数： 股×3＝ 票
投 票		议案名称	同意	反对	弃权
	二	《关于公司监事会换届选举的议案》
		注：此议案请股东或股东代理人以“√”在相应表决事项后的表格内进行表决，对每一表决事项只能有一种表决意见。

本公司/本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人（可以□不可以□）按自己的意思表决。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 委托日期： 年 月 日

委托有效期：至 年 月 日

备注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。