上海宽频科技股份有限公司股改限售流通股上市公告

2013-05-11 来源：上海证券报

证券代码：600608 证券简称：上海科技公告编号：2013-012

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次限售流通股上市数量为：23,277,476股

● 本次限售流通股上市日期为：2013年5月16日

● 本次上市后限售流通股剩余数量为：19,321,359股

一、介绍股改方案的相关情况

(一) 公司股改于2007年5月28日经相关股东会议通过，以2007年6月25日作为股权登记日实施，于2007年6月28日实施后首次复牌。

(二) 公司股改方案安排追加对价情况：

公司股改方案无追加对价安排。

二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

1、承诺要点

（1）西安通邮承诺将在股权分置改革方案经上海科技临时股东大会暨相关股东会议批准后50日内将银洞山铁矿的探矿权人变更为上海科技。

2011年4月6日, 为保护股东利益，有效解决公司股改过程中的历史遗留问题，史佩欣、昆明交投和上海科技经协商，于2011年4月6日签署的关于购买银洞山铁矿探矿权的《协议书》，约定公司将其因西安通邮等支付股权分置改革对价而享有的银洞山铁矿探矿权以8,485万元的价格转让史佩欣和昆明交投。其中：史佩欣支付4,291.04万元，昆明交投支付4,193.96万元。

（2）根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其它相关规定的要求，上市公司全体非流通股股东均做出了法定承诺。

（3）承诺人均做出了如下声明："本承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其它股东因此而遭受的损失。"

（4）承诺人声明："本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。"

2、股改承诺履行情况

西安通邮在上海科技临时股东大会暨相关股东会议批准股权分置改革方案后50日内，西安通邮未能将银洞山铁矿的探矿权人变更为上海科技。

2011年4月25日，昆明市交通投资有限责任公司通过其在富滇银行股份有限公司昆明老年支行912011010000387937号银行账户汇入公司子公司上海摩玛在民生银行开立的023202023782号银行账户资金41,939,600.00元，资金用途为购买银洞山铁矿探矿权权益款。

2011年5月13日，昆明天和斗特实业（集团）有限公司通过上海浦东发展银行杨浦支行98120155200000703号账户汇入公司子公司上海摩玛合计42,910,400.00元。根据昆明天和斗特实业（集团）有限公司出具的《委托付款证明》，该款项系昆明天和斗特实业（集团）有限公司系根据史佩欣的委托支付。

史佩欣、昆明市交通投资有限责任公司通过购买由公司拥有的银洞山铁矿探矿权的方式履行了西安通邮应履行的将拍卖或向它方转售银洞山铁矿探矿权所得现金全部赠与公司的义务。

三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

(一) 股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况

1、限售股的拍卖情况

上海科技在股改实施过程中，南京斯威特、南京泽天持有上海科技的全部股权被依法拍卖。另外，原股东上海亿安科技发展有限公司所持股份也被依法拍卖。股权拍卖具体情况如下：

（1）2007年8月13日，南京斯威特所持上海科技1,049万股限售股份被依法拍卖，该部分股权归买受人吴鸣霄所有。

（2）2007年12月4日，南京泽天所持上海科技2,737.6311 万股限售股份被依法拍卖，该部分股份归买受人南京万方通信技术有限公司所有。至此南京泽天不再持有上海科技股份，南京万方通信技术有限公司成为上海科技第二大股东。

2007年12月28日，南京万方通信技术有限公司披露了《上海宽频科技股份有限公司简式权益变动报告书》。

（3）2008年5月，上海亿安科技发展有限公司（以下简称“亿安科技”）持有的255.1222 万股被依法拍卖。根据甘肃省高级人民法院（2008）甘执字第7-1 号民事裁定书，股份受让人为周丽君。股份转让后，周丽君持有上海科技255.1222 万股限售股份，占总股本的0.78%。

（4）2008年10月17日，南京斯威特所持上海科技1550万股限售股被依法拍卖，该部分股份归买受人南京万方通信技术有限公司所有。至此南京万方通信技术有限公司共持有上海科技4287.6311万股，占上海科技总股本13.04%，成为上海科技第一大股东。

2008年12月11日，南京万方通信技术有限公司披露了《上海宽频科技股份有限公司详式权益变动报告书》。

（5）2009年10月19日，南京斯威特所持上海科技1,251万限售流通股份被依法拍卖。该部分股权被自然人史佩欣拍得。上述股份经办理过户手续后，南京斯威特将不再持有上市公司股份。

（6）2010年2月9日，无锡万方通信技术有限公司所持有上海科技1,550万股限售流通股被依法拍卖，该部分股权归买受人史佩欣所有。该部分股权过户后，史佩欣共持有上海科技2,801万股，为公司第一大股东。2010年2月11日，史佩欣披露了《上海宽频科技股份有限公司详式权益变动报告书》。

（7）2010年7月14日，昆明天和斗特实业（集团）有限公司（史佩欣直接持有其69.54%的股份）因司法拍卖买受无锡国联创业投资有限公司持有的无锡万方通信技术有限公司的100%股权。2010年8月10日，昆明天和斗特实业（集团）有限公司披露了《上海宽频科技股份有限公司详式权益变动报告书》。

（8）2011年4月2日，昆明天和斗特实业（集团）有限公司将其持有无锡万方通信技术有限公司100%股权转让给昆明交通投资有限责任公司。2011年4月9日，昆明天和斗特实业（集团）有限公司披露了《上海宽频科技股份有限公司简式权益变动报告书》。

（9）2012年7月1日，无锡万方通信技术有限公司与昆明市交通投资有限责任公司签订了《关于上海宽频科技股份有限公司2737.6311万股股权转让协议》。无锡万方通信技术有限公司将所持有的上海宽频科技股份有限公司2737.6311万股的股权转让给昆明市交通投资有限责任公司，无锡万方通信技术有限公司不再持有本公司的股份。

（9）2012年11月27日，昆明产业开发投资有限责任公司和昆明市交通投资有限责任公司通过拍卖方式分别买受取得史佩欣所持本公司1590万股（全部为限售流通股）和1211万股股份（其中无限售流通股9803069股，2013年5月16日到期的限售流通股2,306,931股），并于2012年12月7日完成股权过户登记手续，史佩欣不再持有公司股份。

2、限售股流通和减持

（1）股权分置改革实施后，股东持有有限售条件股份的情况

根据上海科技2007年6月22日公告的《上海宽频科技股份有限公司关于股权分置改革实施方案公告》，上海科技股权分置改革方案实施的股权登记日为2007年6月25日，对价股票上市流通日为2007年6月28日。股权分置改革方案实施后，股东持有有限售条件股份的情况：

序号股东名称所持有限售条件的股份数量（股）可上市
流通时间
1 南京斯威特集团 38,500,000 锁定状态
2 南京泽天 27,376,311 锁定状态
3 上海广紫机电设备工程安装有限公司 4,515,663 G+12
4 蚌埠市福通商务咨询服务有限公司 3,401,630 G+12
5 海口开润财务有限公司 2,551,222 G+12
6 上海亿安 2,551,222 G+12
7 上海美佳商贸有限公司 1,445,693 G+12
合计 80,341,741

G：为股权分置改革方案实施后复牌首日。

上海科技股权分置改革方案实施后，由于西安通邮公司一直未能完成股改承诺，因此原南京斯威特集团和南京泽天所持上海科技的股权禁、限售期起算时间顺延至西安通邮履行完股改承诺。

根据上海科技股权分置改革实施方案，上海广紫机电设备工程安装有限公司、蚌埠市福通商务咨询服务有限公司等其他持有限售股的五位股东所持有的14,465,430股限售股于2008年7月22日全部上市流通。上述五位股东已不在上海科技截止2012年12月31日的前十大流通股东之列。限售流通股上市明细清单如下：

股东名称持有有限售条件的流通股数量（股）本次上市数量（股）剩余有限售条件的流通股数量（股）
上海广紫机电设备工程安装有限公司 4,515,663 4,515,663 0
蚌埠市福通商务咨询服务有限公司 3,401,630 3,401,630 0
海口开润财务有限公司 2,551,222 2,551,222 0
周丽君 2,551,222 2,551,222 0
上海美佳商贸有限公司 1,445,693 1,445,693 0
合计 14,465,430 14,465,430 0

（2）南京斯威特和南京泽天所持股权的流通情况

经多次转让和司法拍卖后，南京斯威特和南京泽天所持上海科技限售流通股部分于2012年5月16日上市流通，具体情况如下：

序号股东名称持有有限售条件的流通股股份数量持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例此次上市数量
（单位：股）
剩余有限售条件的流通股股份数量
1 史佩欣 28,010,000 8.52% 9,803,069 14,535,593
2 吴鸣霄 10,490,000 3.19% 10,490,000
3 无锡万方通信技术有限公司 27,376,311 8.32% 13,474,407 13,901,904
合计 65,876,311 23,277,476 42,598,835

(二) 股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

单位：股

股东名称股权分置改革实施时历次变动情况截至有限售流通股上市流通日
持有有限售流通股数量占总股本比例（%）变动时间变动原因变动数量剩余有限售流通股数量占总股本比例（%）
南京斯威特集团有限公司 38,500,000 12 ■ 0 0

南京泽天能源技术发展有限公司 27,376,311 8.32 ■ 0 0
吴鸣霄 ■ 10,490,000 3.19
无锡万方通信技术有限公司 ■ 0 0
史佩欣 ■ 0 0
昆明市交通投资有限责任公司 ■ 4,098,835 1.25
昆明市交通投资有限责任公司 ■ 12,110,000 3.68
昆明产业开发投资有限责任公司 ■ 15,900,000 4.83

G日即股改承诺完成后复牌首日，即2011年5月16日。

截至目前，史佩欣和昆明市交通投资有限责任公司尚未收到吴鸣霄应支付的补偿金,因此其持有的公司股票尚未流通。

四、大股东占用资金的解决安排情况

根据南京斯威特在股改时的有关承诺：如果以资抵债未实施完毕，即使上海科技股改实施完毕，斯威特集团原持有非流通股份禁、限售期的起算时间自动顺延，直至以资抵债工作实施完毕。

根据上海上会会计师事务所有限公司2008年4月27日出具的上会师报字（2008）第0839号《关于上海宽频科技股份有限公司2007年度与关联方资金往来的专项审计报告》：截至2007年12月31日，斯威特集团的关联公司南京口岸进出口有限公司占用公司资金总额为17,171,100.00元。

其中2,081,900.00元已收回，剩余15,089,200.00元以西安通邮科技投资有限公司的房产抵偿，但房产证尚未过户给公司。

除此之外，斯威特集团及其关联公司未占用上市公司资金。

2009年1月6日，评估作价1,508.92万元用以抵偿南京口岸进出口有限公司欠公司款项的西安通邮科技投资有限公司的房产已过户至公司子公司，截至2009年1月8日，公司已全面完成对南京斯威特集团有限公司及其关联企业占用公司资金的清欠工作。

2009年12月31日，原作为南京斯威特清偿上市公司的南京康成的房产被第三方拍卖，使原本已经完成的清欠工作，造成新的资金占用达3.48亿元。为此，公司董事会在与南京斯威特多次交涉无果的情况下，将南京斯威特及其关联企业告上法庭。

2010年8月公司新股东史佩欣等入主上市公司，积极开展上述款项的清欠工作。南京市中级人民法院一审，江苏省高级人民法院终审判决南京斯威特及其关联企业应归还上市公司2.87亿元，执行期限为2012年2月16日至2012年8月28日。

因被执行人缺乏可供执行的财产，2012年6月14日、6月15日、6月19日，南京市中级人民法院裁定终结上述判决的执行，如发现被执行人确有可供执行的财产，申请执行人可以向本院重新申请强制执行。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构为：西南证券股份有限公司,保荐机构核查意见为：

1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为23,277,476股；

2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2013年5月16日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单：

序号股东名称持有有限售条件的流通股股份数量持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例本次上市数量
（单位：股）
剩余有限售条件的流通股股份数量
1 昆明市交通投资有限责任公司 16,208,835 4.93% 15,781,338 427,497
2 昆明产业开发投资有限责任公司 15,900,000 4.83% 7496138 8403862
3 吴明霄 10,490,000 3.19% 0 10,490,000(注)
合计 42,598,835 12.95% 23,277,476 19,321,359

注: 为有效解决上市公司股改过程中的历史遗留问题，史佩欣、昆明市交通投资有限责任公司（持有无锡万方通信技术有限公司100%的股权）和上海科技于2011年4月6日签署了《协议书》，约定由史佩欣和昆明市交通投资有限责任公司以8485万元的对价购买银洞山铁矿探矿权的全部权益以完成股改承诺。根据该《协议书》，本公司已经分别收到史佩欣和昆明市交通投资有限责任公司的价款4291.04和4193.96万元。

2011年4月7日，史佩欣与昆明交投签订《补充协议》，史佩欣和昆明市交通投资有限责任公司支付全部对价8485万元，用于解决股权分置改革的遗留问题，实现上市公司非流通股上市流通。非流通股股东吴鸣霄所持股份得以上市流通，史佩欣和昆明市交通投资有限责任公司两方有权要求吴鸣霄按持股比例支付1351.1329万元的补偿金。根据史佩欣和和昆明市交通投资有限责任公司出具的《说明函》，目前上述两方尚未收到吴鸣霄应支付的补偿金。

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。

5、此前有限售条件的流通股上市情况

详见核查意见“三、上海科技自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况”之“2、限售股流通和减持”

六、本次限售流通股上市情况

(一) 本次限售流通股上市数量为：23,277,476股；

(二) 本次限售流通股上市日期为：2013年5月16日；

(三) 限售流通股上市明细清单

单位：股

序号股东名称持有限售流通股数量持有限售流通股占公司总股本比例（%）本次上市数量剩余限售流通股数量
1 昆明市交通投资有限责任公司 16,208,835 4.93 15,781,338 427,497
2 昆明产业开发投资有限责任公司 15,900,000 4.83 7,496,138 8,403,862
3 吴鸣霄 10,490,000 3.19 0 10,490,000
合计 - 42,598,835 12.95 23,277,476 19,321,359

(四) 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

七、此前限售流通股上市情况

2007年6月28日第一次限售流通股上市情况：

股东名称持有有限售条件的流通股数量（股）本次上市数量（股）剩余有限售条件的流通股数量（股）
南京斯威特集团有限公司 38,500,000 0 38,500,000
南京泽天能源技术发展有限公司 27,376,311 0 27,376,311
上海广紫机电设备工程安装有限公司 4,515,663 4,515,663 0
蚌埠市福通商务咨询服务有限公司 3,401,630 3,401,630 0
海口开润财务有限公司 2,551,222 2,551,222 0
周丽君 2,551,222 2,551,222 0
上海美佳商贸有限公司 1,445,693 1,445,693 0
合计 80,341,741 14,465,430 65,876,311

2012年5月16日第二次限售流通股上市情况：

八、股本变动结构表

单位：股

本次上市前变动数本次上市后
有限售条件的流通股份 ■
无限售条件的流通股份 ■
股份总额 328,861,441 0 328,861,441

九、备查文件

上海宽频科技股份有限公司

日期：2013年5月11日

● 披露公告所需报备文件：

1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表

2、保荐机构核查意见书

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