证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2013－010

华润双鹤药业股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第六届董事会第八次会议通知于2013年4月30日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2013年5月10日以通讯方式召开。出席会议的董事应到11名，亲自出席会议的董事11名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

一、关于转让长沙双鹤医药有限责任公司股权的议案

同意公司转让所持控股子公司长沙双鹤医药有限责任公司66.954%股权，转让价格为37,835.7054万元；授权公司总裁负责组织实施本次股权转让事宜。

具体《关于转让长沙双鹤医药有限责任公司股权暨关联交易公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案需提交股东大会审议批准。

本议案涉及关联交易，关联董事李福祚、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。

4票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事意见：同意。

二、关于向上海长征富民金山制药有限公司增资的议案

为满足全资子公司上海长征富民金山制药有限公司日常经营资金及新建输液生产基地项目资金需求，同意公司用自有资金4,800万元对其进行增资，增资后该公司注册资本将从2,700万元增加到7,500万元；授权公司总裁负责组织实施本次增资相关工作。

11票同意，0票反对，0票弃权。

三、关于召开2012年度股东大会会议的议案

11票同意，0票反对，0票弃权。

华润双鹤药业股份有限公司

董 事 会

2013年5月10日

证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2013－011

华润双鹤药业股份有限公司

关于转让长沙双鹤医药有限责任公司股权

暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易不会对本公司持续经营能力造成影响。

●本公司过去12个月与华润医药商业集团有限公司未发生除日常关联交易外的其他关联交易。

一、关联交易概述

本公司拟将所持有的控股子公司长沙双鹤医药有限责任公司(以下简称“长沙双鹤”)66.954%的股权转让给华润医药商业集团有限公司(以下简称“华润医药商业”)，转让价格为37,835.7054万元。

本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

鉴于华润医药商业系本公司控股股东北京医药集团有限责任公司的子公司，本次交易构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与华润医药商业之间的日常关联交易为27,380.067万元，达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、 关联方介绍

(一)关联方关系介绍

华润医药商业系本公司控股股东北京医药集团有限责任公司的子公司。

(二)关联方基本情况

1、基本情况

企业名称：华润医药商业集团有限公司(原名为“北京医药股份有限公司”，2012年9月16日经工商行政管理部门批准，更名为“华润医药商业集团有限公司”)

注册地：北京市东城区安定门内大街257号

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：陈济生

注册资本：人民币119,170.3356万元

主营业务范围：销售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、化学原料药等。

主要控股股东：北京医药集团有限责任公司

2、主要业务最近三年发展情况

华润医药商业近三年主要业务开展正常。

3、关联方华润医药商业与本公司在过去12个月内发生日常关联交易为27,380.067万元，除此之外与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

4、最近一年主要财务指标

截至2012年12月31日，华润医药商业资产总额为3,456,785.40万元，净资产为566,012.73万元；2012年实现营业收入为5,078,615.12万元；净利润56,421.22万元。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的情况

1、交易的名称和类别

出售资产：本公司持有的控股子公司长沙双鹤66.954%的股权。

2、权属情况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况的说明

长沙双鹤于2001年10月注册成立，注册资本2,600万元，其中本公司出资800万元，出资比例为30.77%；其后，经多次股权转让及增资扩股，长沙双鹤注册资本变更为8,222.19万元，其中本公司出资增至5,505.05万元，出资比例达66.954%。长沙双鹤自成立以来运作正常，具备正常经营所必须的批准文件。

(二)长沙双鹤情况

1、基本情况

企业名称：长沙双鹤医药有限责任公司

注册地：长沙市高新区麓谷大道698号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：李英

注册资本：人民币8,222.19万元

主营业务范围：销售中药材、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、二类精神药品蛋白同化制剂及肽类、二类医疗器械等。

主要股东及各自持股比例：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
华润双鹤药业股份有限公司	5,505.05	66.954%
望城县财政局国有资产管理办公室	466.99	5.680%
刘丰华	1,271.19	15.460%
王朝晖	293.69	3.572%
向忠友	293.69	3.572%
练之溪	195.79	2.381%
秦革	195.79	2.381%
合 计	8,222.19	100%

2、长沙双鹤有优先受让权的其他股东均放弃优先受让权。

3、长沙双鹤最近一年又一期的主要财务指标

根据具有从事证券业务资格的立信会计师事务所出具的审计报告(信会师报字[2013]第210194号)，截至2012年12月31日，长沙双鹤总资产114,711.04万元，净资产15,159.30万元；2012年实现营业收入301,845.92万元，净利润4,654.43万元，扣除非经常性损益后的净利润4,604.00万元。

截至2013年3月31日，长沙双鹤总资产134,797.04万元，净资产14,896.46万元；2013年1-3月实现营业收入81,468.20万元，净利润-262.84万元，扣除非经常性损益后的净利润-256.52万元(数据未经审计)。

4、本次交易将导致公司合并报表范围变更，本公司不存在为长沙双鹤担保、委托该公司理财的情况。截至2012年12月31日，本公司向长沙双鹤提供借款余额13,587万元，长沙双鹤拟于本次股权转让协议签订后30个工作日内偿还借款总额的二分之一，另外二分之一如长沙双鹤需要继续使用，使用期限不超过2013年12月31日，自2013年7月1日始，按中国人民银行同期贷款基准利率计息至实际还款之日。

(三)关联交易价格的确定及公平合理性分析

1、根据具有从事证券业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字[2013]第0178166号)，按照资产基础法评估，长沙双鹤在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为53,228.15万元，净资产账面值12,241.55万元，增值额40,986.60万元，增值率334.82%。按照收益法评估，长沙双鹤股东全部权益价值评估值为56,510万元，比审计后账面净资产增值44,268.45万元，增值率361.62%。

鉴于“收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。而资产基础法仅能反映企业各项可确指资产价值的总和，虽然本次评估已对销售网络等被评估单位账外无形资产单独评估，但不能全面、科学地体现这些资源的未来收益带来的经济价值流入。所以我们认为收益法的结论应该更切合被评估公司的真实价值。经分析，本次评估选择收益现值法作为最终评估结论。”

2、根据评估结果，经交易双方协商，本公司所持长沙双鹤66.954%股权的转让价格为37,835.7054万元。

四、关联交易的主要内容及履约的安排

(一)关联交易合同的主要条款

1、合同主体：

出让方：华润双鹤药业股份有限公司

受让方：华润医药商业集团有限公司

2、交易价格：37,835.7054万元人民币

3、支付方式：现金

4、支付期限及后续安排

(1)支付期限：分期付款

第一次付款：自《股权转让协议》签订生效后15个工作日内，华润医药商业向华润双鹤支付股权转让价款7,567万元。

第二次付款：自长沙双鹤完成股权转让相关工商变更登记或备案手续后20个工作日内，华润医药商业向华润双鹤支付股权转让价款11,351万元。

第三次付款：2013年12月31日前，华润医药商业向华润双鹤支付股权转让价款9,459万元。

第四次付款：2014年6月30日前，华润医药商业向华润双鹤支付股权转让尾款9,458.7054万元。

(2)股权的交割日：长沙双鹤就本次目标股权转让事项办理完毕工商变更登记之日。

5、合同的生效条件及时间：

经双方其法定代表人或其授权代表签字盖章，并经双方有权机构批准后生效。

6、违约责任：转让双方若违反本协议，违反方应依法承担赔偿另一方的损失。

(二)关联方华润医药商业支付能力的说明

华润医药商业财务状况良好，有较好的支付能力，不存在无法收回该等款项的风险。

五、本次交易的目的和对本公司的影响

本次股权转让符合本公司“十二五”期间发展战略规划，有利于公司退出医药商业领域，进一步聚焦心脑血管、大输液、内分泌三大业务领域，提高三大业务市场占有率，提升市场地位和影响力。本次股权转让所获资金将用于工业并购项目和新建生产基地等项目的投资，符合公司和股东的根本利益，不会对公司持续经营能力造成影响。

六、本次交易履行的审议程序

1、2013年5月10日，公司第六届董事会第八次会议审议《关于转让长沙双鹤医药有限责任公司股权的议案》；本公司董事会审议本次交易时，关联董事李福祚、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决；本次交易尚需提交本公司股东大会审议批准，与本次交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

2、本公司董事会在对本次关联交易事项做出决议前，已就本次交易内容向公司独立董事做出情况说明，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，认为：

(1)根据公司“十二五”期间总体战略规划，为进一步聚焦心脑血管、大输液、内分泌三大业务领域，提高三大业务市场占有率，提升市场地位和影响力，同意公司将所持有的控股子公司长沙双鹤医药有限责任公司66.954%的股权转让给华润医药商业集团有限公司。

(2)本次股权转让遵循公平、公正、公开的原则，评估假设前提合理，评估定价公允，不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益。

(3)本次股权转让涉及的审计、评估机构均具有证券期货相关业务资格证书；该两家机构及其经办审计师、评估师与本次股权转让所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利益或冲突，本次审计、评估机构的选聘程序合规，审计、评估机构具有充分的独立性。

(4)董事会依据《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求履行对该事项的表决程序。

3、本公司董事会审计与风险管理委员会事先审议了本次关联交易事项，并出具如下意见：

同意公司转让所持控股子公司长沙双鹤医药有限责任公司66.954%股权，转让价格为37,835.7054万元。

后续请公司经营层本着为公司创造更大效益的原则，对本次转让所获资金做出合理规划。

七、历史关联交易情况

本公司过去12个月与华润医药商业集团有限公司未发生除日常关联交易外的其他关联交易。

八、上网公告附件

1、独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见

2、独立董事关于第六届董事会第八次会议审议有关事项的独立意见

3、审计与风险管理委员关于第六届董事会第八次会议有关事项的审阅意见

4、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告及财务报表

5、上海东洲资产评估有限公司出具的企业价值评估报告书

特此公告。

华润双鹤药业股份有限公司

董 事 会

2013年5月10日

证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2013－012

华润双鹤药业股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第六届监事会第八次会议通知于2013年4月30日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2013年5月10日以通讯方式召开。出席会议的监事应到5名，亲自出席会议的监事5名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

一、关于转让长沙双鹤医药有限责任公司股权的议案

同意公司转让所持控股子公司长沙双鹤医药有限责任公司66.954%股权，转让价格为37,835.7054万元。

本议案需提交股东大会审议批准。

5票同意，0票反对，0票弃权。

二、关于向上海长征富民金山制药有限公司增资的议案

为满足全资子公司上海长征富民金山制药有限公司日常经营资金及新建输液生产基地项目资金需求，同意公司用自有资金4,800万元对其进行增资，增资后该公司注册资本将从2,700万元增加到7,500万元。

5票同意，0票反对，0票弃权。

华润双鹤药业股份有限公司

监 事 会

2013年5月10日

证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2013－013

华润双鹤药业股份有限公司

关于召开2012年度股东大会会议通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●是否提供网络投票：否

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是

一、召开会议基本情况

(一)股东大会届次：2012年度股东大会会议

(二)股东大会的召集人：公司第六届董事会

(三)会议召开的日期、时间：2013年5月31日上午9:30时

(四)会议的表决方式：现场投票方式

(五)会议地点：北京市朝阳区望京利泽东二路1号公司会议室

二、会议审议事项

序号	审议事项	是否为特别决议事项
1	2012年度董事会工作报告	否
2	2012年度监事会工作报告	否
3	2012年度独立董事述职报告	否
4	关于2012年度财务决算的议案	否
5	关于2012年度利润分配的预案	否
6	2012年年度报告及摘要	否
7	关于支付会计师事务所2012年度审计费用暨续聘会计师事务所的议案	否
8	关于2012年度日常关联交易实际发生额及2013年预计发生日常关联交易的议案	否
9	关于在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、理财和融资业务的议案	否
10	关于2013年商业计划书的议案	否
11	关于2013年向银行申请贷款额的议案	否
12	关于转让长沙双鹤医药有限责任公司股权的议案	否

注：(1)上述第1、3~11项议案已经第六届董事会第六次会议审议通过；第2项议案已经第六届监事会第六次会议审议通过。详见2013年3月29日《中国证券报》、《上海证券报》；

(2)上述第12项议案已经第六届董事会第八次会议审议通过，详见2013年5月11日《中国证券报》、《上海证券报》；

(3)上述第8、9、12项议案涉及关联交易，需关联股东回避表决。

三、会议出席对象

(一)在股权登记日持有公司股份的股东

股权登记日为2013年5月24日，截止2013年5月24日下午收市时中国证券结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

(二)公司的董事、监事及高级管理人员；

(三)公司聘请的律师。

四、会议登记方法

(一)登记方式：传真或现场方式登记

(二)登记时间：2013年5月27日(上午9:00～11:00，下午13:00～16:00)。

(三)登记地点：公司董事会办公室(310房间)。

注：法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续。委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、授权委托书办理登记手续。

五、其他事项

(一)联系方式：

1、联系电话：010－64742227转655

2、传真：010－64398086

3、联系人：范彦喜、郑丽红

4、邮编：100102

5、联系地址：北京市朝阳区望京利泽东二路1号

(二)本次会议会期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

附件：2012年度股东大会会议授权委托书

华润双鹤药业股份有限公司

董 事 会

2013年5月10日

附件：

2012年度股东大会会议授权委托书

华润双鹤药业股份有限公司：

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2013年5月31日召开的贵公司2012年度股东大会会议，并代为行使表决权。

委托人签名(盖章)： 受托人签名：

委托人身份证： 受托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	2012年度董事会工作报告
2	2012年度监事会工作报告
3	2012年度独立董事述职报告
4	关于2012年度财务决算的议案
5	关于2012年度利润分配的预案
6	2012年年度报告及摘要
7	关于支付会计师事务所2012年度审计费用暨续聘会计师事务所的议案
8	关于2012年度日常关联交易实际发生额及2013年预计发生日常关联交易的议案
9	关于在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、理财和融资业务的议案
10	关于2013年商业计划书的议案
11	关于2013年向银行申请贷款额的议案
12	关于转让长沙双鹤医药有限责任公司股权的议案

备注：

1、委托人应在授权委托书中“同意”、“反对”、“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决；

2、上述第8、9、12项议案涉及关联交易，需关联股东回避表决；

3、本授权委托书打印件和复印件均有效。