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证券代码：A股 600613 证券简称：A股 永生投资 上市地：上海证券交易所
B股900904 B股 永生B股
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董事会声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次重大资产购买报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
三、本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
四、本次发行股份购买资产交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
修订说明
本公司于2012年8月30日披露了《永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》等相关文件（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。根据中国证券监督管理委员会对本公司重组的一次反馈、会后反馈的要求，及《关于核准上海永生投资管理股份有限公司向贵州神奇投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]633号），本公司对重组报告书摘要进行了部分补充、修改与完善。重组报告书摘要补充和修改的主要内容如下：
1、补充披露了本次交易的批准情况。详见本报告书“第一节本次交易概述/六、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况”。
2、补充披露本次交易标的资产以2012年12月31日为基准日进行的补充资产评估的评估情况，详见本报告书“重大事项提示/四、交易标的的估值及作价”以及“第四节 交易标的情况/三、交易标的估值/（一）交易标的评估总体情况”。
3、补充披露有效期内的经审计的最近一期财务资料。详见本报告书“第二节 上市公司基本情况/第四节 交易标的情况/第六节 财务会计信息”。
4、补充披露标的资产2012年盈利预测实现情况。详见本报告书“重大事项提示/五、标的资产2012年盈利预测实现情况”以及“第六节 财务会计信息/三、标的资产盈利预测审核报告”。
5、补充披露神奇药业、盛世龙方设立后存在股份代持的原因。详见本报告书“第四节 交易标的情况/一、交易标的之一：神奇药业/（二）历史沿革/1、公司设立/2、股权转让”以及“第四节 交易标的情况/二、交易标的之二：柏强制药/（二）柏强制药控股子公司盛世龙方基本情况/2、历史沿革/（3）2003年公司增资”。
6、补充说明柏强制药的股权转至新柏强和柏康强两家持股公司、柏强制药原股东转而持有新柏强和柏康强的股权这一转换过程中的股东及权益变化情况。详见本报告书“第四节 交易标的情况/二、交易标的之二：柏强制药/（一）柏强制药母公司基本情况/2、历史沿革/（11）2012年4月股权转让”。
7、补充披露神奇制药分立出去的非药业资产的构成情况。详见本报告书“第四节 交易标的情况/一、交易标的之一：神奇药业/（九）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况/5、神奇制药分立的主要账务处理及其合理性/(2)神奇制药分立出去的非药业资产构成情况”。
8、补充披露神奇制药分立前净资产为负的原因。详见本报告书“第四节 交易标的情况/一、交易标的之一：神奇药业/（九）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况/6、神奇制药分立前净资产为负的原因”。
9、补充披露神奇药业股东分立后相关资产、负债、收入、成本处置情况及其合理性；补充披露神奇制药报告期产品销售情况及前五大客户名称、销售金额、占比等，补充披露2007年前后，神奇制药与神奇药业业务往来形成的应付账款金额变化情况，说明应付神奇药业的款项未归还的原因；补充披露此次吸收合并对神奇药业生产经营的影响，并结合神奇药业和神奇制药报告期销售的情况，说明上述吸并对本次评估值的影响。详见本报告书“第四节 交易标的情况/一、交易标的之一：神奇药业/（九）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况/5、神奇制药分立的主要账务处理及其合理性/7、神奇制药报告期产品销售情况及前五大客户名称、销售金额、占比情况以及应付神奇药业款项的变化情况和未归还的原因/8、神奇药业吸收合并神奇制药的影响分析”。
10、按类别补充披露标的公司生产的药品，并注明是否为OTC药品及其定价方式。详见本报告书“第四节 交易标的情况/一、交易标的之一：神奇药业/（七）主要经营情况/1、主要产品情况以及二、交易标的之二：柏强制药/（一）柏强制药母公司基本情况/7、主要经营情况/（1）主要产品情况/及（二）柏强制药控股子公司盛世龙方基本情况/6、主要经营情况/（1）主要产品情况及（三）柏强制药全资子公司君之堂基本情况/6、主要经营情况/（1）主要产品情况”。 11、补充披露了标的资产新增专利、药号以及抵押等情况，详见本报告书“第四节 交易标的情况”。
12、结合我国药品价格变动及市场发展趋势，神奇药业、柏强制药本部及其子公司报告期收入利润变动及现有产能利用情况，补充披露目前主要产品及未来新产品销量、药价预测的合理性。详见本报告书“第四节 交易标的情况/三、交易标的估值/（三）神奇药业的评估情况/2、收益法评估情况/（3）神奇药业目前主要产品及未来新产品销量、药价预测的合理性以及（四）柏强制药的评估情况/2、收益法评估情况/（5）柏强制药及其子公司目前主要产品及未来新产品销量、药价预测的合理性”。
13、补充披露标的公司收益法评估中，最低货币资金保有量取值及相关税费作为非经营性资产确认的依据及合理性，补充说明各标的公司目标资本结构确定的依据及合理性。详见本报告书“第四节 交易标的情况/三、交易标的估值/（三）神奇药业的评估情况/2、收益法评估情况/（1）评估基本情况” 以及“第四节 交易标的情况/三、交易标的估值/（四）柏强制药的评估情况/2、收益法评估情况/（1）柏强制药收益法评估情况”。
14、补充披露柏强制药及其子公司盛世龙方高新技术企业资质到期后是否满足续展的条件，有关资质续展是否存在法律障碍。详见本报告书 “第四节 交易标的情况/三、交易标的估值/（四）柏强制药的评估情况/2、收益法评估情况/（1）柏强制药收益法评估情况/（2）盛世龙方收益法评估情况”。补充说明若到期不能取得相关资质，对本次评估值的影响，拟采取何种措施保障上市公司利益，详见本报告书“第四节 交易标的情况/三、交易标的估值/（四）柏强制药的评估情况/2、收益法评估情况/（6）柏强制药及子公司盛世龙方到期不能取得高新技术企业资质对评估值的影响及拟采取的保障措施”。
15、补充披露神奇投资及其一致行动人的名称、相应持股比例及认定为一致行动人的依据。详见本报告书“第一节 本次交易概述/四、神奇投资及其一致行动人的名称、相应持股比例及认定为一致行动人的依据”以及“第五节 本次非公开发行股份情况/四、发行前后的股本结构变化”。
16、补充披露本次备考财务报告中合并柏强制药按非同一控制下企业合并原则编制及柏强制药合并君之堂认定为非同一控制下企业合并的依据。详见本报告书“第四节 交易标的情况/二、交易标的之二：柏强制药/（一）柏强制药母公司基本情况/2、历史沿革/（7）2010年12月增资”以及“第十节 财务会计信息/二、上市公司备考合并财务报表/（一）备考会计报表编制基础、编制方法及注册会计师意见/2、编制方法”。
17、补充披露收购柏强制药所形成的商誉中可辨认无形资产的公允价值的确认情况及其对相应盈利预测的影响。详见本报告书“第四节 交易标的情况/三、交易标的估值/（四）柏强制药的评估情况/1、资产基础法评估情况”；补充披露柏强制药2011年1月1日可辨认净资产公允价值确认的依据及商誉确认的合理性。
18、补充披露柏强制药本部2011年销量较2010年上升的情况下，原材料采购金额降低50%的原因及合理性。详见本报告书“第四节 交易标的情况/二、交易标的之二：柏强制药/（一）柏强制药母公司基本情况/7、主要经营情况/（5）主要产品的原材料和能源及其供应情况”。
19、补充披露标的公司主要原材料如斑蝥酸钠原料药等的价格敏感性。详见本报告书“第四节 交易标的情况/一、交易标的之一：神奇药业/（七）主要经营情况/5、主要产品的原材料和能源及其供应情况”以及“第四节 交易标的情况/二、交易标的之二：柏强制药/（一）柏强制药母公司基本情况/7、主要经营情况/（5）主要产品的原材料和能源及其供应情况以及（二）柏强制药控股子公司盛世龙方基本情况/6、主要经营情况/（5）主要产品的原材料和能源及其供应情况以及（三）柏强制药全资子公司君之堂基本情况/6、主要经营情况/（5）主要产品的原材料和能源及其供应情况”。
20、补充披露标的公司前五大客户和供应商各自采购金额及占标的公司营业收入或采购金额的比例。 结合柏强制药及其子公司的生产销售模式、议价能力等，补充披露供应商集中的合理性及相关风险，并提出相应的应对措施 。详见本报告书“第四节 交易标的情况/一、交易标的之一：神奇药业/（七）主要经营情况/4、主要产品的生产及销售情况/5、主要产品的原材料和能源及其供应情况”以及“第四节 交易标的情况/二、交易标的之二：柏强制药/（一）柏强制药母公司基本情况/7、主要经营情况/（4）主要产品的生产及销售情况/（5）主要产品的原材料和能源及其供应情况”。
21、补充披露2010年以来柏强制药股权转让的原因 ，并结合历史股权转让价格和增资价格详细说明柏强制药本次交易价格的合理性。详见本报告书“第四节 交易标的情况/二、交易标的之二：柏强制药/（一）柏强制药母公司基本情况/9、最近三年进行的评估、交易、增资或改制情况”。
22、补充披露盛世制药颗粒剂和胶囊剂报告期产量远远超过年产能的原因及合理性。详见本报告书“第四节 交易标的情况/二、交易标的之二：柏强制药/（二）柏强制药控股子公司盛世龙方基本情况/6、主要经营情况/（4）主要产品的生产及销售情况”。
23、2012年12月24日，公司控股股东神奇集团名称已经变更为设立时的名称“贵州神奇投资有限公司”，详见本报告书“第三节 交易对方情况/一、交易标的之一：神奇药业的股东/（一）贵州神奇投资有限公司”。
释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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重大事项提示
一、本次交易方案概要
本公司拟通过非公开发行股份购买资产的方式，购买神奇投资、迈吉斯、神奇星岛合计持有的神奇药业100%的股权，购买新柏强、柏康强合计持有的柏强制药100%的股权。同时，本公司拟向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次交易的方案已经公司第七届董事会第六次会议、第七届董事会第七次会议以及2012年第一次临时股东大会审议通过，并于2013年5月10日取得了中国证监会的正式核准。
本次重大资产重组不会导致本公司实际控制人变更，也不构成借壳上市。通过本次重大资产重组，有助于本公司解决与控股股东及其关联方之间存在的潜在同业竞争，减少关联交易。本次拟购买的医药资产包括处方类药资产和非处方类药资产，本次交易在进一步丰富本公司医药产品种类的同时，将显著提升本公司的资产规模和质量，增强可持续盈利能力。
二、本次发行股份购买资产的简要情况
（一）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即7.95 元/股。
（二）发行数量
本次发行股份购买资产的数量为251,741,492股，最终发行数量以中国证监会核准数量为准。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，上述发行价格、发行数量应相应调整。
（三）股份锁定安排
本次交易对方神奇投资、迈吉斯、神奇星岛、新柏强、柏康强以资产认购方式取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让，但按照《业绩补偿协议》的约定进行回购或者赠送的股份除外，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（四）业绩承诺及补偿
根据本公司与本次重组交易对方分别签订的《业绩补偿协议》，神奇投资、迈吉斯、神奇星岛承诺：神奇药业2012年、2013年、2014年归属于母公司所有者的预测净利润不低于5,811.75万元、6,765.83万元、7,790.46万元；新柏强、柏康强承诺：柏强制药2012年、2013年、2014年归属于母公司所有者的预测净利润不低于5,080.05万元、5,770.55万元、7,243.94万元。
如果本次重大资产重组完成日晚于2012年12月31日，则上述补偿期限相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数参照中威正信出具的评估报告确定。截止本报告书签署日，本次重组大资产重组未在2012年12月31日完成，则顺延一年，即业绩承诺的补偿期限为2013年、2014年、2015年，中威正信出具的评估报告显示2015年神奇药业、柏强制药归属于母公司的净利润预测值分别为10,642.00万元、8,852.72万元。
若经审计，标的资产在补偿期限内实际实现的净利润未能达到承诺方承诺的当年预测净利润，永生投资将在年度报告披露后的10日内以书面方式通知相应的盈利预测承诺方。承诺方在接到永生投资通知后，应根据其本次认购股份的比例按《业绩补偿协议》约定的方式补足上述预测净利润与实际净利润的差额。
三、本次配套融资安排
（一）募集总金额
本次发行股份购买资产的交易价格为2,001,344,875.65元，本次拟募集资金总额上限的计算方式为本次上市公司非公开发行股份所购买资产的交易价格乘以25%，按前述原则确定本次重大资产重组配套融资金额为不超过5亿元。
（二）股份定价方式
本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日，发行底价为上市公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即7.16元/股。配套融资的最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、数量优先的原则确定。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行底价及发行数量应相应调整。
（三）发行对象
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。
（四）锁定期安排
特定投资者以现金认购的公司股份，自发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（五）募集资金用途
本次非公开发行募集的配套资金将用于补充流动资金和标的资产的业务整合。
四、交易标的估值及作价
本次交易以2012年3月31日为评估基准日，对标的资产全部股东权益价值进行评估。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估，最终选取收益法估值作为评估结果。根据中威正信为神奇药业出具的中威正信评报字（2012）第1074号、为柏强制药出具的中威正信评报字（2012）第1075号评估报告，标的资产评估结果具体情况如下：
单位：元
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本次标的资产的交易价格以评估价值为基础确定，经交易各方协商，神奇药业100%股权作价1,250,832,218.27元，柏强制药100%股权作价750,512,657.38元。
根据中威正信出具的以2012年12月31日为基准日的神奇药业补充评估报告（[2013]第1011号），神奇药业100%股权截至2012年12月31日的资产基础法评估值为32,309.77万元，收益法评估值为134,714.11万元，较截至2012年12月31日的账面净资产25,946.07万元分别增值24.53%、419.21%，较截至2012年3月31日的资产基础法评估值26,138.43万元以及收益法评估值125,083.22万元分别增加了6,171.34万元、9,630.89万元。
根据中威正信出具的以2012年12月31日为基准日的柏强制药补充评估报告（[2013]）第1012号，柏强制药100%股权截至2012年12月31日的资产基础法评估值为51,283.14万元，收益法评估值为83,759.04万元，较截至2012年12月31日的账面净资产18,282.41万元分别增值180.51%、358.14%，较截至2012年3月31日的资产基础法评估值44,631.46万元以及收益法评估值75,051.27万元分别增加了6,651.68万元、8,707.77万元。
单位：万元
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从上表可以看出，本次交易的标的资产并未发生减值。补充评估报告仅供了解标的资产在2012年3月31日以后的运营状况，本次交易仍以2012年3月31日标的资产的收益法评估值作为作价依据。
五、标的资产2012年盈利预测实现情况
根据立信出具的信会师报字[2012]第150750号审核报告以及信会师报字[2013]第111965号审计报告，神奇药业2012年实现的归属于母公司净利润为6,136.47万元，与预测数5,811.75万元相比，完成率为105.59%。
根据立信出具的信会师报字[2012]第150752号审核报告以及[2013]第111966号审计报告，柏强制药2012年实现的归属于母公司净利润为5,587.39万元，与预测数5,080.05万元相比，完成率为109.99%。
标的资产2012年盈利预测实现情况详见本报告书“第六节 财务会计信息/三、标的资产盈利预测审核报告”。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的交易价格合计为2,001,344,875.65元，本公司2011年12月31日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益合计为191,350,755.47元，本次拟购买资产的交易价格合计占本公司2011年12月31日的净资产比例为1,045.90%，且超过5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》，本次重组的交易对方中，神奇投资为本公司控股股东，是本公司关联法人，迈吉斯为神奇投资的全资子公司，故迈吉斯与本公司构成关联法人；神奇星岛实际控制人张之君、何丽君为本公司及神奇投资实际控制人张芝庭、文邦英的弟弟、弟媳，且本次交易完成后，神奇星岛预计持有本公司股权比例将超过5%，故神奇星岛与本公司构成关联法人，神奇星岛实际控制人张之君、何丽君与本公司构成关联自然人；新柏强实际控制人张沛为神奇星岛实际控制人张之君、何丽君夫妇的儿子，故张沛与本公司构成关联自然人，其控制的新柏强与本公司构成关联法人；柏康强实际控制人张娅为神奇星岛实际控制人张之君、何丽君夫妇的女儿，故张娅与本公司构成关联自然人，其控制的柏康强与本公司构成关联法人。
本次交易对方及其实际控制人与本公司的关联关系示意图详见“第一节 本次交易概述/三、本次交易构成关联交易”。
根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易，神奇投资作为本公司关联股东已在审议本次交易的股东大会上回避表决。
八、本次交易的决策过程以及获得的批准情况
本次交易的决策过程以及获得的批准情况如下：
1、交易对方的董事会、股东会均已审议通过本次交易的相关议案；
2、本公司第七届董事会第六次、第七次会议已经审议通过本次交易相关议案；
3、本公司2012年第一次临时股东大会已经审议通过本次交易相关议案，且同意神奇投资、迈吉斯、神奇星岛、新柏强、柏康强免于以要约方式增持公司股份。
4、2013年3月7日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2013年第6次工作会议审核，本公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组事项获得有条件通过。
5、2013年5月10日，本公司收到中国证监会2013年5月8日印发的《关于核准上海永生投资管理股份有限公司向贵州神奇投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]633号），本公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组事项获得中国证监会的正式核准。
九、风险因素
本次交易涉及的主要风险因素如下：
（一）产业政策风险
药品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品。药品品种繁多，行业科技含量较高，其生产、流通、消费受国家严格监管，因此医药行业被视为对国家经济发展有重要影响的主要行业之一，受国家政策变动的影响较大。如2011年3月1日施行的新版GMP认证增加了医药企业的技术改造投入，进而增加药品成本。
此外，国家对药品价格调控的趋势有所加强。本次拟购买的神奇药业和柏强制药均有部分产品属于国家医保目录甲类药品，若未来国家相关部门对相关药品作出降价调整则将会对公司的经济效益产生一定影响。
（二）大股东控制风险
目前本公司的控股股东神奇投资持有本公司39.73%的股份，预计本次重组完成后，考虑配套融资的影响，神奇投资及其一致行动人直接和间接持有的公司股份比例将增加至66.14%，处于绝对控股地位。神奇投资及其一致行动人有可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。为保护上市公司中小股东的利益，神奇投资、迈吉斯及其实际控制人张芝庭、文邦英，神奇星岛及其实际控制人张之君、何丽君、新柏强、柏康强及其实际控制人张沛、张娅承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与永生投资在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障永生投资在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。
（三）控股型公司相关风险
本次交易前，本公司通过控制金桥药业92.58%的股权进行药品的生产和销售。交易完成后，本公司将继续按控股型公司模式运作，本公司利润将主要来源于对子公司的投资所得。上述公司作为本公司的控股子公司，其经营方针和利润分配政策受本公司的实际控制。但如果本公司对子公司控制不利或管理不善从而导致子公司经营发生困难，则会影响公司现金流状况和盈利状况，进而对公司股利分配能力带来不利影响。
（四）盈利预测风险
公司及标的资产的盈利预测报告已经立信审核，尽管盈利预测报告中的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对相关公司的盈利状况造成影响的因素，比如医药行业出现的新变化、新政策的出台以及发生自然灾害等不可抗力因素，公司对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
公司提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。
（五）估值风险
本次交易标的神奇药业、柏强制药采用收益法的评估结果作为定价依据，资产评估过程中，对神奇药业、柏强制药产品未来的销售价格、产销量、生产成本以及企业的期间费用、资本性支出等进行了谨慎预测，若上述指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来标的资产的盈利水平，本次标的资产估值则存在风险。
为保护本公司和所有股东，特别是中小股东的利益，本公司已分别与本次交易对方签署了《业绩补偿协议》。本次交易对方向本公司承诺，若利润补偿期间神奇药业、柏强制药实际实现的净利润未能达到补偿协议中承诺的当年净利润，则按照各自在《业绩补偿协议》中约定的方式补足上述预测净利润与实际净利润的差额（即利润差额）。
（六）商誉减值风险
本次交易完成后，柏强制药纳入本公司合并范围并将在公司合并资产负债表中形成4.58亿元的商誉。根据企业会计准则规定，合并柏强制药形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。如果柏强制药未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益形成不利影响，本公司提请投资者予以谨慎关注。
本次交易完成后，公司将对采购、生产及渠道资源进行整合，增强协同效应并利用上市公司的融资平台推动柏强制药进一步发展，保持持续竞争力，将因合并柏强制药形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
本报告书就本次重大资产重组的有关风险因素已在本报告书第十三节做出特别说明，提请投资者详细阅读，注意投资风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、适应医药行业快速发展的需要
医药工业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域。根据工业和信息化部发布的数据，2010 年我国医药工业完成总产值12,427 亿元，比2005 年增加8,005 亿元，年均增长23%，快于GDP 增速和全国工业平均增速。实现利润总额1,407 亿元，年均增长31.9%，比“十五”提高12.1%，效益增长快于产值增长。
随着我国医疗保健水平的发展，人口增加、老龄化及城镇化进程的加快，新医改、新农村合作医疗和卫生机构的发展，以及人均GDP 及人均可支配收入的增加等因素促使我国医药市场需求不断上升，我国目前已成为全球药品消费增速最快的地区之一，有望在2020 年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。
根据工业和信息化部2012年1月颁布的《医药工业“十二五”发展规划》，十二五期间，医药行业产业规模将继续平稳增长，预计工业总产值年均增长将达到20%，工业增加值年均增长将达到16%。《医药工业“十二五”发展规划》明确未来将通过技术创新、质量要求、基药规模和国际化等方面来进一步提升医药工业的行业集中度，从而达到行业销售规模超500亿的企业5个以上， 100亿规模的企业达到100个以上，这将有利于质量监管体系较为完善、创新能力较强的大型龙头企业。
同时，在医保体系不断健全、居民支付能力增强、《中药产业十二五规划》的即将出台以及中医药占医保目录比例持续提升等因素的共同作用下，医药行业特别是中成药仍将会得到较快发展。2012年1月，卫生部印发了2012年卫生工作要点通知（卫办发〔2012〕8号），指出要发挥中医药特色和优势，贯彻落实扶持和促进中医药事业发展的政策措施，不断提高中医药服务水平。基于上述各项政策的支持，医药制造行业，特别是中医药制造企业将迎来新的发展机遇。
因此，随着新医改的不断推进，新版GMP 的实施，医药市场竞争将越来越激烈，医药行业并购整合趋势进一步加强，行业领先企业纷纷加快了内部整合和外部收购的步伐，市场集中度趋于提高，拥有规模、品牌、渠道、核心技术和管理优势的企业将逐步胜出。
2、符合贵州省医药行业集约化发展的要求
贵州省近年来制药业发展迅速，但企业规模偏小、发展方式比较粗放、市场竞争力不强等问题仍制约着产业发展。随着医药的发展，贵州省医药企业也看到了趋势，制药龙头骨干企业也将实现整合重组，为进一步改善贵州省医药产业过于分散的市场结构，医药类企业将向规模化、集团化发展，以适应市场需求。
2012年1月国务院颁布了《国务院关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见》（国发〔2012〕2号），提出要贵州“积极推进中药现代化，大力发展中成药、民族药”、“大力提升医疗卫生服务能力”，“支持中医药（民族药业）事业发展，加快推进省、市（州）两级中医（民族医）医院建设”。2012年2月，贵州省委、省政府在下发的《贯彻落实<国务院关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见>的实施意见》中提出推进医药企业规模化、集群化发展，做强做大“神奇”等品牌。
此外，贵州省人民政府2011年1月11日出台的《十二五民族医药和特色食品及旅游商品特色产业发展规划》提出，十二五期间，神奇药业等制药龙头骨干企业将按照市场规律，通过联合、兼并、收购等方式，组建大型制药集团，提高产业集中度；还将引进国内外大型制药集团和各种资金投资贵州制药行业，实现资源重配、资产重组、架构重建。为加快药企的整合步伐，贵州省将实施以大带小计划，大集团促进中小型制药企业向专、精、特、新方向发展，形成以大型集团为主导、大中小型企业协调发展的格局；力争到2015年，全省民族医药产业实现工业总产值500亿元，利税110亿元，投资200亿元以上，新增就业2万人。
永生投资作为神奇投资旗下唯一的上市公司，是神奇投资医药板块的产业整合平台。本次交易符合国家以及贵州省医药行业的发展趋势，有利于上市公司抓住贵州省医药行业的历史发展机遇，通过资本市场实现行业整合，不断保持与强化自身的优势地位，有利于公司发展战略的实施。
（二）本次交易目的
1、实现神奇投资医药资产整体上市，解决潜在同业竞争
除本公司控股子公司金桥药业外，神奇投资还通过控股的神奇药业从事医药生产与销售。随着本次交易的完成，神奇投资旗下的医药产业将以本公司为平台实现整体上市。
神奇药业主要从事药品的生产和销售，在一定程度上与上市公司存在潜在同业竞争。本次交易完成后，神奇药业将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司整合相关医药采购、生产及销售资源，解决潜在的同业竞争问题。
2、完善公司产业链、丰富产品品种，增强本公司后续发展能力
本公司目前主要是通过唯一的控股子公司金桥药业从事药品的生产和销售，金桥药业主要的产品为“珊瑚癣净”和“斑蝥酸钠”注射液，产品结构较为单一。
本次交易完成后，神奇药业、柏强制药将成为本公司的全资子公司，其拥有的感冒止咳系列产品、小儿系列产品、抗肿瘤系列产品、心脑血管系列产品、骨科类产品等龙头产品均将全部纳入本公司，有利于统筹规划、统一管理，降低生产成本，丰富本公司医药品种及品质。同时，柏强制药为金桥药业的“斑蝥酸钠”注射液提供原料药，有利于完善上市公司的产业链，提升市场竞争力。
3、增强上市公司持续盈利能力
根据立信出具的永生投资2012年度审计报告和备考审计报告，本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，截至2012年12月31日，永生投资总资产规模增长136,270.75万元，增幅为543.09%；净资产增长100,502.82万元，增幅为443.50%；2012 年度营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别较本次交易前增长76,740.66万元和10,601.36万元，增幅分别为498.32%和 773.72%。
因此，本次交易有利于提高永生投资的资产质量、改善永生投资的财务状况和增强永生投资的持续盈利能力。
二、本次交易的主要内容
本公司拟通过非公开发行股份购买资产的方式，购买神奇投资、迈吉斯、神奇星岛合计持有的神奇药业100%的股权，购买新柏强、柏康强合计持有的柏强制药100%的股权。同时，本公司拟向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额为不超过5亿元，本次募集的配套资金将用于补充流动资金和标的资产的业务整合。上述交易完成后，神奇药业、柏强制药将成为公司的全资子公司。
（一）标的资产交易价格及增值情况
根据中威正信出具的中威正信评报字（2012）第1074号、中威正信评报字（2012）第1075号评估报告，以2012年3月31日为评估基准日，本次重组标的资产的评估结果如下：
单位：元
■
本次重组标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构评估确认的结果为定价依据。经交易各方协商确定，神奇药业100%股权最终交易价格为1,250,832,218.27元，较神奇药业净资产账面价值增值1,040,753,333.47元，增值率为495.41%；柏强制药100%股权最终交易价格为750,512,657.38元，较柏强制药净资产账面价值增值591,022,375.17元，增值率为370.57%。
（二）发行股份购买资产方案简介
1、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（2012 年5月10日）。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即7.95 元/股。
2、发行数量
本次发行股份购买资产，公司拟向神奇投资发行50,662,638股，向迈吉斯发行73,334,955股，向神奇星岛发行33,339,792股，向新柏强发行63,958,783股，向柏康强发行30,445,324股，合计发行251,741,492股。
对于本次向神奇投资、迈吉斯、神奇星岛、新柏强和柏康强发行股份数额与本次应发行股份数额之间的差额部分（指不足1股的部分），由本公司以现金方式进行支付。
最终发行数量以中国证监会最后核准的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，上述发行价格、发行数量应相应调整。
（三）非公开发行股票募集配套资金方案简介
1、发行价格及定价依据
本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日，发行底价为上市公司定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即7.16元/股。配套融资的最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、数量优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行底价及发行数量应相应调整。
2、发行数量
本次重组配套融资募集不超过5亿元资金，按照发行底价7.16 元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过69,832,402股，最终发行数量将根据配套融资的发行价格计算确定。
三、本次交易构成关联交易
根据上交所《上市规则》，本次重组的交易对方中，神奇投资为本公司控股股东，是本公司关联法人，迈吉斯为神奇投资的全资子公司，故迈吉斯与本公司构成关联法人；神奇星岛实际控制人张之君、何丽君为本公司及神奇投资实际控制人张芝庭、文邦英的弟弟、弟媳，且本次交易完成后，神奇星岛预计持有本公司股权比例将超过5%，故神奇星岛与本公司构成关联法人，神奇星岛实际控制人张之君、何丽君与本公司构成关联自然人；新柏强实际控制人张沛为神奇星岛实际控制人张之君、何丽君夫妇的儿子，故张沛与本公司构成关联自然人，其控制的新柏强与本公司构成关联法人；柏康强实际控制人张娅为神奇星岛实际控制人张之君、何丽君夫妇的女儿，故张娅与本公司构成关联自然人，其控制的柏康强与本公司构成关联法人。
本次交易对方及其实际控制人与本公司构成关联关系的框图示意如下：
■
根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易，神奇投资作为本公司关联股东已在审议本次交易的股东大会上回避表决。
四、神奇投资及其一致行动人的名称、相应持股比例及认定为一致行动人的依据
本次重组的交易对方中，神奇投资、迈吉斯的实际控制人为张芝庭和文邦英夫妇，神奇星岛的实际控制人张之君、何丽君为张芝庭、文邦英的弟弟、弟媳，新柏强实际控制人张沛及柏康强的实际控制人张娅为张之君、何丽君夫妇的儿女,根据上海证券交易所《上市规则》，前述人员构成关联关系，根据《上市公司收购管理办法》，上述关联关系符合第八十三条第二款第十二项规定的“投资者之间具有其他关联关系”。
另外，本次重组，迈吉斯、神奇星岛、新柏强和柏康强已于2012年8月28日签署《授权委托书》，授权委托书内容如下：“鉴于本公司作为贵州神奇集团控股有限公司的一致行动人，并拟对上海永生投资管理股份有限公司进行重大资产重组。特授权委托贵州神奇集团控股有限公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送详式权益变动报告书以及相关申请文件，并依照《上市公司收购管理办法》及相关法规的规定披露相关信息，并同意授权贵州神奇集团控股有限公司在信息披露和相关申报文件上签字盖章。”
综上，因此，本次重组的交易对方神奇投资、迈吉斯、神奇星岛、新柏强和柏康强构成一致行动关系。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的交易价格合计为2,001,344,875.65元，本公司2011年12月31日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益合计为191,350,755.47元，本次拟购买资产的交易价格合计占本公司2011年12月31日的净资产比例为1,045.90%，且超过5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况
（一）交易进程
1、2012年2月3日下午，永生投资接到大股东神奇投资关于筹划涉及永生投资重大事项的函，要求永生投资于2012年2月6日起停牌；
2、2012年2月6日，永生投资股票开始停牌；
3、2012年2月7日，神奇投资、永生投资及中介机构相关人员召开会议。神奇投资董事长张芝庭先生向与会人员说明与永生投资重大事项的具体内容，拟将实际控制人旗下未注入上市公司的药业类相关优质资产注入上市公司，企业与中介机构就资产重组方案进行了讨论；
4、2012年3月23日，柏强制药、永生投资及中介机构相关人员召开会议。会议讨论柏强制药与永生投资进行资产重组的可行性和具体步骤；
5、2012年3月24日，永生投资董事长张芝庭、副董事长张涛涛、柏强制药董事长张沛商定柏强制药参与永生投资本次发行股份购买资产交易；
6、2012年5月10日，永生投资召开第七届董事会第六次会议，会议审议通过了永生投资发行股份购买资产及配套融资暨关联交易预案；
7、2012年8月28日，永生投资召开第七届董事会第七次会议，会议审议通过了永生投资发行股份购买资产及配套融资暨关联交易相关的议案；
8、2012年9月14日，永生投资召开2012年第一次临时股东大会，会议审议通过了永生投资发行股份购买资产及配套融资暨关联交易相关的议案，且同意神奇投资、迈吉斯、神奇星岛、新柏强、柏康强免于以要约方式增持永生投资股份。
（二）本次交易取得的批准情况
1、2013年3月7日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2013年第6次工作会议审核，本公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组事项获得有条件通过。
2、2013年5月10日，本公司收到中国证监会2013年5月8日印发的《关于核准上海永生投资管理股份有限公司向贵州神奇投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]633号），本公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组事项获得中国证监会的正式核准。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：上海永生投资管理股份有限公司
英文名称：Shanghai Wingsung Investment Management Co., Ltd.
股票简称：A股：永生投资；B股：永生B股
曾用简称：G永生 *ST永生 ST永生 永生数据 永生股份
股票代码：A股：600613；B股：900904
上市交易所：上海证券交易所
法定代表人：张芝庭
注册资本：14,790.4998万元
成立日期：1992年7月22日
注册地址：上海市浦东新区上川路995号
办公地址：上海市威海路128 号长发大厦613 室
营业执照注册号：310000400017887
税务登记证号码：310115607228626
经营范围：在国家法律允许和政策鼓励的范围内进行投资管理（以医药领域为主）。（涉及行政许可的凭许可证经营）
二、历史沿革
（一）公司设立及上市
本公司原名上海永生制笔股份有限公司，由上海市轻工业局下属的上海永生金笔厂改制而成。1992年4月28日，经上海市经济委员会《上海市经委关于同意永生金笔厂进行股份制试点的通知》（沪经企(1992)278号文）、上海市外国投资工作委员会《关于上海永生金笔厂改组为中外合资股份有限公司并享受外商投资企业待遇的批复》（中外资委批字(92)第416号文）批准，上海永生金笔厂进行股份制试点，以公开募集股份的方式设立并改组为中外合资股份有限公司。经中国人民银行上海市分行(92)沪人金股字第6号文、(92)沪人金B股字第2号文批准，上海永生制笔股份有限公司发行股票总额8,104.14万元，其中，上海永生制笔股份有限公司以原国有资产折股4,404.14万元，向社会公开发行人民币普通股票1,200万元，向境外法人和自然人公开发行人民币特种股票2,500万元，每股面值10元。首次公开发行后，公司股本为810.414万股，股本总额为人民币8,104.14万元。
1992 年7月22日，公司B股股票在上海证券交易所上市，股票简称“永生B 股”，股票代码“900904”。1992年8月20日，公司A股股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“永生股份”，股票代码“600613”。
（二）公司上市后的股本结构、主要股权变动情况
1992年12月10日，经公司董事会决议，公司股票面值从每股人民币十元拆分为每股一元，经拆分后，公司总股本变为8,104.14万股。
1993年8月，公司第一届三次临时股东大会审议通过增资分配方案，向全体股东以1：0.2的比例送股，本次送股完成后，公司总股本变更为9,724.97万股。
1996年6月，公司第一届七次股东大会审议通过1995年度利润分配方案，向全体股东以1：0.15的比例送股，本次送股完成后，公司总股本变更为11,183.71万股。
1996年12月，经上海市国资办《关于上海永生股份有限公司部分国家股转让事宜的初审意见》（沪国资基[1996]89号文）和国家国资局《关于转让上海永生股份有限公司部分国家股的批复》（国资企发[1996]107号文）批复，上海轻工控股（集团）公司将持有的永生投资28%的股权转让给上海英雄股份有限公司。股权转让完成后，上海轻工控股（集团）公司持有公司26.34%的股权、上海英雄股份有限公司持有28%的股权、其他法人持股8.64%、个人持股6.17%、境外公众持股30.85%。
1997年5月，公司第二届一次股东大会审议通过1996年度利润分配方案，向全体股东以1：0.15的比例送股，本次送股完成后，公司总股本变更为12,861.27万股。
1998年6月，公司第二届二次股东大会审议通过1997年度资本公积金转增股本方案，向全体股东按每10股转增1.5股，本次转增完成后，公司总股本变更为14,790.50万股。
1998年11月，经财政部办公厅《关于转让上海永生股份有限公司国家股权有关问题的批复》（财国字[1998]506号文）和中国证监会《关于同意豁免上海飞天投资有限责任公司要约收购“永生股份”股票义务的函》（证监函[1998]203号文）批复，上海轻工控股（集团）公司、上海英雄股份有限公司分别将持有的永生投资26.34%、28%的股权转让给上海飞天投资有限责任公司（以下简称“上海飞天”）。股权转让完成后，上海飞天持有公司54.34%的股权。
2003年3月28日，上海飞天与神奇投资签订《股份转让协议》，将其持有的永生投资7,397.78万股，占股本总额50.02%的法人股权转让给神奇投资。2003年3月以及12月，公司与上海飞天、神奇投资签署了《资产置换协议Ⅰ》、《资产置换协议Ⅱ》，约定以受让于神奇投资的金桥药业合计92.58%的股权与公司自有资产进行重大资产置换。
2004年3月，中国证监会以《关于上海永生数据科技股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字[2004]9号）、《关于同意豁免贵州神奇投资有限公司要约收购“永生数据”股份义务的批复》（证监公司字[2004]13号）文件，批准了公司重大资产置换方案并同意豁免神奇投资的要约收购义务。2005年12月29日，本次股权转让完成过户手续，本次股权转让后，神奇投资合计持有本公司7,397.78万股，占公司总股本的50.02%，成为本公司的控股股东。
2006年7月28日，本公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的A股全体流通股股东合计送出200.76万股，相当于A股流通股每10股获送2.2股。本次股权分置改革方案实施后，神奇投资持有本公司股份降至7,212.15万股，占本公司总股本的48.76%。
（三）股本结构
截至2012年12月31日，公司的股本结构如下：
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截至2012年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
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三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
本公司最近三年没有发生控制权变更情况，也没有发生重大资产重组情况。
四、主营业务发展情况
永生投资本身不具体经营业务，主要业务依赖控股子公司金桥药业。金桥药业主要从事医药产品生产和销售业务，主要产品为珊瑚癣净和斑蝥酸钠注射液。近三年公司主营业务未发生变化。
2012年公司实现营业收入15,399.93万元，实现归属母公司所有者的净利润1,370.18万元，每股收益0.09元，主营业务分产品情况如下：
■
2011年公司实现营业收入14,825万元，实现归属母公司所有者的净利润1,755.43万元，基本每股收益0.12元，主营业务分产品情况如下：
■
2010年公司实现营业收入10,584.14万元，实现归属母公司所有者的净利润567.40万元，每股收益0.04元，主营业务分产品情况如下：
■
五、主要财务指标
公司近三年经审计的合并报表主要财务指标如下：
单位：万元
■
六、控股股东及实际控制人情况
（一）公司产权控制关系
公司的控股股东是神奇投资，持有公司39.73%的股权。本公司的产权控制关系如下：
■
（二）控股股东与实际控制人介绍
公司的控股股东为神奇投资，其介绍详见“第三节 交易对方基本情况/ 一、交易标的之一神奇药业的股东/(一)贵州神奇投资有限公司”；公司的实际控制人为张芝庭、文邦英夫妇，其介绍详见“第三节 交易对方基本情况/一、交易标的之一神奇药业的股东/(一)贵州神奇投资有限公司/3、产权控制关系”。
第三节 交易对方基本情况
本次交易对方为神奇药业的股东，即神奇投资、迈吉斯和神奇星岛；柏强制药的股东，即新柏强和柏康强。交易对方具体情况如下：
一、交易标的之一神奇药业的股东
（一）贵州神奇投资有限公司
1、公司概况
企业名称：贵州神奇投资有限公司
住所：贵阳市北京路1号
法定代表人：张芝庭
注册资本：5,000万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2001年12月18日
营业期限：2001年12月18日至长期
营业执照注册号：520000000039278
税务登记证号码：520190002730975643
经营范围： 投资业务（国家限制的除外），药品研究与开发。
2、历史沿革
（1）2001年公司设立
神奇投资成立于2001年12月18日，设立时名称为贵州神奇投资有限公司，由贵阳神奇大酒店有限公司以及自然人文邦英以货币出资设立，其中贵阳神奇大酒店有限公司出资2,450万元，占注册资本的49%，文邦英出资2,550万元，占注册资本的51%。贵阳高新会计师事务所于2001年12月17日出具了高会验字（2001）第151号验资报告，对上述出资进行了审验，神奇投资依法办理了工商登记手续。
（2）2002年股权变更
2002年8月8日，经贵州神奇投资有限公司股东会决议通过，同意贵阳神奇大酒店有限公司将其所持有的贵州神奇投资有限公司49%的股份转让给自然人张芝庭，神奇投资依法办理了工商变更登记手续。
（3）2004年公司名称变更
2004年8月28日，经贵州神奇投资有限公司股东会决议通过，同意将公司名称变更为“贵州神奇集团控股有限公司”，神奇投资依法办理了工商变更登记手续。
（4）2012年公司名称变更
2012年12月24日，经贵州神奇集团控股有限公司股东会决议通过，同意将公司名称变更为“贵州神奇投资有限公司”，神奇投资依法办理了工商变更登记手续。除前述名称变更外，其住所、法定代表人姓名、注册资本、公司类型、经营范围等工商登记信息均未发生变化，其持有永生投资的股份、持股比例和控制关系不发生任何变化。
3、产权控制关系
（1）产权控制关系
截至本报告书签署日，神奇投资的产权控制关系如下所示：
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（2）控股股东以及实际控制人情况
神奇投资的控股股东，实际控制人为张芝庭、文邦英夫妇，其基本情况如下：
1）张芝庭
■
2）文邦英
■
注：上述任职日期中的“至今”指“截至本报告书签署日”。
4、主营业务发展情况
神奇投资属投资控股型集团，投资领域涉及医药、酒店、房地产以及教育产业。
5、近三年主要财务数据
根据贵阳高新会计师事务所出具的GKNB201202036号、GKNB201202037号、GKNB201202038号审计报告，神奇投资最近三年合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
■
6、主要下属企业
截至本报告书签署日，神奇投资及其实际控制人张芝庭、文邦英持股的主要下属企业情况如下：
（下转58版）
| 交易对方 | 住所 | 通讯地址 |
| 贵州神奇投资有限公司 | 贵阳市北京路1号 | 贵阳市北京路1号 |
| 贵州迈吉斯投资管理有限公司 | 贵阳市高新区金阳科技产业园标准厂房辅助用房B460 | 贵阳市北京路1号 |
| 贵阳神奇星岛酒店有限公司 | 贵阳市贵开路13号 | 贵阳市贵开路13号 |
| 贵阳新柏强投资有限责任公司 | 贵阳市乌当区高新办事处梅兰山路10号城市山水公园B1-1号 | 贵阳市中华中路117号龙港大厦东楼9楼 |
| 贵阳柏康强咨询管理有限责任公司 | 贵阳市乌当区梅兰山路10号城市山水公园B1-2号 | 贵阳市中华中路117号龙港大厦东楼9楼 |
| 上市公司、永生投资、本公司 | 指 | 上海永生投资管理股份有限公司 |
| 金桥药业 | 指 | 贵州金桥药业有限公司 |
| 神奇投资 | 指 | 贵州神奇投资有限公司，成立于2001年12月18日，设立时名称为贵州神奇投资有限公司，2004年8月28日更名为“贵州神奇集团控股有限公司”， 2012年12月24日更改回设立时的名称“贵州神奇投资有限公司”。 |
| 神奇星岛 | 指 | 贵阳神奇星岛酒店有限公司 |
| 神奇制药 | 指 | 贵州神奇制药有限公司 |
| 迈吉斯 | 指 | 贵州迈吉斯投资管理有限公司 |
| 新柏强 | 指 | 贵阳新柏强投资有限责任公司 |
| 柏康强 | 指 | 贵阳柏康强咨询管理有限责任公司 |
| 神奇药业 | 指 | 贵州神奇药业股份有限公司 |
| 神通广大 | 指 | 贵州神通广大网络信息有限公司 |
| 柏强制药 | 指 | 贵州柏强制药股份有限公司 |
| 盛世龙方 | 指 | 贵州盛世龙方制药股份有限公司 |
| 盛世制药 | 指 | 贵州神奇盛世制药有限公司 |
| 君之堂 | 指 | 贵州君之堂制药有限公司 |
| 苗药技术中心 | 指 | 贵州苗药制剂工程技术中心 |
| 标的资产、拟购买资产、交易标的、标的股权 | 指 | 神奇药业100%股权、柏强制药100%股权 |
| 本次重组的交易对方、本次交易对方 | 指 | 神奇投资、迈吉斯、神奇星岛、新柏强、柏康强 |
| 发行股份购买资产、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 本公司拟通过非公开发行股份购买资产的方式，购买神奇投资、迈吉斯、神奇星岛合计持有的神奇药业100%的股权，购买新柏强、柏康强合计持有的柏强制药100%的股权。 |
| 本次交易 | 指 | 本公司本次重大资产重组，同时向特定对象发行股份募集配套资金的行为 |
| GMP | 指 | Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范 |
| 非处方药（OTC） | 指 | 为方便公众用药，在保证用药安全的前提下，经国家卫生行政部门规定或审定后不需要医师或其它医疗专业人员开写处方即可购买的药品 |
| 处方药 | 指 | 必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品 |
| 本报告书、报告书 | 指 | 上海永生投资管理股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 |
| 定价基准日 | 指 | 上海永生投资管理股份有限公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日 |
| 评估基准日 | 指 | 2012年3月31日 |
| 《重组协议》 | 指 | 《上海永生投资管理股份有限公司重大资产重组协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《上海永生投资管理股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号） |
| 《信息披露通知》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海永生投资管理股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问、广发证券 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 法律顾问、中伦 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 审计机构、立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、中威正信 | 指 | 中威正信（北京）资产评估有限公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 标的资产 | 净资产账面价值 | 评估价值（收益法） | 增值率（%） |
| 神奇药业100%股权 | 210,078,884.80 | 1,250,832,218.27 | 495.41 |
| 柏强制药100%股权 | 159,490,282.21 | 750,512,657.38 | 370.57 |
| 合计 | 369,569,167.01 | 2,001,344,875.65 | 441.53 |
| 评估对象 | 资产基础法评估值 | 收益法评估值 | ||||
| 2012年3月31日 | 2012年12月31 | 增减值 | 2012年3月31日 | 2012年12月31日 | 增减值 | |
| 神奇药业100%股权 | 26,138.43 | 32,309.77 | 6,171.34 | 125,083.22 | 134,714.11 | 9,630.89 |
| 柏强制药100%股权 | 44,631.46 | 51,283.14 | 6,651.68 | 75,051.27 | 83,759.04 | 8,707.77 |
| 合计 | 70,769.89 | 83,592.91 | 12,823.02 | 200,134.49 | 218,473.15 | 18,338.66 |
| 标的资产 | 净资产账面价值 | 评估价值（收益法） | 增值率（%） |
| 神奇药业100%股权 | 210,078,884.80 | 1,250,832,218.27 | 495.41 |
| 柏强制药100%股权 | 159,490,282.21 | 750,512,657.38 | 370.57 |
| 合计 | 369,569,167.01 | 2,001,344,875.65 | 441.53 |
| 项目 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件股份 | 147,904,998 | 100.00 |
| 人民币普通股 | 102,278,623 | 69.15 |
| 境内上市外资股 | 45,626,375 | 30.85 |
| 三、总股本 | 147,904,998 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 贵州神奇投资有限公司 | 58,755,379 | 39.73 |
| 上海友谊集团股份有限公司 | 1,280,000 | 0.87 |
| 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 707,765 | 0.48 |
| 李光 | 678,317 | 0.46 |
| 上海南上海商业房地产有限公司 | 602,266 | 0.41 |
| 俞雅芬 | 488,200 | 0.33 |
| 浙江工业大学 | 400,000 | 0.27 |
| 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 340,500 | 0.23 |
| 黄春辉 | 332,100 | 0.22 |
| 上海轻工业对外经济技术合作有限公司 | 282,883 | 0.19 |
| 产品 | 营业收入（万元） | 营业成本（万元） | 营业利润率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 营业利润率比上年增减（%） |
| 珊瑚 癣净 | 9,458.57 | 1,932.41 | 79.57 | -6.61 | -28.01 | 6.07 |
| 酸钠 注射液 | 5,593.84 | 1,115.46 | 80.06 | 27.2 | 195.11 | -11.35 |
| 产品 | 营业收入 （万元） | 营业成本（万元） | 营业利润率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 营业利润率比上年增减（%） |
| 珊瑚 癣净 | 10,128.45 | 2,684.35 | 73.50 | 27.75 | 13.52 | 3.33 |
| 酸钠 注射液 | 4,397.74 | 377.97 | 91.41 | 100.57 | 45.30 | 3.27 |
| 产品 | 营业收入（万元） | 营业成本（万元） | 营业利润率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 营业利润率比上年增减（%） |
| 珊瑚 癣净 | 7,928.41 | 2,364.73 | 70.17 | 40.58 | 17.28 | 5.92 |
| 酸钠 注射液 | 2,192.67 | 260.14 | 88.14 | 16.79 | -42.4 | 12.2 |
| 项 目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 25,091.63 | 24,306.68 | 22,084.74 |
| 总负债 | 2,430.52 | 3,157.18 | 2,848.18 |
| 所有者权益 | 22,661.11 | 21,149.5 | 19,236.57 |
| 归属于母公司所有者权益 | 20,506.37 | 19,135.07 | 17,382.84 |
| 资产负债率（%） | 9.69 | 12.99 | 12.9 |
| 项 目 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 营业收入 | 15,399.93 | 14,825.01 | 10,584.14 |
| 利润总额 | 1,855.28 | 2,254.83 | 863.52 |
| 净利润 | 1,510.48 | 1,916.14 | 623.58 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 1,370.18 | 1755.44 | 567.40 |
| 净资产收益率（%） | 6.68 | 9.17 | 3.26 |
| 基本每股收益（元） | 0.09 | 0.12 | 0.04 |
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 住所以及通讯地址 | 身份证号 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | ||
| 张芝庭 | 男 | 中国 | 贵州省贵阳市云岩区新添大道南段1号 | 5223211944XXXXXXXX | 否 | ||
| 最近三年的职务： | |||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权（如股权）关系 | ||||
| 贵州迈吉斯投资管理有限公司 | 2012年3月至今 | 执行董事 | 通过神奇投资间接持股 | ||||
| 上海永生投资管理股份有限公司 | 2011年6月至今 | 董事长 | 通过神奇投资间接持股 | ||||
| 贵州贵创融资担保有限公司 | 2011年9月至今 | 董事长 | 通过神奇投资间接持股 | ||||
| 贵阳宏图房地产开发有限公司 | 2009年11月至今 | 执行董事 | 持有51%股权 | ||||
| 贵阳神奇金筑大酒店有限公司 | 2009年6月至今 | 董事 | 通过神奇投资间接持股 | ||||
| 贵州迈科生态农业发展有限公司 | 2007年12月至今 | 董事长 | 通过神奇投资间接持股 | ||||
| 贵州多彩贵州城建设经营有限公司 | 2006年7月至今 | 董事 | 通过神奇投资间接持股 | ||||
| 贵州金桥药业有限公司 | 2003年3月至今 | 董事长 | 通过神奇投资间接持股 | ||||
| 贵州神奇酒店管理有限公司 | 2002年4月至今 | 董事长 | 持有51%股权 | ||||
| 贵州神奇药业股份有限公司 | 2002年2月至今 | 董事长 | 通过神奇投资间接持股 | ||||
| 贵州神奇投资有限公司 | 2001年12月至今 | 董事长 | 持有49%股权 | ||||
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 住所以及通讯地址 | 身份证号 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | |||
| 文邦英 | 女 | 中国 | 贵州省贵阳市云岩区新添大道南段1号 | 5223211949XXXXXXXX | 否 | |||
| 最近三年的职务： | ||||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权（如股权）关系 | |||||
| 贵阳神奇大酒店有限公司 | 2011年8月至今 | 董事 | 通过神奇投资间接持股 | |||||
| 贵州金桥药业有限公司 | 2005年12月至今 | 董事 | 通过神奇投资间接持股 | |||||
| 贵州神奇投资有限公司 | 2001年12月至今 | 董事 | 持有51%股权 | |||||
| 贵州神奇彩印包装有限责任公司 | 1999年11月至今 | 董事长 | 持有39%股权 | |||||
| 项 目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 163,156.39 | 133,078.03 | 154,508.96 |
| 总负债 | 88,612.24 | 59,938.30 | 84,352.35 |
| 所有者权益 | 74,544.15 | 73,139.74 | 70,156.61 |
| 归属于母公司所有者权益 | 31,684.90 | 28,070.34 | 28,830.21 |
| 项 目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 营业收入 | 53,600.67 | 40,638.61 | 34,376.13 |
| 利润总额 | 7,492.24 | 3,951.52 | 2,594.16 |
| 净利润 | 6,002.52 | 2,660.25 | -535.01 |
| 归属母公司所有者净利润 | 1,846.26 | -857.13 | -1,095.60 |
独立财务顾问
二○一三年五月