2012年年度股东大会决议公告
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 永生投资 编号：临2013-012
B股 900904 B股 永生B股
上海永生投资管理股份有限公司
2012年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况
●本次会议无变更前次股东大会决议的情况
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间和地点
上海永生投资管理股份有限公司（以下简称“公司”） 于2013年5月10日上午9:30在上海市南京西路1168号中信泰富广场七楼第一会议室召开了2012年年度股东大会。本次股东大会采取现场记名投票方式进行。
（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例如下：
| 出席会议的股东和代理人人数 | 10 |
| 其中：内资股股东人数 | 8 |
| 外资股股东人数 | 2 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 58,817,344 |
| 其中：内资股股东持有股份总数 | 58,756,134 |
| 外资股股东持有股份总数 | 61,210 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 39.77 |
| 其中：内资股股东持股占股份总数的比例 | 39.73 |
| 外资股股东持股占股份总数的比例 | 0.04 |
| 所持有表决权的股份数（股） | 58,817,344 |
| 其中：内资股股东持有股份数 | 58,756,134 |
| 外资股股东持有股份数 | 61,210 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 39.77 |
| 其中：内资股股东持股占股份总数的比例 | 39.73 |
| 外资股股东持股占股份总数的比例 | 0.04 |
（三）本次股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
（四）本次股东大会由公司董事会召集，副董事长张涛涛先生主持。公司在任董事8人，出席会议董事5人，其他董事由于工作原因未能出席会议；公司在任监事3人，出席会议监事1人，其他监事由于工作原因未能出席会议；公司总经理冯斌、财务总监刚冲霞、董事会秘书梅君出席了会议。
二、提案审议情况
本次股东大会以现场记名投票方式，审议通过了以下决议：
1、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》；
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 58,817,344 | 58,817,344 | 0 | 0 | 100% |
| A股股东 | 58,756,134 | 58,756,134 | 0 | 0 | 100% |
| B 股股东 | 61,210 | 61,210 | 0 | 0 | 100% |
2、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》；
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 58,817,344 | 58,817,344 | 0 | 0 | 100% |
| A股股东 | 58,756,134 | 58,756,134 | 0 | 0 | 100% |
| B 股股东 | 61,210 | 61,210 | 0 | 0 | 100% |
3、审议通过《公司2012年年度报告及报告摘要》；
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 58,817,344 | 58,817,344 | 0 | 0 | 100% |
| A股股东 | 58,756,134 | 58,756,134 | 0 | 0 | 100% |
| B 股股东 | 61,210 | 61,210 | 0 | 0 | 100% |
4、审议通过《公司2012年度财务决算报告》；
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 58,817,344 | 58,817,344 | 0 | 0 | 100% |
| A股股东 | 58,756,134 | 58,756,134 | 0 | 0 | 100% |
| B 股股东 | 61,210 | 61,210 | 0 | 0 | 100% |
5、审议通过《公司2012年度利润分配预案》；
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 58,817,344 | 58,817,344 | 0 | 0 | 100% |
| A股股东 | 58,756,134 | 58,756,134 | 0 | 0 | 100% |
| B 股股东 | 61,210 | 61,210 | 0 | 0 | 100% |
6、审议通过《关于续聘会计师事务所及审计费用的议案》。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 58,817,344 | 58,817,344 | 0 | 0 | 100% |
| A股股东 | 58,756,134 | 58,756,134 | 0 | 0 | 100% |
| B 股股东 | 61,210 | 61,210 | 0 | 0 | 100% |
三、律师见证情况
公司聘请的浙江金正大律师事务所陈福宁律师、陈松律师对公司本次股东大会进行了见证，律师见证意见如下：本次股东大会的召集、召开，出席人员的资格、本次股东大会的提案及会议表决程序均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
四、上网公告附件
浙江金正大律师事务所关于上海永生投资管理股份有限公司2012年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
上海永生投资管理股份有限公司董事会
2013年5月11日
633证券代码：A股 600613 股票简称：A股 永生投资 编号：临2013-013
B股 900904 B股 永生B股
上海永生投资管理股份有限公司
关于收到中国证监会《关于核准上海永生投资管理股份有限公司向贵州神奇投资有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海永生投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年5月10日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准上海永生投资管理股份有限公司向贵州神奇投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]633号），批复内容如下：
“一、核准你公司向贵州神奇投资有限公司发行50,662,638 股股份、向贵州迈吉斯投资管理有限公司发行73,334,955股股份、向贵阳神奇星岛酒店有限公司发行33,339,792股股份、向贵阳新柏强投资有限责任公司发行 63,958,783股股份、向贵阳柏康强咨询管理有限责任公司发行30,445,324股股份购买相关资产。
二、核准你公司非公开发行不超过69,832,402股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。
四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
六、本批复自下发之日起12个月内有效。
七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。”
本公司董事会将根据上述核准文件要求及股东大会的授权尽快办理本次重大资产重组实施事宜，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海永生投资管理股份有限公司董事会
2013年5月11日
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 永生投资 编号：临2013-014
B股 900904 B股 永生B股
上海永生投资管理股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书修订说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2012年8月30日披露了《永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关文件（全文披露于上交所网站www.sse.com.cn）。根据中国证券监督管理委员会对本公司重组的一次反馈、会后反馈的要求，及《关于核准上海永生投资管理股份有限公司向贵州神奇投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]633号），本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、补充披露了本次交易的批准情况。详见本报告书“第一节本次交易概述/六、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况”。
2、补充披露本次交易标的资产以2012年12月31日为基准日进行的补充资产评估的评估情况，详见本报告书“重大事项提示/四、交易标的的估值及作价”以及“第四节 交易标的情况/三、交易标的估值/（一）交易标的评估总体情况”。
3、补充披露有效期内的经审计的最近一期财务资料。详见本报告书“第二节 上市公司基本情况/第四节 交易标的情况/第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/第十节 财务会计信息/第十一节 同业竞争和关联交易”。
4、补充披露标的资产2012年盈利预测实现情况。详见本报告书“重大事项提示/五、标的资产2012年盈利预测实现情况”以及“第十节 财务会计信息/三、标的资产盈利预测审核报告”。
5、结合上市公司以及标的公司的资产负债结构、现金流转情况及业务特点，前次募集资金使用及超募情况，评估中溢余资金等事项，补充披露本次募集配套资金的必要性，配套资金数额测算的依据，与上市公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力是否相匹配，是否有利于提高重组项目的整合绩效。详见本报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/五、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析”。
6、补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。详见本报告书“第十二节 本次交易对公司治理机制的影响/（七）募集资金管理和使用的内部控制制度”。
7、补充披露本次配套募集资金失败的补救措施。详见本报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/五、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析/（五）本次配套募集资金失败的补救措施”。
8、补充披露神奇药业、盛世龙方设立后存在股份代持的原因。详见本报告书“第四节 交易标的情况/一、交易标的之一：神奇药业/（二）历史沿革/1、公司设立/2、股权转让”以及“第四节 交易标的情况/二、交易标的之二：柏强制药/（二）柏强制药控股子公司盛世龙方基本情况/2、历史沿革/（3）2003年公司增资”。
9、补充说明柏强制药的股权转至新柏强和柏康强两家持股公司、柏强制药原股东转而持有新柏强和柏康强的股权这一转换过程中的股东及权益变化情况。详见本报告书“第四节 交易标的情况/二、交易标的之二：柏强制药/（一）柏强制药母公司基本情况/2、历史沿革/（11）2012年4月股权转让”。
10、补充披露神奇制药分立出去的非药业资产的构成情况。详见本报告书“第四节 交易标的情况/一、交易标的之一：神奇药业/（九）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况/5、神奇制药分立的主要账务处理及其合理性/(2)神奇制药分立出去的非药业资产构成情况”。
11、补充披露神奇制药分立前净资产为负的原因。详见本报告书“第四节 交易标的情况/一、交易标的之一：神奇药业/（九）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况/6、神奇制药分立前净资产为负的原因”。
12、补充披露神奇药业股东分立后相关资产、负债、收入、成本处置情况及其合理性；补充披露神奇制药报告期产品销售情况及前五大客户名称、销售金额、占比等，补充披露2007年前后，神奇制药与神奇药业业务往来形成的应付账款金额变化情况，说明应付神奇药业的款项未归还的原因；补充披露此次吸收合并对神奇药业生产经营的影响，并结合神奇药业和神奇制药报告期销售的情况，说明上述吸并对本次评估值的影响。详见本报告书“第四节 交易标的情况/一、交易标的之一：神奇药业/（九）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况/5、神奇制药分立的主要账务处理及其合理性/7、神奇制药报告期产品销售情况及前五大客户名称、销售金额、占比情况以及应付神奇药业款项的变化情况和未归还的原因/8、神奇药业吸收合并神奇制药的影响分析”。
13、按类别补充披露标的公司生产的药品，并注明是否为OTC药品及其定价方式。详见本报告书“第四节 交易标的情况/一、交易标的之一：神奇药业/（七）主要经营情况/1、主要产品情况以及二、交易标的之二：柏强制药/（一）柏强制药母公司基本情况/7、主要经营情况/（1）主要产品情况/及（二）柏强制药控股子公司盛世龙方基本情况/6、主要经营情况/（1）主要产品情况及（三）柏强制药全资子公司君之堂基本情况/6、主要经营情况/（1）主要产品情况”。 14、补充披露了标的资产新增专利、药号以及抵押等情况，详见本报告书“第四节 交易标的情况”。
15、结合我国药品价格变动及市场发展趋势，神奇药业、柏强制药本部及其子公司报告期收入利润变动及现有产能利用情况，补充披露目前主要产品及未来新产品销量、药价预测的合理性。详见本报告书“第四节 交易标的情况/三、交易标的估值/（三）神奇药业的评估情况/2、收益法评估情况/（3）神奇药业目前主要产品及未来新产品销量、药价预测的合理性以及（四）柏强制药的评估情况/2、收益法评估情况/（5）柏强制药及其子公司目前主要产品及未来新产品销量、药价预测的合理性”。
16、结合同类案例情况对本次交易作价的公允性进行补充说明。详见本报告书“第八节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析/二、标的资产定价的公允性分析/（三）同类案例情况”。
17、补充披露标的公司收益法评估中，最低货币资金保有量取值及相关税费作为非经营性资产确认的依据及合理性，补充说明各标的公司目标资本结构确定的依据及合理性。详见本报告书“第四节 交易标的情况/三、交易标的估值/（三）神奇药业的评估情况/2、收益法评估情况/（1）评估基本情况” 以及“第四节 交易标的情况/三、交易标的估值/（四）柏强制药的评估情况/2、收益法评估情况/（1）柏强制药收益法评估情况”。
18、补充披露柏强制药及其子公司盛世龙方高新技术企业资质到期后是否满足续展的条件，有关资质续展是否存在法律障碍。详见本报告书 “第四节 交易标的情况/三、交易标的估值/（四）柏强制药的评估情况/2、收益法评估情况/（1）柏强制药收益法评估情况/（2）盛世龙方收益法评估情况”。补充说明若到期不能取得相关资质，对本次评估值的影响，拟采取何种措施保障上市公司利益，详见本报告书“第四节 交易标的情况/三、交易标的估值/（四）柏强制药的评估情况/2、收益法评估情况/（6）柏强制药及子公司盛世龙方到期不能取得高新技术企业资质对评估值的影响及拟采取的保障措施”。
19、补充披露神奇投资及其一致行动人的名称、相应持股比例及认定为一致行动人的依据。详见本报告书“第一节 本次交易概述/四、神奇投资及其一致行动人的名称、相应持股比例及认定为一致行动人的依据”以及“第五节 本次非公开发行股份情况/四、发行前后的股本结构变化”。
20、补充披露本次备考财务报告中合并柏强制药按非同一控制下企业合并原则编制及柏强制药合并君之堂认定为非同一控制下企业合并的依据。详见本报告书“第四节 交易标的情况/二、交易标的之二：柏强制药/（一）柏强制药母公司基本情况/2、历史沿革/（7）2010年12月增资”以及“第十节 财务会计信息/二、上市公司备考合并财务报表/（一）备考会计报表编制基础、编制方法及注册会计师意见/2、编制方法”。
21、补充披露收购柏强制药所形成的商誉中可辨认无形资产的公允价值的确认情况及其对相应盈利预测的影响。详见本报告书“第四节 交易标的情况/三、交易标的估值/（四）柏强制药的评估情况/1、资产基础法评估情况”；补充披露柏强制药2011年1月1日可辨认净资产公允价值确认的依据及商誉确认的合理性。详见本报告书“第十三节 风险因素/五、财务风险/（四）商誉减值风险”。
22、补充披露柏强制药本部2011年销量较2010年上升的情况下，原材料采购金额降低50%的原因及合理性。详见本报告书“第四节 交易标的情况/二、交易标的之二：柏强制药/（一）柏强制药母公司基本情况/7、主要经营情况/（5）主要产品的原材料和能源及其供应情况”。
23、补充披露标的公司主要原材料如斑蝥酸钠原料药等的价格敏感性。详见本报告书“第四节 交易标的情况/一、交易标的之一：神奇药业/（七）主要经营情况/5、主要产品的原材料和能源及其供应情况”以及“第四节 交易标的情况/二、交易标的之二：柏强制药/（一）柏强制药母公司基本情况/7、主要经营情况/（5）主要产品的原材料和能源及其供应情况以及（二）柏强制药控股子公司盛世龙方基本情况/6、主要经营情况/（5）主要产品的原材料和能源及其供应情况以及（三）柏强制药全资子公司君之堂基本情况/6、主要经营情况/（5）主要产品的原材料和能源及其供应情况”。
24、结合标的公司报告期主要产品产销量情况，主要原材料价格变动情况，药品定价相关规定 ，补充披露标的公司的盈利能力和发展前景。详见本报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、交易标的财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析/1、神奇药业盈利能力分析/2、柏强制药盈利能力分析”。
25、补充披露标的公司前五大客户和供应商各自采购金额及占标的公司营业收入或采购金额的比例。 结合柏强制药及其子公司的生产销售模式、议价能力等，补充披露供应商集中的合理性及相关风险，并提出相应的应对措施 。详见本报告书“第四节 交易标的情况/一、交易标的之一：神奇药业/（七）主要经营情况/4、主要产品的生产及销售情况/5、主要产品的原材料和能源及其供应情况”以及“第四节 交易标的情况/二、交易标的之二：柏强制药/（一）柏强制药母公司基本情况/7、主要经营情况/（4）主要产品的生产及销售情况/（5）主要产品的原材料和能源及其供应情况”。
26、与同行业可比上市公司进行对比分析，补充披露标的公司应收账款周转率、存货周转率、资产负债率的合理性；结合上述情况及现金流情况，进一步补充披露标的公司的经营风险。详见本报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、交易标的财务状况、盈利能力分析/（三）营运能力分析/（四）现金流情况分析”以及“第十三节 风险因素/三、经营风险/（四）营运风险”。
27、补充披露贵州神通广大网络信息有限公司的设立目的、具体业务和商业模式， 及其与神奇投资其他医药资产的业务差异性。详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易/一、同业竞争/（二）本次交易完成后的同业竞争情况”。
28、结合报告期神奇投资及其关联方非经营性占用标的公司资金的情况，补充披露本次交易完成后，拟采取何种措施进一步保证上市公司经营的独立性。详见本报告书“第十二节 本次交易对公司治理机制的影响/二、神奇投资与实际控制人关于保证本公司经营独立性的承诺”。
29、补充披露2010年以来柏强制药股权转让的原因 ，并结合历史股权转让价格和增资价格详细说明柏强制药本次交易价格的合理性。详见本报告书“第四节 交易标的情况/二、交易标的之二：柏强制药/（一）柏强制药母公司基本情况/9、最近三年进行的评估、交易、增资或改制情况”。
30、补充披露神奇药业2011年度支付其他与筹资活动有关的现金2.86亿元的主要核算内容。详见本报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、交易标的财务状况、盈利能力分析/（四）现金流情况分析”。
31、补充披露盛世制药颗粒剂和胶囊剂报告期产量远远超过年产能的原因及合理性。详见本报告书“第四节 交易标的情况/二、交易标的之二：柏强制药/（二）柏强制药控股子公司盛世龙方基本情况/6、主要经营情况/（4）主要产品的生产及销售情况”。
32、补充披露单项金额不重大但单项计提坏账准备的其他应收款中市场人员备用金项目在2012年第一季度大幅增长的原因及合理性。详见本报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、交易标的财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、神奇药业主要资产结构分析”。
33、2012年12月24日，公司控股股东神奇集团名称已经变更为设立时的名称“贵州神奇投资有限公司”，详见本报告书“第三节 交易对方情况/一、交易标的之一：神奇药业的股东/（一）贵州神奇投资有限公司”。
修订后的报告书全文刊登于上海证券交易所网站。投资者在了解本次重大资产重组事项的相关信息时应以本次披露的报告书全文内容为准。
特此公告。
上海永生投资管理股份有限公司董事会
2013年5月11日
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 永生投资 编号：临2013-015
B股 900904 B股 永生B股
上海永生投资管理股份有限公司
详式权益变动报告书修订说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2012年8月30日披露了《上海永生投资管理股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“权益变动报告书”）等相关文件（全文披露于上交所网站www.sse.com.cn）。根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海永生投资管理股份有限公司向贵州神奇投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]633号），本公司信息披露义务人对权益变动报告书进行了部分补充、修改与完善。权益变动报告书补充和修改的主要内容如下：
1、补充披露了本次交易的批准情况。详见本报告书“第三节 权益变动目的与决定/二、权益变动有关决定”。
2、补充披露本次交易标的资产以2012年12月31日为基准日进行的补充资产评估的评估情况，详见本报告书“第五节 资金来源/一、本次权益变动的定价依据”。
3、补充披露了本次权益变动信息披露义务人持有永生投资股份权利限制的变化情况。详见本报告书“第四节 权益变动方式/四、信息披露义务人持有永生投资股份的权利限制情况”。
4、2012年12月24日，公司控股股东神奇集团名称已经变更为设立时的名称“贵州神奇投资有限公司”，本报告书全文已经相应更新。
修订后的权益变动报告书全文刊登于上海证券交易所网站。投资者在了解权益变动报告书的相关信息时应以本次披露的权益变动报告书全文内容为准。
特此公告。
上海永生投资管理股份有限公司董事会
2013年5月11日