证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2013-011

  债券代码：122205 债券简称： 12沪交运

  上海交运集团股份有限公司

  第二十一次股东大会（2012年年会）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会没有否决提案的情况；

●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点

上海交运集团股份有限公司于2013年5月10日上午9：00在上海市天等路501号上海经济管理干部学院2号楼2楼大会场，以现场记名投票方式召开第二十一次股东大会（2012年年会）。

（二）出席会议的股东及股东代理人人数

出席会议的股东及股东代理人人数（位）	50位
所持有表决权的股份总数	524,636,668股
占公司有表决权股份总数的比例	60.8363%

（三）本次股东大会由公司董事会召集，陈辰康董事长主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

（四）公司在任董事9位，出席7位，洪任初董事 、杨国平董事因其他公务特此请假，未出席会议；公司在任监事5位，出席5位；公司董事会秘书及其他高级管理人员全部出席会议。

二、议案审议情况

本次股东大会采用现场记名投票方式【其中关联方上海交运（集团）公司对议案八回避表决，其所持有的公司股份439,922,714股不计入该议案有效表决权股份总数】，审议通过了以下议案并形成决议：

(一)、《公司2012年度董事会工作报告》

同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
524,619,864	10,404	6,400	99.9968%

(二)、《公司2012年度监事会工作报告》

同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
524,619,864	10,404	6,400	99.9968%

(三)、《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司担任公司2013年度财务审计机构的议案》

同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
524,619,864	10,404	6,400	99.9968%

(四)、《关于公司聘请上海上会会计师事务所有限公司担任公司2013年度内控审计机构的议案》

同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
524,619,864	10,404	6,400	99.9968%

(五)、《公司2012年年度报告及摘要》

同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
524,619,864	10,404	6,400	99.9968%

(六)、《关于公司2012年度财务决算报告的议案》

同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
524,618,864	10,404	7,400	99.9966%

(七)、《关于公司2013年度为子公司提供担保的议案》

同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
524,618,864	10,404	7,400	99.9966%

(八)、《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》

同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
84,697,150	10,404	6,400	99.9802%

(九)、《关于公司2012年度利润分配预案》

同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
524,618,864	10,404	7,400	99.9966%

经上海上会会计师事务所有限公司审计确认，公司2012年度母公司财务报表实现净利润为59,836,631.70 元，合并报表实现归属于母公司所有者的净利润276,373,939.13元。根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配顺序以及2013年度公司经营发展的实际需要，2012年度利润作如下安排：

（1）按母公司净利润提取法定公积金10％，计5,983,663.17元；

（2）按母公司净利润提取任意公积金10％，计5,983,663.17元。

公司2012年度母公司财务报表净利润59,836,631.70元，加上2011年度母公司结余未分配利润158,004,134.55元，减去已分配2011年度现金红利86,237,392.40元、提取法定公积金5,983,663.17元、提取任意公积金5,983,663.17元后，2012年12月31日母公司未分配利润余额为119,636,047.51元。

公司将以2012年12月31日的总股本862,373,924股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金86,237,392.40元，分配后公司未分配利润余额结转至以后年度。

(十)、《关于公司独立董事年度津贴的议案》

同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
524,516,719	112,549	7,400	99.9771%

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，在综合考虑公司实际情况和国内相近规模上市公司及相近产业上市公司独立董事年度津贴水平后，从公司第六届董事会开始，将公司独立董事年度津贴标准定为人民币9万元/人（含税）。

(十一)、《关于修订〈公司章程〉的议案》【该议案以特别决议通过，获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过】

同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
524,618,864	10,404	7,400	99.9966%

根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司法人股东部分限售股解禁的实际变动情况，对公司章程作如下修订：

序号	原条款内容			修改后条款内容
1	第三条 公司于一九九三年八月六日经上海市证券管理办公室批准，首次公开发行人民币普通股50,838,400股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为15,000,000股(募集法人股5,000,000股，社会公众股10,000,000股，其中包括内部职工股2,000,000股)，于一九九三年九月二十八日在上海证券交易所上市。公司于二零零五年十二月十六日召开股权分置改革相关股东会议，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方案，二零零五年十二月二十七日实施了公司股权分置改革方案。经历年来的送增股本、部分国有股转让、增发新股、股权分置改革、非公开发行人民币普通股（定向增发）、向特定对象发行股份购买资产后，公司股份总额增加至862,373,924股，其中有限售条件的普通股为130,977,976股，无限售条件的普通股为731,395,948股。			第三条 公司于一九九三年八月六日经上海市证券管理办公室批准，首次公开发行人民币普通股50,838,400股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为15,000,000股(募集法人股5,000,000股，社会公众股10,000,000股，其中包括内部职工股2,000,000股)，于一九九三年九月二十八日在上海证券交易所上市。公司于二零零五年十二月十六日召开股权分置改革相关股东会议，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方案，二零零五年十二月二十七日实施了公司股权分置改革方案。经历年来的送增股本、部分国有股转让、增发新股、股权分置改革、非公开发行人民币普通股（定向增发）、向特定对象发行股份购买资产后，公司股份总额增加至862,373,924股，其中有限售条件的普通股为80,232,879股，无限售条件的普通股为782,141,045股。
2	第二十条 公司的股本结构为：			第二十条 公司的股本结构为：
	股份名称	股数	比例	股份名称	股数	比例
	有限售条件流通股份合计	130,977,976股	15.19%	有限售条件流通股份合计	80,232,879	9.30%
	无限售条件流通股份合计	731,395,948股	84.81%	无限售条件流通股份合计	782,141,045	90.70%
	股份总数	862,373,924股	100.00%	股份总数	862,373,924股	100.00%
	注：公司股东持有的有限售条件的人民币普通股股份均按中国证监会有关规定执行。			注：公司股东持有的有限售条件的人民币普通股股份均按中国证监会有关规定执行。

三、独立董事述职情况

公司独立董事傅长禄先生代表公司独立董事向本次股东大会作了《公司2012年度独立董事述职报告》。

四、律师见证情况

本次股东大会经上海金茂凯德律师事务所李志强律师、李俊律师现场见证并出具了法律意见书。该《法律意见书》认为，公司第二十一次股东大会（2012年年会）的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

五、上网公告附件

金茂凯德律师事务所关于上海交运集团股份有限公司第二十一次股东大会（2012年年会）的法律意见书

六、备查文件

上海交运集团股份有限公司第二十一次股东大会（2012年年会）决议

特此公告

上海交运集团股份有限公司

2013年5月10日