2012年度股东大会决议公告
证券代码：601339 证券简称：百隆东方 公告编号：2013-027
百隆东方股份有限公司
2012年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议不存在否决或修改议案的情况
●本次会议召开前不存在补充议案的情况
一、会议召开和出席情况
1、会议召开时间：2013年5月10日
现场会议召开地点：宁波市江东区江东北路475号和丰创意广场意庭楼17楼
2、出席本次股东大会的股东和代理人情况
| 出席会议的股东和代理人人数 | 14 |
| 其中：内资股股东人数 | 9 |
| 外资股股东人数 | 5 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 604,069,168 |
| 其中：内资股股东持有股份总数 | 39,734,418 |
| 外资股股东持有股份总数 | 564,334,750 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 80.54 |
| 其中：内资股股东持股占股份总数的比例 | 5.30 |
| 外资股股东持股占股份总数的比例 | 75.24 |
3、会议召开方式：现场投票表决方式
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：公司董事长杨卫新先生主持本次股东大会。
公司在任董事9人，出席7人，杨卫国先生、曹燕春先生因工作原因未能出席本次会议；公司在任监事3人，出席3人；公司董事会秘书华敬东先生出席本次会议、公司副总经理罗秀阁先生列席本次会议。
会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、议案审议情况
| 议案序号 | 议案内容 | 同意股数（股） | 同意比例（%） | 反对股数（股） | 反对比例（%） | 弃权股数（股） | 弃权比例（%） | 是否通过 |
| 1 | 2012年度董事会工作报告 | 604,069,168 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 通过 |
| 2 | 2012年度监事会工作报告 | 604,069,168 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 通过 |
| 3 | 2012年度财务工作报告 | 604,069,168 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 通过 |
| 4 | 2012年度利润分配预案 | 604,069,168 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 通过 |
| 5 | 《2012年年度报告》全文及摘要 | 604,069,168 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 通过 |
| 6 | 继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年审计机构的议案 | 604,069,168 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 通过 |
| 7 | 修订<百隆东方募集资金管理制度>的议案 | 604,069,168 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 通过 |
| 8 | 审议推举俞星担任公司独立董事的议案 | 604,069,168 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 通过 |
三、律师见证情况
国浩律师（杭州）事务所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次股东大会所通过的决议合法有效。
四、备查文件目录
1.百隆东方2012年度股东大会会议决议
2. 国浩律师（杭州）事务所《关于百隆东方股份有限公司2012年度股东大会的法律意见书》
特此公告。
百隆东方股份有限公司
2013年5月10日
证券代码：601339 证券简称：百隆东方 公告编号：2013-028
百隆东方股份有限公司
第一届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第一届董事会第二十八次会议于2013年5月10日在公司总部会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应到董事9人，实际到会并参加表决9人。会议召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。
经与会董事认真审议，本次会议审议通过如下事项：
一、审议通过《关于子公司股权转让的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日公司公告《百隆东方关于子公司股权转让的公告》
备查文件
1.百隆东方第一届董事第二十八次会议决议
特此公告。
百隆东方股份有限公司董事会
2013年5月10日
证券代码：601339 证券简称：百隆东方 公告编号：2013-029
百隆东方股份有限公司
关于子公司股权转让的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：2012年9月公司及相关子公司与新疆利华棉业股份有限公司（以下简称“新疆利华”）签署《资产转让协议》（详见公司在上海证券交易所网站上披露的临时公告（公告编号：2012-018）），将尉犁县九九棉业有限公司（以下简称“尉犁县九九”）、沙雅九九棉业有限公司（以下简称“沙雅九九”）、阿克苏地区久久棉纺有限公司（以下简称“阿克苏久久”）三家控股子公司的经营性资产及其相应的生产经营资质转让给新疆利华。考虑到三家子公司的经营性资产及其相应的生产经营资质全部转让后，三家子公司短期内无法恢复正常生产经营，为保证三家子公司生产的连续性，经本公司与新疆利华协商，一致同意采用由本公司及相关子公司向新疆利华转让所持有的目标公司全部股权之方式实现上述之资产和资质的转让。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
● 本次交易已经公司董事会审议通过，不需公司股东大会审批。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
2012年9月，公司及相关子公司与新疆利华签署《资产转让协议》，将尉犁县九九、沙雅九九、阿克苏久久三家控股子公司的经营性资产及其相应的生产经营资质转让给新疆利华。考虑到三家子公司的经营性资产及其相应的生产经营资质全部转让后，三家子公司短期内无法恢复正常生产经营，为保证三家子公司生产的连续性，经本公司与新疆利华协商，一致同意采用由本公司及相关子公司向新疆利华转让所持有的目标公司全部股权之方式实现上述之资产和资质的转让。
1、经协商，双方以《资产评估报告》（中科华评报字[2013]第025号）为基础，确定阿克苏久久51%股权的转让价格为人民币29,580,000.00元；阿克苏久久49%股权的转让价格为人民币28,420,000.00元。
2、经协商，双方以《资产评估报告》（中科华评报字[2013]第026号）为基础，确定沙雅九九100%股权转让价格为人民币47,182,000.00元。
3、经协商，双方以《资产评估报告》（中科华评报字[2013]第027号）为基础，确定尉犁县九九100%股权转让价格为人民币24,000,000.00元。
三家目标公司全部股权合计转让价格为129,182,000.00元。2012年，新疆利华为取得三家子公司相关资产和资质而支付的资产转让款相应抵减本次部分股权转让款。
（二）关于本次股权转让事项，已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过。该事项在公司董事会审议权限以内，不需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
1.新疆利华棉业股份有限公司
注册登记情况
注 册 号：652801050005995
成立日期：2004年8月17日
住 所：库尔勒市新华路龙兴大厦二楼
法定代表人：张齐海
注册资本： 捌仟伍佰万元人民币
公司类型： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营期限： 二零零四年八月十七日至二零五四年八月十六日
经营范围： 许可经营项目：（具体经营项目及期限以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：籽棉加工，加工、批发零售:油脂（植物油、棉籽油）（以上项目仅限分公司经营）。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：批发零售：皮棉及棉花副产品，籽棉收购，货物与技术的进出口业务，塑料制品，零售：化肥。
股权结构比例如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股比例 |
| 1 | 张齐海 | 50.5% |
| 2 | 安徽华茂纺织股份有限公司 | 35% |
| 3 | 刘彦明 | 3% |
| 4 | 孙国联 | 3% |
| 5 | 李德华 | 2% |
| 6 | 贺恩正 | 1.5% |
| 7 | 潘志华 | 1.5% |
| 8 | 毕桂荣 | 1% |
| 9 | 陈浩 | 0.8% |
| 10 | 郑宏涓 | 0.5% |
| 11 | 秦军杰 | 0.5% |
| 12 | 王胜蓉 | 0.5% |
| 13 | 陈冉 | 0.2% |
| 合计 | 100% |
企业概况
新疆利华棉业股份有限公司是2011年8月份在原库尔勒利华棉业有限责任公司基础上，以整体变更方式设立的股份制企业。现已成为国家级农业产业化重点龙头企业和国内棉花加工业的领军企业，2012年实现营业收入23.73亿元，净利润9714.7万元；截至2012年底，资产总额20.52亿元，净资产2.53亿元。
2. L&H COTTON AUSTRALIA PTY LTD
注册登记情况
注 册 号：157 773 030
成立日期：2012年4月12日
住 所：SunnyBank Queensland 4109
法定代表人：Andrew Michael Maughan
注册资本：1000澳元
公司类型：贸易公司
经营期限：自2012年4月12日起
经营范围：棉花采购及进出口
股权结构比例如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股比例 |
| 1 | 上海利华新创国际贸易有限公司 | 100% |
| 合计 | 100% |
企业概况
L&H Cotton Australia Pty Ltd是由新疆利华棉业股份有限公司100%控股子公司上海利华新创国际贸易有限公司于2012年4月12日在澳大利亚昆士兰州出资设立，投资总额200万澳元。主要从事澳大利亚当地棉花的采购和出口经营活动， 2012年实现营业收入138.9万澳元；截至2012年底，资产总额196.4万澳元。
三、交易标的基本情况
| 单位 | 阿克苏地区久久棉纺有限公司 | 沙雅九九棉业有限公司 | 尉犁县九九棉业有限公司 |
| 成立时间 | 2004年7月15日 | 2004年2月9日 | 2004年2月26日 |
| 注册地址 | 沙雅县托依堡路以东 | 沙雅县人民南路 | 尉犁县城北四公里 |
| 法定代表人 | 杨卫新 | 杨卫新 | 杨卫新 |
| 注册资本 | 500万美元 | 3,000万元 | 500万元 |
| 实收资本 | 500万美元 | 3,000万元 | 500万元 |
| 经营范围 | 普梳、精梳棉片的生产、自产产品的销售及上述产品的代加工业务 | 许可经营项目（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁布发的许可证、资质证书为准）：棉花收购加工销售 一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的除外）：棉籽，棉短绒，棉副产品加工生产销售，棉麻制品，纺织品 | 许可经营项目（具体经营项目、期限以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：籽棉加工 一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：籽棉收购、皮棉经营；棉籽、棉短绒、棉副产品加工、经营；纺织品，棉麻制品经营 |
| 股东构成 | 百隆东方持有51%股权，百隆东方投资有限公司持有49%股权 | 宁波百隆纺织有限公司持有100%股权 | 麦盖提九九棉业有限公司持有100%股权 |
注：本公司持有宁波百隆纺织有限公司100%股权；持有百隆东方投资有限公司100%股权；持有麦盖提九九棉业有限公司100%股权。
（一）、交易标的公司经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见审计报告，2012年度经审计财务数据如下： 单位：万元人民币
| 转让单位 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 2012年度营业收入 | 2012年度净利润 |
| 阿克苏久久 | 10,317.72 | 6,153.55 | 4,164.17 | 12,549.75 | -296.02 |
| 沙雅九九 | 8,441.44 | 3,971.85 | 4,469.59 | 19,146.00 | 492.65 |
| 尉犁县九九 | 7,574.64 | 6,046.44 | 1,528.20 | 14,737.27 | 981.72 |
| 合计 | 26,333.80 | 16,171.84 | 10,161.96 | 46,433.02 | 1,178.35 |
| 占合并报表比例 | 3.04% | 5.62% | 1.75% | 9.73% | 4.69% |
(二)、交易标的公司2013年1-3月经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见审计报告，经审计财务数据如下： 单位：万元人民币
| 转让单位 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 累计营业收入 | 累计净利润 |
| 阿克苏久久 | 53,62.94 | 13,55.75 | 4,007.19 | 0.00 | -156.98 |
| 沙雅九九 | 4,742.67 | 801.74 | 3,940.93 | 75.00 | -528.67 |
| 尉犁县九九 | 2,650.33 | 1,156.59 | 1,493.73 | 75.00 | -34.47 |
| 合计 | 7,393.00 | 1,958.33 | 9,441.85 | 150.00 | -720.12 |
（三）交易标的评估情况
北京中科华资产评估有限公司对阿克苏久久、沙雅九九、尉犁县九九股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估范围是三家目标公司经审计后评估基准日资产负债表上载明的全部资产及相关负债，包括流动资产（货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产）、非流动资产（固定资产和无形资产）和流动负债（预收款项、应付职工薪酬和其他应付款）。
评估的价值类型为市场价值。
评估基准日为2013年3月31日。
本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法计算确定评估值。
截止评估基准日2013年3月31日，经评估，阿克苏久久、沙雅九九、尉犁县九九股东全部权益账面值及评估值分别如下：
单位：万元
| 项 目 | 阿克苏久久 | 沙雅九九 | 尉犁县九九 | ||||||
| 账面价值 | 评估价值 | 增值率% | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% | |
| 流动资产 | 3, 3,117.75 | 3,118.43 | 0.02 | 2,944.50 | 2,944.91 | 0.01 | 475.85 | 477.67 | 0.38 |
| 非流动资产 | 2,245.19 | 4,039.97 | 79.94 | 1,798.17 | 2,546.74 | 41.63 | 2,174.47 | 3,473.95 | 59.76 |
| 固定资产 | 2,165.89 | 2,591.01 | 19.63 | 1,798.17 | 2,546.74 | 41.63 | 2,006.10 | 1,652.05 | -17.65 |
| 无形资产 | 79.30 | 1,448.96 | 1,727.19 | 168.37 | 1,821.90 | 982.09 | |||
| 资产总计 | 5,362.94 | 7,158.40 | 33.48 | 4,742.67 | 5,491.65 | 15.79 | 2,650.32 | 3,951.62 | 49.10 |
| 流动负债 | 1,355.75 | 1,355.75 | 801.74 | 801.74 | 1,137.84 | 1,137.84 | |||
| 非流动负债 | 18.75 | -100.00 | |||||||
| 负债总计 | 1,355.75 | 1,355.75 | 801.74 | 801.74 | 1,156.59 | 1,137.84 | -1.62 | ||
| 净资产（所有者权益） | 4,007.19 | 5,802.65 | 44.81 | 3,940.93 | 4,689.91 | 19.01 | 1,493.73 | 2,813.78 | 88.37 |
四、股权转让协议主要内容
（一）新疆利华与百隆东方关于阿克苏久久51%股权转让价格的确定
经协商，双方同意以《资产评估报告》（中科华评报字[2013]第025号）为基础，确定标的股权的转让价格为人民币29,580,000元。新疆利华将分两期向百隆东方支付股权转让价款，同时完成股权转让手续。
（二）L&H COTTON AUSTRALIA PTY LTD与百隆东方投资有限公司关于阿克苏久久49%股权转让价格的确定
经协商，双方同意以《资产评估报告》（中科华评报字[2013]第025号）为基础，确定标的股权的转让价格为人民币28,420,000元。L&H COTTON AUSTRALIA PTY LTD将分两期向百隆东方投资有限公司支付转让价款。转让价款的支付按照付款当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价的中间价折算港币。
（三）新疆利华与宁波百隆纺织有限公司关于沙雅九九100%股权转让价格的确定
经协商，双方同意以《资产评估报告》（中科华评报字[2013]第026号）为基础，确定标的股权的转让价格为人民币47,182,000元。新疆利华将分两期向宁波百隆纺织有限公司支付股权转让价款，同时完成股权转让手续。
（四）新疆利华与麦盖提九九棉业有限公司关于尉犁县九九100%股权转让价格的确定
经协商，双方同意以《资产评估报告》（中科华评报字[2013]第027号）为基础，确定标的股权的转让价格为人民币24,000,000元。新疆利华将分两期向麦盖提九九棉业有限公司支付股权转让价款，同时完成股权转让手续。
2012年，新疆利华为取得三家子公司相关资产和资质而支付的资产转让款相应抵减本次部分股权转让款。
（五）相关税费的承担及其他约定
1、标的股权转让所涉及的税项，由法律规定的纳税义务人承担；法律未规定纳税义务人的，由各方共同承担。
2、标的股权自评估基准日至实际过户日期间的损益由百隆东方承担或享有。
3、就目标公司于标的股权过户日前产生之对第三方债务（包括或有负债），均由甲方承担，无论该等债务于何时以何种形式发生；
4、目标公司因标的股权过户日前产生的诉讼、仲裁以及其他事项而发生的负债（包括或有负债,包括但不限于对第三方债务、应付工资、应缴纳费用和应缴税金或罚金），均由百隆东方承担，无论该等债务于何时以何种形式发生。
五、本次子公司股权转让目的和对公司的影响
2012年9月，公司与新疆利华签署《资产转让协议》，将尉犁县九九、沙雅九九阿克苏久久三家控股子公司的经营性资产及其相应的生产经营资质转让给新疆利华。考虑到三家子公司的经营性资产及其相应的生产经营资质全部转让后，三家子公司短期内无法恢复正常生产经营，为保证三家子公司生产的连续性，经本公司与新疆利华协商，一致同意采用由本公司及相关子公司向新疆利华转让所持有的目标公司全部股权之方式实现上述之资产和资质的转让。
本次转让三家子公司全部股权旨在进一步整合公司产业链，精炼主营业务，提高经济效益，预计对公司未来的财务状况和经营成果将起到积极影响。
六、备查文件
1、百隆东方第一届董事会第二十八次会议决议
2、北京中科华资产评估有限公司出具的《新疆利华棉业股份有限公司拟收购阿克苏地区久久棉纺有限公司股权项目资产评估报告书》（中科华评报字[2013]第025号）
3、北京中科华资产评估有限公司出具的《新疆利华棉业股份有限公司拟收购沙雅九九棉业有限公司股权项目资产评估报告》（中科华评报字[2013]第026号）
4、北京中科华资产评估有限公司出具的《新疆利华棉业股份有限公司拟收购尉犁县九九棉业有限公司股权项目资产评估报告书》（中科华评报字[2013]第027号）
5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《阿克苏久久地区棉纺有限公司2012年度审计报告》（天健审[2013]3295号）
6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《沙雅九九棉业有限公司2012年度审计报告》（天健审[2013]3296号）
7、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《尉犁县九九棉业有限公司2012年度审计报告》（天健审[2013]3297号）
8、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《阿克苏地区久久棉纺有限公司2013年1-3月审计报告》（天健审〔2013〕3864号）
9、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《沙雅九九棉业2013年1-3月审计报告》（天健审〔2013〕3863号）
10、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《尉犁县九九棉业2013年1-3月审计报告》（天健审〔2013〕3857号）
特此公告。
百隆东方股份有限公司董事会
2013年5月10日