□打破了公司治理的封闭性，体现了现代企业制度的公开性、公众性特征

  □引入行业专家、专业人士进入董事会，提高了公司决策的专业性、民主性和科学性

  □形成了独特的二元制监督模式

  ⊙记者 郭玉志 ○编辑 陈其珏

  中国上市公司协会副会长兼秘书长安青松11日在“第九届中国上市公司董事会金圆桌论坛”上表示，在当前经济发展转型背景下，独立董事在中国式公司治理中发挥了独特的作用，不仅打破了公司治理的封闭性，提高了公司决策的专业性、民主性和科学性，而且在公司治理中形成了独特的二元制监督模式。

  据悉，2001年证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，经过12年的实践，独立董事制度在我国公司治理中形成了有镜鉴西方、同时更具有中国元素的特征。然而，市场人士对独立董事给予了过多期许，希望独立董事能够扮演“制衡者”、“监督者”的角色。

  对此，安青松认为，实际上独立董事也仅仅是决策机构的一员，难以完全胜任“正义代言人”的角色，因此，简单把与“大股东”对立的独立董事视为“好的独立董事”是不恰当的。不对立并不代表“大股东”就“买通”了独立董事。

  据介绍，今年以来，中国上市公司协会针对改善企业外部治理环境，促进企业转型的问题进行了专题调研。调查显示，企业普遍反映，希望进一步减少企业的审批、检查、认证项目，加强在环保、安全、质量、知识产权保护等方面的监管，从税费和社保入手，减轻企业负担，解决企业融资与并购难题。

  安青松表示，从企业反映的情况看，在转型背景下，改善中国企业的外部治理环境，在诸多方面都有很大的空间，方向是进一步理顺政府与企业的关系，促进企业提高全要素生产率，进而促进外部治理与内部治理的均衡发展。

  “在调研中许多上市公司也透露，在董事会议前的沟通中，独立董事发挥了积极作用，往往是事前协商好了才上会，协商不好不上会，多数独立董事的意见在会前已被吸纳了才上会，所以，董事会议通常表现出来的是‘团结而和谐’的会议。”安青松表示。

  与此同时，安青松认为，在转型背景下，独立董事在中国式公司治理中发挥了独特的作用，主要表现在：一是打破了公司治理的封闭性，体现了现代企业制度的公开性、公众性特征。中国公司脱胎于国有企业或家族式民营企业，初期在股权分置下，董事会及其决策机制具有封闭性特征。在早期的上市公司中，董事会构成基本上是大股东代表董事和内部人董事（即经理、员工兼任董事），引入独立董事制度后，要求独立董事比例不低于1/3，打破了我国公司治理的封闭性结构。二是引入行业专家、专业人士进入董事会，提高了公司决策的专业性、民主性和科学性。随着封闭结构被打破，独立董事为董事会决策带来了宏观视角、战略思维和行业资讯，制度要求独立董事必须具备必要的专业素质，为董事会决策带来了专业的缜密和合规的审慎，为董事会决策的科学化、民主化、专业化发挥了保障作用。三是形成了独特的二元制监督模式。独立董事在决策过程中发挥的制衡作用，与监事会在决策效果评估中发挥的制约作用，形成了中国特色的协同并存、分工有序的二元制监督模式。独立董事所发挥的民主协商作用，充分体现出在中国式公司治理中，制衡机制与协商机制形成了融合共赢的发展格局。

  此外，在当前创新转型的背景下，向创新驱动的发展转型也成为我国企业面临的新挑战。什么样的公司治理体制才能支持创新？对此，安青松认为，激励创新的资源配置成为公司治理“包容性”的重要特征，从公司治理的角度看，促进激励创新的资源配置，既包括外部治理的内容，也包括内部治理的内容。就外部治理而言，企业向创新驱动转型的态势逐渐形成，而公平的竞争环境是重要前提，例如，在调研中也有企业提出，创造公平的市场环境比政府补贴更重要。