证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2013-023
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开方式：现场会议
●会议召开时间：2013年6月28日（周五）上午9:00,会期半天
●A股股东股权登记日：2013年6月20日（周四）
●会议召开地点：上海市新华路160号(番禺路口)上海影城
●会议表决方式：现场投票
●本次股东大会不提供网络投票
●本公司A股股票涉及融资融券业务
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）2012年度股东大会
2、会议召集人：本公司董事会
3、会议召开方式：现场会议
4、会议召开时间: 2013年6月28日（周五）上午9:00，会期半天
5、会议召开地点：上海市新华路160号(番禺路口)上海影城
6、会议表决方式：现场投票
二、会议审议事项
1、特别决议事项：
（1）关于修订《公司章程》的议案
（2）关于修订本公司《董事会议事规则》的议案
（3）关于吸收合并本公司全资子公司上海复星医药投资有限公司的议案
2、普通决议事项：
（4）复星医药及控股公司（以下简称“本集团”）2012年年度报告
（5）本公司2012年度董事会工作报告
（6）本公司2012年度监事会工作报告
（7）本集团2012年度财务决算报告
（8）本公司2012年度利润分配预案
（9）关于2013年续聘会计师事务所及2012年会计师事务所报酬的议案
（10）本集团2012年日常关联/连交易报告及2013年日常关联/连交易预计的议案
（11）2012年董事考核结果和报酬的议案
（12）2013年董事考核方案的议案
（13）关于调整独立非执行董事津贴的议案
（14）关于本集团2013年新增委托贷款额度的议案
（15）关于本集团2013年对外担保总额的议案
（16）选举第六届董事会董事的议案
a)选举第六届董事会执行董事及非执行董事（采用累积投票制）
i.选举陈启宇先生为执行董事
ii.选举姚方先生为执行董事
iii.选举郭广昌先生为非执行董事
iv.选举汪群斌先生为非执行董事
v.选举章国政先生为非执行董事
vi.选举王品良先生为非执行董事
vii.选举康岚女士为非执行董事
b)选举第六届董事会独立非执行董事（采用累积投票制）
i.选举韩炯先生为独立非执行董事
ii.选举张维炯先生为独立非执行董事
iii.选举李民桥先生为独立非执行董事
iv.选举曹惠民先生为独立非执行董事
（17）选举第六届监事会监事的议案（采用累积投票制）
a)选举曹根兴先生为监事
b)选举李海峰先生为监事
（18）关于修订《关联交易管理制度》的议案
（19）关于修订《募集资金管理制度》的议案
3、非表决事项:2012年度独立董事述职报告
上述议案须进行逐项表决，其中（1）至（3）项议案为特别决议事项，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过方可。
本次股东大会资料及本公司H股股东的股东周年大会通函分别刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和香港联合交易所有限公司网站(http://www.hkexnews.hk )。
三、会议出席对象
1、截至2013年6月20日（周四）收市在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东均有权参加现场会议。不能亲自出席现场会议的股东可委托他人作为代理人持股东本人签署的授权委托书（附件一)参加本次股东大会，该代理人不必为本公司股东。
2、本公司H股股东登记及参会安排详见香港联合交易所有限公司网站(http://www.hkexnews.hk )刊载的本公司2012年度股东周年大会通告及通函。
3、本公司董事、监事、高级管理人员。
4、本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员。
四、会议登记方法
1、A股股东出席现场会议的登记办法：
拟出席本次会议的A股股东应在2013年6月24日（周一）前（以邮戳为准）将拟出席会议的书面回复（附件二）及相关文件复印件以传真或信件的方式送达本公司董事会秘书办公室。
凡是出席会议的A股法人股东的代理人应于2013年6月28日（周五）上午9：00前持股东账户卡或复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）或境外法人股东的注册登记证明文件、法人授权委托书（加盖公章）和出席人身份证在会议现场办理参会登记；A股个人股东应于2013年6月28日（周五）上午9：00前持本人身份证、股东账户卡在会议现场办理参会登记，个人股东的代理人须持本人身份证、委托人身份证或复印件、委托人签署的授权委托书、委托股东账户卡或复印件在会议现场办理参会登记。
2、H股股东出席现场会议的登记办法：
H股股东出席现场会议的登记办法详见本公司于香港联合交易所有限公司网站(http://www.hkexnews.hk )刊载的2012年度股东周年大会通告及通函。
五、其他事项
1、出席本次股东大会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。
2、联系方式：
联系部门：复星医药董事会秘书办公室
地址：上海市复兴东路2号9楼
邮编：200010
电话：（8621）23138196
传真：（8621）23138035
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一三年五月十日
附件一:
授权委托书
兹授权_____________先生/女士(身份证号码：______________________)代表本人/本单位(股东账户：______________________；委托人身份证号码或营业执照号码：______________________；委托人持股数：_____________股)出席上海复星医药(集团)股份有限公司2012年度股东大会，并按以下所示意见代为行使表决权:
| 序号 | 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1. | 关于修订《公司章程》的议案 | |||
| 2. | 关于修订本公司《董事会议事规则》的议案 | |||
| 3. | 关于吸收合并本公司全资子公司上海复星医药投资有限公司的议案 | |||
| 4. | 本集团2012年年度报告 | |||
| 5. | 本公司2012年度董事会工作报告 | |||
| 6. | 本公司2012年度监事会工作报告 | |||
| 7. | 本集团2012年度财务决算报告 | |||
| 8. | 本公司2012年度利润分配预案 | |||
| 9. | 关于2013年续聘会计师事务所及2012年会计师事务所报酬的议案 | |||
| 10. | 本集团2012年日常关联/连交易报告及2013年日常关联/连交易预计的议案 | |||
| 11. | 关于2012年董事考核结果和报酬的议案 | |||
| 12. | 关于2013年董事考核方案的议案 | |||
| 13. | 关于调整独立非执行董事津贴的议案 | |||
| 14. | 2013年本集团新增委托贷款额度的议案 | |||
| 15. | 2013年本集团对外担保总额的议案 | |||
| 16. | 选举第六届董事会董事 | |||
| a) | 选举第六届董事会执行董事及非执行董事（采用累积投票制） | |||
| i | 选举陈启宇先生为执行董事 | 股 | 股 | 股 |
| ii | 选举姚方先生为执行董事 | 股 | 股 | 股 |
| iii | 选举郭广昌先生为非执行董事 | 股 | 股 | 股 |
| iv | 选举汪群斌先生为非执行董事 | 股 | 股 | 股 |
| v | 选举章国政先生为非执行董事 | 股 | 股 | 股 |
| vi | 选举王品良先生为非执行董事 | 股 | 股 | 股 |
| vii | 选举康岚女士为非执行董事 | 股 | 股 | 股 |
| b) | 选举第六届董事会独立非执行董事（采用累积投票制） | |||
| i | 选举韩炯先生为独立非执行董事 | 股 | 股 | 股 |
| ii | 选举张维炯先生为独立非执行董事 | 股 | 股 | 股 |
| iii | 选举李民桥先生为独立非执行董事 | 股 | 股 | 股 |
| iv | 选举曹惠民先生为独立非执行董事 | 股 | 股 | 股 |
| 17. | 选举第六届监事会监事（采用累积投票制） | |||
| a) | 选举曹根兴先生为监事 | 股 | 股 | 股 |
| b) | 选举李海峰先生为监事 | 股 | 股 | 股 |
| 18. | 关于修订《关联交易管理制度》的议案 | |||
| 19. | 关于修订《募集资金管理制度》的议案 |
委托人(签章)：
委托人法定代表人<如适用>(签章)：
受托人签章：
委托日期： 年 月 日
附注：
1.请用正楷填上委托人和受托人的全名。
2.请填上登记于股东名下的A股股份数目。如未填写股份数目，则本授权委托书将被视为贵股东名下登记的所有本公司A股股份。
3.凡有权出席股东大会及在会上投票的A股股东，均可授权委托代理人。
4.注意：如欲投票赞成任何议案，请在“赞成”栏内加上“?”号。如欲投票反对任何议案，则请在“反对”栏内加上“?”号。如欲就任何议案投弃权票，请在“弃权”栏内加上“?”号。投弃权票或放弃投票，在计算该议案表决结果时，均不计入本次股东大会上表决赞成或反对的票数，但将计入有表决的股份总数。如欲就与本授权委托书有关的部分A股股份数目作出投票，请在有关栏内注明所投票之正确A股股份数目以代替“?”号。在相关栏内加上“?”号表示本表格所代表的所有A股股份的投票权均将按此方式表决。
5.本授权委托书必须由登记在册的A股股东及其书面正式授权的授权人签署。如股东为法人，则授权委托书须另行加盖法人公章并经由该法人之法定代表人（或获正式授权人士）亲笔签署。
6.谨请注意：
根据本公司《公司章程》第一百一十二条规定，股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。根据本公司累积股票实施细则，普通董事（即执行董事及非执行董事）、独立董事（即独立非执行董事）及监事的选举应实行分开投票方式。于股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。据此，本次股东大会董事和监事选举议案采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事或监事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。在填写“累积投票方式”时，请按照下述要求填写表决意愿：
(i)就第16(a)项、16(b)项及第17项议案而言，股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权。例如：股东拥有100万股A股股份，本次选举应选执行董事及非执行董事人数为7位，则股东对第16(a)项议案的表决权股份总数为700万股（即100万股X7＝700万股）;而本次选举应选独立非执行董事人数为4位，则股东对第16(b)项议案的表决权股份总数为400万股（即100万股X4＝400万股）;而本次选举应选监事人数为2位，则股东对第17项议案的表决权股份总数为200万股（即100万股X2＝200万股）。
(ii)请在“赞成”和╱或“反对”和╱或“弃权”栏填入股东给予董事或监事候选人的表决权股份数。请注意，股东可以对每一位董事或监事候选人投给与股东持股数额相同的表决权，也可以对某一位董事或监事候选人投给股东持有的每一股份所代表的与应选董事或监事人数相同的全部表决权，或对某几位董事或监事候选人分别投给股东持有的每一股份所代表的与应选董事或监事人数相同的全部或部分表决权。
例如：股东拥有100万股A股股份，则股东对第16(a)项议案的表决权股份总数为700万股。股东可以将700万股中的每100万股平均给予七位董事候选人（投赞成票或反对票）；也可以将700万股全部给予其中一位董事候选人（投赞成票或反对票）；或者，将300万股给予董事候选人甲（投赞成票或反对票），将100万股给予董事候选人乙（投赞成票或反对票），将100万股给予董事候选人丙（投赞成票或反对票），将100万股给予董事候选人丁（投赞成票或反对票），其余100万股给予董事候选人戊（投赞成票或反对票），其他董事候选人不予投票，等等。
(iii)股东对某几位董事或监事候选人集中行使了股东持有的每一股所代表的与应选董事或监事人数相同的全部表决权后，对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权。即股东给予董事或监事候选人的全部赞成与反对的表决票数之和不可超过股东持有的全部股份拥有的表决权。
(iv)请特别注意，股东对某几位董事或监事候选人集中行使的表决权总数，多于股东持有的全部股份拥有的表决权时，全部投票无效；股东对某几位董事或监事候选人集中行使的表决权总数，少于股东持有的全部股份拥有的表决权时，投票有效，差额部分视为放弃表决权。
例如：股东拥有100万股A股股份，则股东对第16(a)项议案的表决权股份总数为700万股：(a)如股东在其中一位董事候选人的“累积投票方式”的“赞成”栏（或“反对”或“弃权”栏）填入“700万股”后，则股东的表决权已经用尽，对其他六位董事候选人不再有表决权，如股东第16(a)项议案的相应其他栏目填入了股份数（0股除外），则视为股东于第16(a)项议案的表决全部无效；或(b)如股东在董事候选人甲的“累积投票方式”的“赞成”栏（或“反对”或“弃权”栏）填入“400万股”，在董事候选人乙的“累积投票方式”的“反对”栏（或“赞成”栏）填入“200万股”，则股东600万股的投票有效，未填入的剩余100万股为股东放弃表决权。
(v)当选独立非执行董事所需要的最低有效投票权数应达到出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份数的二分之一。当选执行董事、非执行董事及监事所需要的最低有效投票权数应达到出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份数的二分之一。如果候选董事或监事人数多于应选董事或监事人数，则根据每一名候选董事或监事得票数按照由多至少的顺序依次确定当选董事或监事。如果得票相同的董事或监事候选人同时当选超过该类别董事或监事应选人数，则需对上述董事或监事候选人进行再次投票选举，直至选出为止。如果一次累积投票未选出符合本公司《公司章程》规定的类别董事或监事人数，则需按照本细则对不够票数的董事或监事候选人进行再次投票选举。
(vi)根据前述第(v)项规定进行新一轮的董事或监事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事或监事人数重新计算股东的累积表决票数。
附件二:
上海复星医药（集团）股份有限公司
2012年度股东大会回执
致: 上海复星医药（集团）股份有限公司
本人拟亲自/委托代理人 出席上海复星医药（集团）股份有限公司于2013年6月28日召开的2012年度股东大会。
| 股东名称/姓名 | |
| 营业执照/身份证/护照号 | |
| 股东帐号（A股） | |
| 持股数量（A股） | |
| 联系人 | |
| 联系地址 | |
| 联系电话 |
签署： 日期：2013年 月 日
注：
1、请用正楷书写中文全名。
2、个人股东请附上身份证/护照复印件和股票帐户复印件；法人股东请附上单位营业执照复印件、股票帐户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。
3、委托代理人出席的，请附上填妥的《授权委托书》（附件一）。